□ 文/孟強 曲曉強 石偉

中國企業(yè)海外并購“四大”趨勢及建議

□ 文/孟強 曲曉強 石偉

（一）

隨著技術(shù)、資本、信息，以及各類稀缺資源在全球范圍內(nèi)流動加快，且流動自由度越來越大，企業(yè)跨國經(jīng)濟(jì)活動也日益頻繁。中國企業(yè)的跨國經(jīng)營已經(jīng)從原始的海外銷售、項目承包、合資建廠等基礎(chǔ)性業(yè)務(wù)，慢慢拓展、延伸至在國際戰(zhàn)略性市場上展開攻城略地、版圖重構(gòu)等并購活動。作為世界新興市場的中堅力量，中國企業(yè)近年來已在海外并購市場中嶄露頭角，呈現(xiàn)出四大并購趨勢—

并購規(guī)模持續(xù)增長。

從宏觀條件上看，人民幣匯率未來呈雙向波動走勢，而非過去多年的單向升值，促使中國企業(yè)考慮將剩余資金配置在海外；從企業(yè)內(nèi)在發(fā)展需求來看，中國經(jīng)濟(jì)整體增速放緩和產(chǎn)能過剩使越來越多的企業(yè)開始拓展海外市場，而產(chǎn)業(yè)升級的迫切性也使得從海外收購獲取相對先進(jìn)的技術(shù)或品牌成為中國企業(yè)的選項之一。2016年中國大陸企業(yè)海外并購交易創(chuàng)歷史新高，交易金額較2015年增幅高達(dá)246%。

并購行業(yè)從資源到技術(shù)。

近年來，中國企業(yè)在不斷轉(zhuǎn)型，一些有先進(jìn)技術(shù)的研發(fā)、制造，以及新興多媒體等行業(yè)都成為中國企業(yè)海外并購的主要目標(biāo)。除傳統(tǒng)資源材料類，中國企業(yè)海外并購愈加傾向于引進(jìn)技術(shù)和品牌，其主要驅(qū)動因素為投資者對科技行業(yè)高增長的期待、科技行業(yè)逐漸整合，以及中國科技金融和支付業(yè)務(wù)的高速發(fā)展。2015年中國企業(yè)在科技、制造業(yè)、通信和媒體的海外并購宗數(shù)占海外并購總交易額的61%，而5年前這個比例只有10%。

并購目的地從亞非拉到歐美。

相比亞非拉等發(fā)展中國家的自然資源，中國企業(yè)越發(fā)青睞發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體中的成熟資產(chǎn)。在整體收購規(guī)模持續(xù)增長背景下，對非洲、中東、拉丁美洲的企業(yè)收購占比有所下降，而對發(fā)達(dá)國家（特別是美國及歐洲）的企業(yè)收購占比持續(xù)提升。2016年，中國企業(yè)對美國及歐洲企業(yè)并購交易占總交易額比例達(dá)到60%，而2010年該比例僅為32%。

并購主體從國企主導(dǎo)到民企主導(dǎo)。

中國新興產(chǎn)業(yè)中的民營企業(yè)快速崛起，對外投資熱情高漲，其交易金額和交易數(shù)量快速上升，逐步成為對外收購的主力軍。從2003年開始，在全部上市公司中，國企海外并購交易金額占比一直保持在70%以上，但隨著民企并購交易的增加，這一占比從2012年開始下降，到2016年已降至50%以下。

（二）

跨國并購是企業(yè)獲取外部資源和技術(shù)的重要手段，但從實踐來看，中國企業(yè)跨國并購的成功率并不令人滿意。在過去20年中，中國約有67%的企業(yè)跨國并購算不上成功，其中大多數(shù)并購沒能實現(xiàn)資源擴(kuò)張的協(xié)同效應(yīng)，或?qū)崿F(xiàn)企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新能力跳躍性提升。為提高中國企業(yè)跨國并購成功率，特提出以下七個參考的建議。

（一）并購前冷靜制定科學(xué)的并購及整合戰(zhàn)略規(guī)劃

跨國并購必須是建立在企業(yè)核心競爭力基礎(chǔ)之上的戰(zhàn)略選擇，是以戰(zhàn)略為起點的。企業(yè)管理層要有長期的計劃和目標(biāo)，不能僅以抄底思維去投資，更不要去做財務(wù)投資者，而要做戰(zhàn)略投資者。并購目的應(yīng)盡可能是縱向一體化互補發(fā)展，而不是多元化各自獨立發(fā)展，因為前者才易于實現(xiàn)現(xiàn)有資源和管理的優(yōu)化利用，實現(xiàn)企業(yè)價值鏈的延伸。并購方企業(yè)應(yīng)有一個清醒的自我認(rèn)識和對被并購企業(yè)的清晰了解，進(jìn)而對并購及整合策略制定做出有效計劃，厘清影響并購成功的因素。還應(yīng)及早選擇并購整合總顧問，在并購過程中即對雙方進(jìn)行詳盡地比較分析，結(jié)合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和外部環(huán)境的需求，確定未來并購后的整合重心和整合程度。

（二）并購中科學(xué)看待資產(chǎn)評估，把握最佳時機(jī)

選擇并購時機(jī)，在很大程度上涉及對目標(biāo)企業(yè)的估值。一般而言，都要依照國際慣例聘請第三方機(jī)構(gòu)，對并購標(biāo)的進(jìn)行資產(chǎn)評估。國內(nèi)企業(yè)要加強對國際市場的研判，不能對并購價值過于樂觀，但也不能盲目聽信中介機(jī)構(gòu)建議。中介機(jī)構(gòu)收取的中介費實質(zhì)上是“成功費”，但他們的成功和企業(yè)并購成功不是一個概念。聘用中介機(jī)構(gòu)時要意識到彼此的利益所在，要有自己獨立的思考和判斷。

（三）并購中嚴(yán)密制定交易架構(gòu)，重視審核協(xié)議細(xì)節(jié)

并購前期的盡職調(diào)查和合約起草，是為了解擬投資行業(yè)及目標(biāo)公司的真實法律、財務(wù)及稅務(wù)情況，需要協(xié)調(diào)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)出具有專業(yè)價值及商業(yè)價值的盡職調(diào)查報告。在合約起草方面，尤其要對股權(quán)交割前提條件、公司治理和控制、退出機(jī)制、雙方權(quán)利義務(wù)及爭議解決機(jī)制等核心條款充分理解，起草有關(guān)法律文本，為保障合約執(zhí)行打下契約基礎(chǔ)。在合約方面，中國投資者應(yīng)審慎簽約，對核心條款一定要認(rèn)真審閱，在充分理解并確認(rèn)能夠執(zhí)行的情況下，才能考慮簽約。

（四）并購后快速整合吸收互補性資源

企業(yè)并購?fù)瓿珊髴?yīng)區(qū)分差異化非互補性資源，準(zhǔn)確識別出有價值的互補性資源。對前者可以保留原有模式甚至逐步剝離，對后者進(jìn)行重點吸收與轉(zhuǎn)化，迅速了解市場需求，將其與自身產(chǎn)品線及品牌按需求進(jìn)行重組定位，盡快投產(chǎn)經(jīng)營提高收益。否則，如果整合速度太慢，巨大的不確定性就會對工作效率、客戶信任和供應(yīng)商心態(tài)產(chǎn)生極大影響，并購效益經(jīng)過半年或一年后將大打折扣。

（五）并購后促進(jìn)全面運營整合，發(fā)揮協(xié)同優(yōu)勢

在跨國并購的運營整合過程中，并購雙方原有組織機(jī)構(gòu)和管理體系間要尋求平衡，建立新的獨特的組織機(jī)構(gòu)和管理體系，使中方管理層既能參與到新設(shè)企業(yè)管理決策中，又不對原有機(jī)構(gòu)和體系造成過大沖擊。新體系應(yīng)具有決策、實施、控制、評價、改進(jìn)等一系列完善的管理職能。新企業(yè)議事規(guī)則要制度化并盡可能詳細(xì)，制定后應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行。東西方管理思維方式不同，避免導(dǎo)致中國企業(yè)的感性管理屈就于西方企業(yè)的理性管理。

（六）并購后企業(yè)文化整合適度取舍

企業(yè)文化決定員工的心理和行為模式，不同企業(yè)之間的文化其實很難整合，跨國并購整合中的文化整合難度更甚。并購方企業(yè)要高度重視中外文化的差異，應(yīng)以員工激勵為目標(biāo)、以完成工作任務(wù)為目的，建立起監(jiān)督約束和績效考核機(jī)制，讓各個層級的員工明確公司的長期戰(zhàn)略目標(biāo)和階段性目標(biāo)。促使外方員工與中方員工目標(biāo)一致、利益同向，進(jìn)而倒逼文化逐步融合。

（七）并購后關(guān)注財務(wù)變化，建立預(yù)警機(jī)制

中國企業(yè)跨國并購必須更加專注并購后各項關(guān)鍵財務(wù)指標(biāo)變化，并制定風(fēng)險預(yù)警及應(yīng)對機(jī)制，一旦整合過程出現(xiàn)偏差或企業(yè)績效發(fā)生不良變化，預(yù)警機(jī)制應(yīng)及時報告，從而使管理者能夠及時糾偏調(diào)整，防止績效持續(xù)惡化。并購?fù)瓿珊蟮恼铣霈F(xiàn)偏差并不可怕，危險的是對此毫無察覺，喪失最佳的亡羊補牢機(jī)會。

作者單位： 中國石油東方地球物理勘探公司