曾思亮（貴州民族大學(xué)人文科技學(xué)院，貴州貴陽550025）

公司法視角下茶企中小股東權(quán)益的保護研究

曾思亮（貴州民族大學(xué)人文科技學(xué)院，貴州貴陽550025）

茶企是市場主體的重要組成部分。茶企中的中小股東數(shù)量在茶企股東的構(gòu)成中占據(jù)絕大多數(shù)。但由于中小股東在股份上不占有優(yōu)勢，而且高度分散，使得其權(quán)益經(jīng)常受到侵害。為了緩解這方面的矛盾，在《公司法》中做出了部分中小股東權(quán)益保護的規(guī)定。本文在介紹股東權(quán)益的基礎(chǔ)上，就茶企中小股東權(quán)益保護的作用進行了具體分析，并特別運用《公司法》對茶企業(yè)中小股東權(quán)益保護進行了探討。

公司法；茶企；中小股東；權(quán)益保護

茶企中小股東雖然數(shù)量較多，但由于力量分散，其權(quán)益受到損害的情況時有發(fā)生。運用法律武器維護茶企中小股東的權(quán)益是最有效的辦法。特別是新修訂的《公司法》結(jié)合市場經(jīng)濟和企業(yè)結(jié)構(gòu)的新變化，在中小股東權(quán)益保護方面進行了科學(xué)設(shè)計和規(guī)定，是維護茶企中小股東權(quán)益的基本保障。

1 茶企業(yè)中小股東

隨著證券市場發(fā)展和企業(yè)融資市場化，股份制企業(yè)中的中小股東數(shù)量不斷增多。中小股東權(quán)益問題的解決，對于企業(yè)正常發(fā)展至關(guān)重要。

1.1 中小股東

所謂的中小股東，是指在占有公司股份較少或者注冊時出資較少，因而難以參與公司決策或者由于多方的原因難以有效行使權(quán)利的企業(yè)股東。特別是上市公司，社會投資者可以通過證券市場取得某一公司的股份，所以，在上市公司中小股東的數(shù)量和流動性都比較大。

1.2 茶企中小股東現(xiàn)狀

成立茶業(yè)企業(yè)是茶產(chǎn)業(yè)發(fā)展的需要,因為茶企業(yè)的建立可以把茶產(chǎn)業(yè)的社會分散力量進行集聚，從而有利于參與市場競爭,有利于保證茶產(chǎn)品質(zhì)量。同時，就茶產(chǎn)業(yè)發(fā)展的趨勢來說，成立茶企業(yè)也是發(fā)展的必由之路。

但茶產(chǎn)業(yè)又具有明顯的地域特征，不同的地區(qū)都已經(jīng)具有了自己特有的品牌，許多茶產(chǎn)業(yè)從保護產(chǎn)品的原生態(tài)性出發(fā)，還處于傳統(tǒng)的家族式生產(chǎn)方式。所以，就我國目前茶企業(yè)而言，除個別茶企業(yè)外，中小企業(yè)為多數(shù)。從股東的情況來看，除個別家族式的企業(yè)外，中小股東占絕大多數(shù)，特別是一些上市公司，中小股東的數(shù)量比例更高。雖然中小股東對企業(yè)的決策和發(fā)展做不了決定，但保護中小企業(yè)權(quán)益是茶企必須要考慮的問題。

2 茶企中小股東權(quán)益的保護

2.1 茶企中小股東權(quán)益

在茶企業(yè)中，中小股東雖然難以有效參與企業(yè)的決策和管理，但中小股東對茶企業(yè)的作用卻是十分重要的。中小股東作為茶企的股東之一，其在企業(yè)中的權(quán)益主要包括知情權(quán)、召集會議和提出建立的權(quán)益、累積投票權(quán)、解散股東權(quán)益、訴訟的權(quán)利等。

2.2 保護茶企中小股東權(quán)益的意義

在現(xiàn)代市場經(jīng)濟條件下，保護好茶企中小股東的權(quán)益具有三大作用。一是有利于維護社會公平。中小股東由于其在企業(yè)資本中比例較少，難以有效參與企業(yè)決策和管理，這種情況是有違社會公平原則的，也背離了股份制企業(yè)設(shè)置的初衷。對茶企中小股東權(quán)益的保護，實現(xiàn)了對這種不公平原則的有效修正。二是有利于維護資本市場的穩(wěn)定。在茶企中許多企業(yè)已經(jīng)上市，通過證券市場進行了融資，為企業(yè)發(fā)展提供了資金保障。所以說證券市場不僅為茶企的發(fā)展提供了保障，也為股東營造了一個良好的投資環(huán)境。同時就茶企來說，在這些投資主體中，中小股東的份額雖然對企業(yè)的控制能力不強，但其在企業(yè)資本中的比例卻是比較大的，往往遠遠超過大股東的份額。所以說對茶企中小股東權(quán)益進行保護，其實質(zhì)也是對證券市場和資本市場穩(wěn)定的維護。三是有利于完善茶企內(nèi)部結(jié)構(gòu)。中小股東是茶企業(yè)重要組成部分，是企業(yè)健康運行的主要保證。對茶企中小股東權(quán)益進行保護，可以有效緩解中小股東與其它企業(yè)利益主體之間的矛盾，增強各利益群體之間的團結(jié)，保證公司健康運行。

3 科學(xué)運用《公司法》實現(xiàn)對茶企中小股東權(quán)益保護

保護茶企中小股東的合法權(quán)益是保證茶企科學(xué)發(fā)展的需要。實踐證明，運用《公司法》實現(xiàn)對中小股東權(quán)益的保護是最有效的途徑。根據(jù)新修訂的《公司法》相關(guān)規(guī)定，中小股東可以從以下幾個方面實現(xiàn)對權(quán)益的保護。

3.1 通過公司人格否認制保護中小股東權(quán)益

根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，依法成立的公司是獨立的法人，享有獨立的人格，并以全部財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任。但這種制度法律要求的缺陷在于其可能會把企業(yè)人格獨立以及企業(yè)以財產(chǎn)為責(zé)任限制的情況推向極端。比如部分大股東利用自己在股份中的優(yōu)勢，無視中小股東的權(quán)益，通過非法行為為自己獲利，而當出現(xiàn)問題時卻以公司的全部資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，實現(xiàn)個人責(zé)任的減輕或者逃脫。這種極端問題的出現(xiàn)將會嚴重侵害中小股東權(quán)益。正是基于這種問題的存在，《公司法》中明確做出規(guī)定：公司股東不得濫用股東權(quán)利而侵害其它股東利益，當因此給其它股東造成損害時應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任，或者對其它債權(quán)人造成侵害的應(yīng)當承擔(dān)連帶責(zé)任。所以，當茶企中出現(xiàn)大股東利用其股份上的優(yōu)勢而損害其它股東權(quán)益時，中小股東就可以運用這些規(guī)定，通過對公司人格的否認，追究濫用的責(zé)任，從而實現(xiàn)其權(quán)益的保護。

3.2 通過表決權(quán)代理權(quán)的實施保護中小股東權(quán)益

茶企中小股東雖然數(shù)量較多，但在實際中卻地域分散，這就使得部分中小股東難以有效實施其權(quán)利或者行使權(quán)利的成本過高，因而經(jīng)常出現(xiàn)想行使權(quán)利而又無法實現(xiàn)權(quán)利的情況，難以保證中小股東的權(quán)益。在《公司法》相關(guān)設(shè)計中，充分考慮了這點，規(guī)定了股東表決權(quán)代理機制。所以當茶企中小股東出現(xiàn)難以自己投票行使自己的權(quán)利的時候，可以依法委托代理人代為進行表決。在這種代理制下，代理人的代理投票行為在法律效力上與股東自己的投票行為效力是相同的，這也為茶企業(yè)中小股東權(quán)益的保障提供了補救。

3.3 通過累積投票制實現(xiàn)中小股東權(quán)益的保護

針對上市公司中小股東所持有的公司的股份情況，為了保障其權(quán)益，《公司法》中規(guī)定了累積投票制。累積投票制是指在公司選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份都具有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，而且這種權(quán)利可以集中起來使用。《公司法》中這種規(guī)定，可以有效防止大股東依據(jù)掌握的股份優(yōu)勢，而左右董事和監(jiān)事的表決權(quán)?；谶@種規(guī)定，當茶企業(yè)進行董事和監(jiān)事選舉的時候，中小股東可以充分利用《公司法》的這種規(guī)定，并進行表決權(quán)的累積，從而充分表達中小股東在董事或者監(jiān)事選舉上的意見。這種制度的設(shè)置，也增加了中小股東在公司中的話語權(quán)，是對中小股東與大股東利益的有效平衡，在保障了中小股東權(quán)益的同時調(diào)動中小股東參與茶企經(jīng)營管理工作的積極性。

3.4 通過股東訴訟制度的實施保障茶企中小股東的權(quán)益

在現(xiàn)代股份制企業(yè)中實行決策層、管理層、監(jiān)督層分設(shè)。在實際中董事、監(jiān)事基本都是大股東，而且高級管理人員也由部分股東組成。這種情況下，大股東、董事、監(jiān)事和高級管理者可能出于自身利益，有可能做出損害中小股東利益的情況?！豆痉ā丰槍@種情況設(shè)置了股東訴訟權(quán)?！豆痉ā芬?guī)定在當大股東董事、監(jiān)事和高級管理者侵害其它中小股東利益時，股東可以通過訴訟權(quán)來維護自己的權(quán)益。這種訴訟分直接訴訟，即股東作為公司的一分子，在公司成立之初就享有的受到權(quán)益損害時的訴訟權(quán)的行使；還有一種派生訴訟，也就是當其它股東或者決策層、管理層、監(jiān)事層損害股東權(quán)益時股東可以通過訴訟維護自己的權(quán)益。所以在茶企業(yè)中，當中小股東認為自己權(quán)益受到損害時或者出現(xiàn)大股東、監(jiān)事和高級管理人員為自身利益損害中小股東權(quán)益的情況時，中小股東可以單獨或者聯(lián)合其它中小股東通過訴訟實現(xiàn)自己權(quán)益的維護，追究損害利益者的責(zé)任，最終實現(xiàn)中小股東利益的保護。從實踐來看，股東訴訟制度是維護中小股東權(quán)益最有效的辦法。

3.5 通過退股權(quán)的實施保護中小股東的權(quán)益

企業(yè)的情況是一個不斷變化的過程。為了應(yīng)對這些變化，公司股東大會可能做出一些與公司有關(guān)的重大決策，這是經(jīng)常發(fā)生的。但這些決策的做出可能會損害部分股東權(quán)益。《公司法》出于對股東權(quán)益的保護，規(guī)定了退股權(quán)制度。這種制度就是指當公司股東大會做出與公司有關(guān)的重大決策，持有異議的中小股東有權(quán)退出其所持有的公司股份，并要求公司以公平的價格收購其股份。這種制度也是有現(xiàn)實意義的，因為中小股東當初加入公司是注重了當時公司情況，現(xiàn)在公司發(fā)生了重大變化，使其當初加入的期待落空，允許其退出是合理的。按照這種制度設(shè)置，當茶企業(yè)決策層做出重大決策或者行動時，持有異議的中小股東可以要求公司公平收購其所持有的公司股份，從而實現(xiàn)其合法權(quán)益的保護?！豆痉ā分型斯蓹?quán)制度的設(shè)置，不但實現(xiàn)了對中小股東權(quán)益的有力保護，而且這種制度在實際中容易實現(xiàn)。退股權(quán)制度的設(shè)置是對中小股東權(quán)益保護最有力的救濟程序。

3.6 通過股東大會召集請求權(quán)保護中小股東權(quán)益

在股份制企業(yè)中，一般都存在控股股東，這些控股的股東往往可以利用手中的股份優(yōu)勢操縱董事會，從自身的利益出發(fā)做出一些決策，或者在應(yīng)當召開董事會時卻不召開。這些難免會損害中小股東的利益。為此《公司法》賦予其它股東召集股東大會的權(quán)利。也就是說，公司董事會如果不召集股東會，提出召集股東會的其它中小股東可以召集股東會。所以當茶企中出現(xiàn)大股東控制董事會不召開股東會的情況時，中小股東可以召集股東會，從而實現(xiàn)權(quán)益的保護。

3.7 股東知情權(quán)的行使實現(xiàn)中小股東權(quán)益的保護

知情權(quán)是股東最基本的一項權(quán)利。關(guān)于股東知情權(quán)，《公司法》中多處進行了明確，主要包括：查閱、質(zhì)詢、核查和核查人選任請求權(quán)等。所以茶企的中小股東，平時就可以實現(xiàn)對公司相關(guān)內(nèi)容的查詢。當公司大股東、管理層出現(xiàn)損害其利益的情況時，也可以要求通過查閱公司相關(guān)內(nèi)容，并提出質(zhì)詢提案，要求核查相關(guān)內(nèi)容，并在核查人員的確定上通過請求權(quán)等實現(xiàn)對自己權(quán)益的有效保護。另外，《公司法》所規(guī)定的股東提案權(quán)、解散公司權(quán)利、表決權(quán)回避制度等都可以實現(xiàn)對茶企業(yè)中小股東權(quán)益的保護。

[1]龐越.試論公司法對中小股東權(quán)益的保護[J].青年時代,2015(7)：44-45.

[2]王磊.論我國公司法對中小股東權(quán)益的完善[D].山西財經(jīng)大學(xué), 2012.

[3]王嬙凌.基于大股東制衡的我國上市公司少數(shù)股東權(quán)益保護機制研究[D].吉林大學(xué),2010.

[4]賀凌.股東知情權(quán)問題研究[D].華東政法大學(xué),2012.

曾思亮（1984－），女，貴州貴陽人，碩士，講師，研究方向：民商法學(xué)，經(jīng)濟法。