魯上村

摘要：跨行業(yè)并購是企業(yè)尋求多元化經(jīng)營、擴大規(guī)模、分散風(fēng)險的有效途徑。如何降低跨行業(yè)并購的失敗和虧損風(fēng)險成為人們關(guān)心的熱點。本文通過對禾盛新材收購金英馬的案例失敗原因做出分析，并提出幾點對跨行業(yè)并購的建議。

關(guān)鍵詞：跨行業(yè)；企業(yè)并購；分析與建議

在2014年和2015年，影視文化行業(yè)資本市場掀起跨行業(yè)并購浪潮。與發(fā)展相對低迷的傳統(tǒng)行業(yè)相比，影視業(yè)憑借著近五年來相對穩(wěn)定的高增長率，吸引到了外行投資者的目光。然而大部分外行投資者缺乏對影視業(yè)經(jīng)營環(huán)境的了解，對跨行業(yè)并購風(fēng)險的認識及控制不足，導(dǎo)致跨行業(yè)并購失敗案件眾多。如何有效控制和降低這些風(fēng)險，還有待于我國企業(yè)不斷的探索。本文以禾盛新材收購金英馬為例，分析其并購失敗的原因，并提出幾點對我國跨行業(yè)并購的啟示。

一、案例簡介

禾盛新材是從事家電材料的制造業(yè)企業(yè)，營業(yè)收入高但利潤偏低，增長緩慢。相比之下，影視傳媒業(yè)的廈門金英馬有著十分可觀的利潤，并在股份制改造以來一直謀求上市。禾盛新材跨行收購金英馬，目標是借此涉足文化產(chǎn)業(yè)，實現(xiàn)多元發(fā)展戰(zhàn)略，提高公司的盈利和風(fēng)險抵抗能力。

2014年4月，禾盛新材以2.2億元收購了金英馬27%的股權(quán)，其估值為金英馬凈利潤的11倍，并擬繼續(xù)收購金英馬72%股權(quán)，整體作價為10.6億元。然而6月金英馬被發(fā)現(xiàn)存在未披露的1.1億擔(dān)保事項，10月到期未實現(xiàn)承諾，使得禾盛新材終止了這次繼續(xù)收購。15年金英馬未達到業(yè)績預(yù)期，應(yīng)收項和存貨明顯減值，經(jīng)營狀況短期內(nèi)無法改善，使得禾盛新材對持有金英馬27%的股權(quán)計提了投資減值損失1.5億元。

二、并購失敗的原因分析

（一）沒有做好盡職調(diào)查工作

金英馬未披露的巨額連帶責(zé)任擔(dān)保是收購中止的主要原因。在禾盛新材并購預(yù)案中明確標注金英馬不存在為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況，承諾信息真實完整，隱瞞了這筆擔(dān)保的存在。雖然深交所對這種信息披露不完整的行為下達了罰單，但已經(jīng)完成的并購也令禾盛新材蒙受巨大損失。作為收購方對標的公司的內(nèi)部信息沒有清晰的了解，不僅說明禾盛新材在并購前期的調(diào)查準備不充分，也反映了我國部分企業(yè)誠信缺失、法律監(jiān)管存在漏洞等問題。

（二）價值評估和風(fēng)險防范體系不完善

自該收購項目啟動以來，業(yè)內(nèi)不斷傳出對金英馬估值過高的質(zhì)疑。并購溢價往往包含并購方對目標企業(yè)增值和協(xié)同效應(yīng)的預(yù)期。顯然禾盛新材對金英馬的未來經(jīng)營狀況有著很高信心，才會接受較高的收購溢價。但從金英馬14年業(yè)績結(jié)果來看，不僅凈利潤與預(yù)期水平相差甚遠，補償義務(wù)人也沒有履行補償?shù)哪芰Γ詈蠛淌⑿虏膶κ召徆蓹?quán)超過凈資產(chǎn)的溢價全部計提了減值，標志著收購的失敗?？梢姾淌⑿虏臄M定的交易價格有明顯的主觀性，也缺少對違約風(fēng)險的防范機制。

（三）無法對標的公司進行有效管理

從營運管理的角度來看，禾盛新材作為制造企業(yè)，缺少從事文化產(chǎn)業(yè)工作的人才隊伍，不了解影視行業(yè)的經(jīng)營思路。即使成功完成收購也難以從子公司中獲得協(xié)同效應(yīng)，無法對金英馬進行有效的監(jiān)督，只能依賴原管理團隊進行繼續(xù)操縱，跨行業(yè)并購的整合難度十分突出。禾盛新材在這次投資中對未來的轉(zhuǎn)型缺少規(guī)劃，僅從經(jīng)濟利益出發(fā)，過分依賴金英馬的業(yè)績許諾，沒有看到影視行業(yè)資金回收期長、項目收益不穩(wěn)定的特點，就無法發(fā)現(xiàn)潛藏的經(jīng)營風(fēng)險。

三、對跨行業(yè)并購的建議

（一）審慎選擇投資行業(yè)和并購目標

并購的目的是實現(xiàn)企業(yè)價值最大化，要做到結(jié)合企業(yè)自身的發(fā)展方向和財務(wù)狀況，謹慎選擇并購目標。不同經(jīng)營領(lǐng)域相關(guān)性較低，隔行如隔山，所以跨行業(yè)并購難以發(fā)揮并購的協(xié)同效應(yīng)，加大了整合難度。在開展并購活動之前，企業(yè)就必須仔細考察計劃投資行業(yè)的發(fā)展規(guī)律，做好充分的前期準備工作，結(jié)合自身財務(wù)風(fēng)險和現(xiàn)金周轉(zhuǎn)能力調(diào)整公司未來的投資策略。在不充分調(diào)研情況下進行并購不僅無法分散風(fēng)險和增加企業(yè)價值，還會促發(fā)財務(wù)危機、降低企業(yè)聲望、為未來的發(fā)展留下隱患。

（二）重視并購前期的盡職調(diào)查和價值評估工作

在信息不對稱的資本市場中，被并購企業(yè)往往會為了追求自身利益，向并購方隱瞞對自己不利的信息，在交易和價格談判中取得更多優(yōu)勢。處于被動位置的并購方很難在短時間內(nèi)深入了解被并購企業(yè)的經(jīng)營狀況和市場前景，極易被眼前直觀的財務(wù)信息和承諾協(xié)議所蒙蔽而做出武斷的決策。因此并購方在確定并購方案之前應(yīng)對并購對象的運營情況和客戶資源實施詳細調(diào)查，分析潛在的法律風(fēng)險并正確選擇中介公司，采用合理的價值評估方法，以降低投資失敗或虧損的風(fēng)險。

（三）并購監(jiān)管與法律體系有待完善

我國資本市場不夠發(fā)達、市場效率不夠高，在企業(yè)并購行為中關(guān)聯(lián)交易和隱瞞重要事項的行為經(jīng)常發(fā)生，嚴重擾亂了資本市場秩序?？缧袠I(yè)并購中信息不對稱的問題尤為突出，是導(dǎo)致并購失敗的直接原因之一。政府相關(guān)部門要建立健全的政策法規(guī)，加強對并購信息披露的監(jiān)管和違規(guī)行為的懲處力度。保證并購企業(yè)獲得完整有效的信息不會遭受財務(wù)欺詐，以及能夠依靠法律追償投資損失，是完善并購法律體系的重點，也是改善多元化投資環(huán)境，優(yōu)化資金跨行業(yè)配置的必然要求。

參考文獻：

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[3]滕飛.金英馬影視褪色，禾盛新材“認栽”計提1.5億[N].上海證券報，2015-2-27（F06）.

（作者單位：山東財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院）