馮珊珊

2016年9月30日，航天科技（000901）海外并購方案獲得中國證監(jiān)會核準。本次交易中，上市公司擬以發(fā)行股份的方式收購益圣國際持有的Hiwinglux公司100%的股權；擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購Easunlux公司持有的IEE公司97%的股權；擬以支付現(xiàn)金的方式收購國新國際持有的Navilight公司100%的股權。

其中，Easunlux公司為2013年3月海鷹集團、亞盛投資、上汽盧森堡為收購IEE在盧森堡注冊成立的特殊目的公司。本次交易方案中，上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購Easunlux公司持有的IEE公司97%的股權，其中現(xiàn)金對價占IEE公司97%股權全部對價的45%。

這也意味著時隔三年半之后，作為外部戰(zhàn)略投資者的亞盛投資、上汽盧森堡成功退出。

從臺前走向幕后

“海鷹收購IEE的過程中，我們是推手，收購以后，我們變成了綠葉，大部分的運營是國企完成的。這次成功退出，我們是搭上了國企海外收購的順風車。”亞盛投資CEO毛區(qū)健麗說。

IEE成立于1989年，總部位于盧森堡，主要致力于感應器、汽車安全電子領域等高端安全領域的研究、服務及解決方案，在歐洲、美洲以及亞洲均有運作，產(chǎn)品廣泛應用于汽車、智能建筑安全管理、運動健康與醫(yī)療方面。2013年3月28日，IEE公司被中國航天科工海鷹集團收購。

而促成這次交易的，正是毛區(qū)健麗。時間回到2012年，當時，IEE的擁有者是法國一家很大的私募基金，毛區(qū)健麗私下找到他們，溝通后發(fā)現(xiàn)他們有出售IEE的打算?；氐街袊珔^(qū)健麗開始尋找收購方，而她找到的第一家收購方是上汽。但因為上汽做整車，雖然覺得這個公司業(yè)績、技術都不錯，但是不符合集團的戰(zhàn)略規(guī)劃。汽車行業(yè)與航天有著緊密的關聯(lián)，于是上汽就把毛區(qū)健麗介紹給海鷹集團。

當時海鷹集團沒有任何海外并購的經(jīng)驗，但是他們一直希望在民用核心產(chǎn)業(yè)方面有所成就，而汽車零部件則是其民用支柱產(chǎn)業(yè)之一，所以對于IEE，海鷹集團表現(xiàn)出了濃厚的興趣。

買方有情，賣方有意，但想要真正牽手步入殿堂，還有很長的路要走。畢竟不同的市場有不同的游戲規(guī)則。比如談判估值就迥然不同：商譽怎么構成、怎么回來，西方的會計跟中國的會計有什么區(qū)別，什么時候可以減少無形資產(chǎn)……

毛區(qū)健麗作為買方的財務顧問，不得不花費很長時間解釋。生平第一次，她經(jīng)受了好幾次百人大會的拷問?！凹瘓F各個部門的人在你前面?！泵珔^(qū)健麗的回答不能令對方滿意，于是亞盛聘請的會計師不得不專程從德國飛到中國，同樣的問題給出同樣的答案。

“而且，國企的體制，是小組先做工作，然后寫報告到中組，中組再寫報告到大組，每個層次的人都只管自己的事情，提出很多問題給我們，他們就沒有責任了?！币虼?，一個問題毛區(qū)健麗至少需要解釋三遍，后來她干脆把答案進行了標準化。整整一年時間，毛區(qū)健麗和團隊都在為這個項目忙碌。

功夫不負有心人。2013年3月底，亞盛作為兼并購顧問及財務投資者，與上汽、海鷹集團與賣方完成交割，三方所占股份分別為30%、15%、55%。

由于項目整合期非常順利，業(yè)績也保持增長態(tài)勢，有關政府部門包括商務部、國資委都對該項目的操作贊賞有加。

2016年10月20日，在盧森堡進行正式訪問的中央政治局委員、國務院副總理馬凱視察了中國航天科工IEE公司盧森堡總部。馬凱在了解IEE公司在汽車安全傳感領域中的乘員檢測及乘員分級產(chǎn)品在細分市場處于全球領先地位后，對企業(yè)發(fā)展取得的成績給予了充分肯定及高度評價。馬凱指出，航天科工收購IEE公司三年來取得的成績令人鼓舞，是中盧高科技產(chǎn)業(yè)合作的典范。

航天科工收購IEE公司的案例，呈現(xiàn)了許多突出的特點：比如在戰(zhàn)略上找準了自己的市場定位，從而在細分市場做到全球領先；比如高度重視技術創(chuàng)新發(fā)展，一手抓現(xiàn)有產(chǎn)品的轉(zhuǎn)型升級，另一手著眼未來研發(fā)新一代技術和產(chǎn)品；比如重視市場調(diào)查及開發(fā)，全面落實優(yōu)化全球布局等，這些都是企業(yè)取勝的關鍵。

尤其在經(jīng)營管理方面，航天科工收購盧森堡IEE公司之后，嚴格遵守盧森堡當?shù)胤煞ㄒ?guī)；采取員工本土化，國內(nèi)派員很少，這是非常值得借鑒的。

解鎖國企馭人術

IEE公司作為一家文化多元的國際化企業(yè)，下屬公司分布各主要大洲，員工來自36個國家，僅在盧森堡總部工作的就有來自22個不同國籍的員工。IEE公司的產(chǎn)品銷售全球，客戶更是全球知名的汽車制造商，公司國際化程度很高?？陀^上，IEE公司與中國股東的管理體制和文化存在差異。

交割完成后，中國股東在管理體制、管理文化融合等方面做了大量的工作。交割后的當天下午4時，中國股東就在IEE公司召開全體管理層大會，美國、日本、中國等區(qū)域的負責人通過電話在線參加。2013年3月27日，正式選派團隊赴盧森堡開展IEE公司的管控工作。公司法人治理結(jié)構調(diào)整到位后，管控團隊一刻不停，開始有條不紊、統(tǒng)籌規(guī)劃，連續(xù)組織了多次會議、訪談及拜訪，為公司管控收集素材、做好準備。

毛區(qū)健麗介紹，在公司管理方面，中國股東委派了四大重臣：一個是董事長，代表整個股東監(jiān)督管理海外公司，同時負責其在國內(nèi)市場的開拓。

一個是產(chǎn)品經(jīng)理，負責將國外的科技本土化改造，轉(zhuǎn)化成更適合中國用戶的產(chǎn)品。

一個是董事會秘書，作為股東和公司之間的溝通橋梁?！斑@個作用是很重要的，因為國企之間有很多文件要經(jīng)過各個部門之間的報批，流程會比較復雜，國外人不明白國企的運營，有專人負責的話，就不會牽扯到公司本身管理人員太多的精力。”

還有一個是財務。因為國有企業(yè)的財務報表跟IEE公司的財務報表是兩種體系，需要有人監(jiān)督責任，協(xié)調(diào)國內(nèi)外會計制度和會計報表之間的轉(zhuǎn)變，同時協(xié)助CFO管理整個公司的財務工作。

“中國企業(yè)做海外并購，不是一進去就把原來的管理層都換掉了，而是沿用原來的員工，給他們更多的支持，這對于并購公司的穩(wěn)定性有很大的幫助?！?

毛區(qū)健麗介紹，并購完成后，中國股東成立了三個委員會：分別是薪酬委員會、戰(zhàn)略和產(chǎn)品委員會、財務審計會員會。亞盛都是其中的成員，毛區(qū)健麗還是薪酬委員會的主席。

“為什么選我當主席呢？因為我更嚴肅一點?！泵珔^(qū)健麗玩笑道。

正如上文所提，IEE公司及其各自下屬經(jīng)營實體分布于境外多個國家，其實際運營受到不同國家稅務、人力資源、環(huán)境保護等法律的監(jiān)管。

尤其在勞動人事管理方面，涉及諸多法律風險，包括員工的法律地位及福利、臨時工的雇傭、勞動派遣、男女雇員平等機會、社保費用計算等問題，還可能導致包括補償超時和歷史年度工作的報酬、重新計算社保費用、解除并終止勞動合約、繳納罰金和承擔刑事責任等后果。

作為一位資深的財務顧問，毛區(qū)健麗在跨國公司的管理上有豐富的經(jīng)驗。“我知道公司的業(yè)績要如何跟員工的薪酬掛鉤，員工提出要漲工資的時候，怎么說no，中國人是比較含蓄的，他怕去跟老外去爭，可是我們要追求利益最大化。”

“中國股東進入以后，他們的工資都升了一點點?！泵珔^(qū)健麗笑言，“我們還給了股份，原來只是CEO、CFO有股份，現(xiàn)在中高層都有，而且比較平均?！?/p>

2015年6月，IEE管理層和核心技術人員等29人于在盧森堡注冊成立IEE管理層公司，并通過IEE管理層公司對Easunlux公司增資，增資后IEE管理層公司持有Easunlux公司3%的創(chuàng)始人股份，該股份僅擁有分紅權，不擁有投票權，其股份價值直接與IEE公司的經(jīng)營業(yè)績掛鉤。

“IEE在研發(fā)上有大量的投入，我們要督促他們快出產(chǎn)品，不能天天研發(fā)，要實際一點。我們要關注公司的報表，如果預算不達標，我們就要定時提意見，讓公司做到開源節(jié)流?！泵珔^(qū)健麗說，“很多員工都比較喜歡中國股東，因為我們比較大方，每次來中國，每一頓飯吃得都不一樣，每一個地方都很大，也展示了我們的國力，能夠令員工仰望尊重股東是很重要的?！?/p>

通過互訪，雙方進一步加深了解、加快融合。同時，中國股東加強了與IEE公司的文化溝通，定期向IEE公司員工發(fā)送集團信息。每逢春節(jié)，IEE公司全體員工還會收到來自中國股東的賀卡和祝福，IEE公司的管理層定期向中國股東匯報工作，學習航天的文化和一些管理理念。

“我們是戰(zhàn)略投資者”

此次收購的重點是IEE公司和AC公司。公告顯示，航天科技本次收購的標的中，Hiwinglux公司和Navilight公司屬于控股公司，分別持有AC公司33%和24%的股權。IEE和AC公司屬于實業(yè)公司。IEE公司同時持有AC公司39%的股權。本次定增完成后，航天科技將直接持有IEE公司97%的股權，間接持有AC公司96%的股權，實現(xiàn)對AC公司、IEE公司的控股。

值得注意的是，AC公司在2015年就成為了航天科技實際控制人航天科工集團的海外汽車電子資產(chǎn)。這次收購的背后推手依然是亞盛投資。

“我們當時認為這個收購是非常適合IEE的，首先AC是IEE的供貨商，收購之后可以削減IEE在采購上的成本，以前IEE主要是研發(fā)，它的生產(chǎn)都是外包的，但是高端制造最好是自己做，一方面可以保護知識產(chǎn)權，另一方面可以增加毛利率?！泵珔^(qū)健麗說。

“從客戶的角度，也希望IEE是一個更全面的供貨商，而且從IEE的角度來說，原來研發(fā)和生產(chǎn)是一個外部溝通，現(xiàn)在變成了內(nèi)部溝通，對于軟件和硬件的結(jié)合以及整個產(chǎn)品工藝的溝通是非常有效率的?！?/p>

AC公司及其子公司是全球領先的汽車電子制造商，主要從事汽車行業(yè)的電子控制模塊制造服務。AC公司的實際業(yè)務經(jīng)營主要通過旗下三個子公司MSL、BMS和TIS展開，三家子公司所處地域不同，資源及能力結(jié)構也不相同。在貼近客戶的法國，MSL承擔高度自動化的生產(chǎn)，BMS承擔臨時性小批量產(chǎn)品制造、試制和售后服務；在非洲突尼斯，為充分利用其低廉的勞動力成本（勞動力成本：1歐元/小時），TIS承擔勞動力密集型產(chǎn)品生產(chǎn)或部分工序。

AC公司及其子公司銷售的主要客戶包括Valeo、Schneider、Alstom及Coyote等國際汽車及機械零部件生產(chǎn)商；主要銷售區(qū)域為歐洲、中東和非洲，其中法國為AC公司及其子公司的重點市場。

2015年1月30日，IEE公司召開董事會，同意聯(lián)合海鷹集團、國新國際和AC管理層公司，收購Alliance Circuits Limited 100%的股權。

2015年6月10日，IEE公司聯(lián)合Navilight公司、Hiwinglux公司和AC管理層公司在法國奧爾良市注冊成立AC公司，IEE公司、Navilight公司、Hiwinglux公司和AC管理層公司分別持有AC公司39%、24%、33%和4%的股權。

2015年6月29日，AC公司和IEE公司分別向Alliance Circuits Limited以及Marc Renard-Payen先生收購了TIS的99.997%股權和0.003%的股權。2015年6月30日，AC公司收購了Alliance Circuits Limited持有的MSL和BMS的100%的股權。

“這樣一做，我們的銷售額就加倍了，原來是1.7億現(xiàn)在是4.5億，全球的覆蓋也廣了，以前是在西歐和北美，現(xiàn)在在歐洲和地中海地區(qū)也有精密制造工廠，生產(chǎn)布局更完善?！?/p>

之前IEE在中國廊坊只是一個簡單的制造中心，收購之后，廊坊工廠變成了一個生產(chǎn)全套產(chǎn)品的制造中心。以外，IEE還在望京專門做了一個研發(fā)中心。

IEE公司總部和研發(fā)中心位于盧森堡，生產(chǎn)制造主要由位于盧森堡的Echternach工廠、斯洛伐克地區(qū)的工廠和中國廊坊的工廠完成。其中IEE廊坊子公司設立于2006年3月，主要負責加工和組裝SBR、OC和BodySense產(chǎn)品。其中SBR產(chǎn)品主要銷往中國境內(nèi)，OC產(chǎn)品和BodySense產(chǎn)品主要通過馬耳他貿(mào)易公司銷往日本、韓國和美國等地，或通過IEE S.A.銷往歐洲地區(qū)。

其實，在中國股東進入之前，IEE被一家國外基金擁有了八年，無論在公司治理結(jié)構、財務、法務上都非常清楚。但是，被基金擁有的公司有一個很大的特性：研發(fā)能力弱。因為基金公司一般不會愿意大量投入研發(fā)，不愿意長線發(fā)展，希望公司短期做好利潤，公司財務報表非常漂亮、利潤高，能幫助基金賣個好價就好。因此，八年來，IEE很少有突破性的研發(fā)，在無人駕駛技術的研發(fā)上，已經(jīng)遠遠落后。

“但是，我們是戰(zhàn)略投資者?！泵珔^(qū)健麗說道。在新股東的支持下，IEE公司進一步加大了對新技術和新產(chǎn)品的研發(fā)投入，自2013年至今，每年會拿出年度銷售收入15%-20%的資金來投入研發(fā)；同時IEE公司制定了未來發(fā)展的2025戰(zhàn)略規(guī)劃。

尋找最好的商機

“從我們投資到退出，一共不到4年，國企很happy，因為他的投資成功了，我們亞盛跟上汽也賺到錢了。”

毛區(qū)健麗不無感慨地說，現(xiàn)在回過頭來看，當時選傳感器是非常正確的，在那個時候，大家都沒有意識到傳感器的重要性。傳感器不一定是在汽車氣囊方面，在無人駕駛、智能交通、保安等等很多安全領域都能用到這種傳感器?，F(xiàn)在是無人駕駛的大潮，可如果你現(xiàn)在想要去做，可能都沒有機會了。

在外界看來，亞盛永遠都是投不同的領域，跨越度很大，毛區(qū)健麗怎么想的呢？“我覺得解決社會最大的問題，就是最好的一個商機。”

翻看毛區(qū)健麗的職業(yè)履歷，可謂浸淫資本市場多年： 1993年將沈陽金杯運作上市，這是第一個在紐約證券交易所上市的中國公司； 1997年，她又將中國能源公司在美國運作上市，成為首家在美國交易所上市的中國公司； 2000年以來，她成功投資了很多家公司，包括邦訊、MDR、北京連邦、中華學習網(wǎng)、國創(chuàng)科技、慧聰國際等；2000年做8848的CFO，此外，她還擔著一批公司的顧問名號，包括日本軟銀、中國交通銀行和農(nóng)業(yè)銀行等；2002年創(chuàng)立了亞盛投資公司。

2011年，毛區(qū)健麗在內(nèi)蒙古赤峰投資3個億養(yǎng)豬，成立了內(nèi)蒙古赤峰家育生態(tài)科技集團有限公司。

在未來，她為家育的未來規(guī)劃了一個中心思想和幾個大方向：中心思想，用工業(yè)化的思維來養(yǎng)豬。未來的發(fā)展是，第一，為中國豬農(nóng)提供最好品質(zhì)、基因的種豬，小部分高質(zhì)量豬肉將會通過國內(nèi)知名的零售商進入零售渠道，讓消費者可以在第一時間享受餐桌上的健康肉；第二，強化疫情防治讓客戶擁有更健康種豬并讓其多獲利；第三，給客戶提供優(yōu)質(zhì)的售后服務體驗；第四，為客戶提供養(yǎng)殖設施及豬舍建筑等方面的咨詢服務，協(xié)助建立工業(yè)化的養(yǎng)殖體系；第五，投資新科學、新技術，不斷完善自身技術實力，持續(xù)為客戶帶來新的價值。

她堅信，“強國必先強種”，一個國家的農(nóng)業(yè)行業(yè)，擁有自己的種源，才能保障自己的食品安全，才能屹立于強國之林?！拔覀冏叩纳虡I(yè)模式也跟別人不一樣，人家是走全產(chǎn)業(yè)鏈，飼養(yǎng)、種豬、肥豬、食品都做，我不是，我覺得問題出現(xiàn)在種豬，我只做種豬，人家覺得做種豬，肯定賺不了錢，但是我做出來的質(zhì)量很好，也賣了很多給大客戶。我們提倡專業(yè)分工，不要做全產(chǎn)業(yè)鏈，而要做最擅長能干的事情?！?