曲艷麗

140號(hào)文將資管產(chǎn)品的投資認(rèn)定為經(jīng)營(yíng)行為，整個(gè)行業(yè)要繳納更多的稅。這對(duì)中國(guó)增長(zhǎng)快速的資管行業(yè)帶來(lái)極大的不確定性，其落實(shí)亦面臨不小的困難

財(cái)政部一紙“140號(hào)文”，令資管行業(yè)陷入焦慮。

所謂“140號(hào)文”，全稱是《關(guān)于明確金融房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》，于2016年12月21日由財(cái)政部和國(guó)家稅務(wù)總局頒發(fā)。

其中最受關(guān)注的一點(diǎn)是，資管產(chǎn)品的管理人因資產(chǎn)管理取得的管理費(fèi)用收入屬于直接收費(fèi)金融服務(wù)，應(yīng)按照6%的稅率水平繳納增值稅；同時(shí)，對(duì)于資管產(chǎn)品取得的投資收益也應(yīng)按照6%的稅率水平進(jìn)行征稅，由受托人替委托人代扣代繳。

在基金業(yè)協(xié)會(huì)和財(cái)政部的幾番商談之后，資管行業(yè)在焦慮地等待140號(hào)文的最終細(xì)則。

140號(hào)文，可視為營(yíng)改增的一部分，是對(duì)《關(guān)于全面推開(kāi)營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅〔2016〕36號(hào)）的補(bǔ)充。它填補(bǔ)了原本的稅收混沌地帶，也給資管行業(yè)帶來(lái)了新的負(fù)擔(dān)和不解的茫然。

1月5日，民生信托在官方網(wǎng)站發(fā)出《致投資者的公告》，稱將對(duì)信托產(chǎn)品收到的應(yīng)稅收入暫扣增值稅。因信托項(xiàng)目稅費(fèi)增加，導(dǎo)致可分配收益減少，部分存續(xù)項(xiàng)目預(yù)期收益率將有所下降。

“140號(hào)文變成大家都不愿意去談的事情?！鄙虾Ｒ患胰藤Y管負(fù)責(zé)人表示，目前看來(lái)，140號(hào)文或成為2017年資管行業(yè)面臨的最大的不確定性。

德勤中國(guó)稅務(wù)及商務(wù)咨詢服務(wù)華北區(qū)主管合伙人朱桉對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示， 中國(guó)至今對(duì)投資行為沒(méi)有很清楚的界限和劃分，140號(hào)文將資管產(chǎn)品的投資認(rèn)定為經(jīng)營(yíng)行為，從而導(dǎo)致整個(gè)行業(yè)要繳納更多的稅。很多國(guó)家對(duì)金融行業(yè)是不征收增值稅的，拋開(kāi)140號(hào)文，國(guó)家應(yīng)該如何主導(dǎo)整個(gè)金融行業(yè)的稅收，對(duì)資管行業(yè)進(jìn)行支持保護(hù)，這是更應(yīng)該思考的問(wèn)題。

業(yè)界爭(zhēng)議

140號(hào)文一出，在業(yè)內(nèi)引起軒然大波，尤其是追溯至2016年5月1日起執(zhí)行。假設(shè)真的實(shí)施，資管產(chǎn)品無(wú)法追溯已經(jīng)結(jié)束管理的產(chǎn)品計(jì)劃，投資收益早已兌現(xiàn)給投資者，資管機(jī)構(gòu)只能自行補(bǔ)繳的話，很可能全年收入無(wú)法覆蓋納稅。

無(wú)奈之下，基金業(yè)協(xié)會(huì)代表各類機(jī)構(gòu)，兩次出面與財(cái)政部進(jìn)行溝通。

第一輪溝通不順。財(cái)政部于2016年12月31日再發(fā)通知，對(duì)140號(hào)文進(jìn)行解讀，再次明確資產(chǎn)管理人需要為資產(chǎn)管理計(jì)劃運(yùn)作過(guò)程中應(yīng)稅部分交增值稅，資產(chǎn)管理人也包括基金公司、信托公司、銀行理財(cái)?shù)取?/p>

于是，基金業(yè)協(xié)會(huì)在2017年的第一周再次與財(cái)政部溝通。2017年1月11日，財(cái)政部再次通知，將起征試點(diǎn)改為2017年6月1日，且稅種征收細(xì)則將稍后推出，給了資管行業(yè)緩沖的時(shí)間。

140號(hào)文第四條明確規(guī)定，資管產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)過(guò)程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人。

在以往的營(yíng)業(yè)稅體系下，雖然規(guī)定資管產(chǎn)品應(yīng)該納稅，但是由于沒(méi)有清晰的納稅主體，所以基本上從未在產(chǎn)品層面繳納過(guò)營(yíng)業(yè)稅。

而140號(hào)文第一次將資管產(chǎn)品作為納稅主體提出，顛覆了資管行業(yè)對(duì)產(chǎn)品的設(shè)計(jì)理念，對(duì)產(chǎn)品無(wú)法再進(jìn)行穿透設(shè)計(jì)，既要顧及產(chǎn)品層面，也要顧及投資層面。

金融機(jī)構(gòu)對(duì)此表示難以理解。上海一家基金公司的資深財(cái)務(wù)對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，國(guó)內(nèi)資管產(chǎn)品是契約型的，不是法律主體、不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，也沒(méi)有稅號(hào)。每個(gè)產(chǎn)品作為納稅主體，類似公司，分別核算進(jìn)/銷項(xiàng)稅，再由管理人作為納稅人替產(chǎn)品交稅，看上去很奇怪。

管理人納稅還需要從產(chǎn)品層面上看每一個(gè)產(chǎn)品的投資方向。例如資管產(chǎn)品發(fā)放貸款，取得的利息收入按照貸款服務(wù)繳納增值稅。如果做二級(jí)市場(chǎng)投資，如股票債券等，則按照買(mǎi)賣(mài)價(jià)差來(lái)繳納增值稅。

舉個(gè)簡(jiǎn)單的例子，資管產(chǎn)品以100元資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)股票，盈利10元，買(mǎi)賣(mài)價(jià)差按照6%稅率繳納增值稅0.6元，再以產(chǎn)品凈值計(jì)提1.5%的管理費(fèi)，管理費(fèi)也要按照6%稅率繳納增值稅。

“目前不知道什么時(shí)候出細(xì)則，將針對(duì)哪些種類征收?！鼻笆錾虾５娜藤Y管負(fù)責(zé)人表示。

據(jù)悉，資管各業(yè)態(tài)在通過(guò)各種途徑向財(cái)政部和稅務(wù)總局提出建議，具體征收的細(xì)則正在調(diào)研過(guò)程中。

然而，140號(hào)文的頒發(fā)是不可逆的，對(duì)于行業(yè)內(nèi)機(jī)構(gòu)期待細(xì)則能有所改變，顯然是不太現(xiàn)實(shí)的。

德勤中國(guó)稅務(wù)及商務(wù)咨詢服務(wù)金融行業(yè)主管合伙人俞娜對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，下一步稅務(wù)總局的細(xì)則的重點(diǎn)更多可能是針對(duì)資產(chǎn)管理人在產(chǎn)品層面上如何去申報(bào)、如何去核算、管理人管理的各資管產(chǎn)品之間的金融商品買(mǎi)賣(mài)價(jià)差能不能互抵盈虧互抵或者不同產(chǎn)品之間相抵。

俞娜認(rèn)為，按照140號(hào)文件的規(guī)定，資管產(chǎn)品管理人在運(yùn)營(yíng)資管產(chǎn)品資產(chǎn)的過(guò)程中，資管產(chǎn)品產(chǎn)生的收益，要根據(jù)收入的性質(zhì)根據(jù)不同的性質(zhì)判定是否為增值稅應(yīng)稅行為，比如貸款服務(wù)、金融商品買(mǎi)賣(mài)價(jià)差等；如果產(chǎn)品向管理人支付管理費(fèi)（服務(wù)費(fèi)），管理人應(yīng)按照“直接收費(fèi)金融服務(wù)”繳納增值稅；相關(guān)的在產(chǎn)品層面的收益之后再向投資人分派。從現(xiàn)金流的角度，投資收益已經(jīng)在產(chǎn)品層面上繳納了相應(yīng)的增值稅。目前與財(cái)政部和稅務(wù)總局的溝通訴求的一個(gè)建議是避免重復(fù)征稅，即如果在產(chǎn)品層面已經(jīng)繳納了增值稅，投資者層面取得的收益是否可以免于納稅。

回本溯源

稅收的負(fù)擔(dān)將由管理人和投資者之間做協(xié)商。如果由管理人承擔(dān)價(jià)差收益的增值稅，6%的稅賦可能超出管理人的管理費(fèi)收入，所以更可能是從產(chǎn)品的現(xiàn)金流去承擔(dān)，最后變成投資者來(lái)負(fù)擔(dān)。

國(guó)金證券表示，從微觀經(jīng)濟(jì)學(xué)原理來(lái)解釋，無(wú)論是明確納稅主體是資管機(jī)構(gòu)還是投資者，最終稅負(fù)都由雙方共同承擔(dān)，這取決于雙方的稅收彈性。

也就是說(shuō)，金融機(jī)構(gòu)的融資成本上升，投資者的投資收益下降。

營(yíng)改增稅制改革已歷經(jīng)四年?！蛾P(guān)于全面推開(kāi)營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅〔2016〕36號(hào)）被視為綱領(lǐng)性文件，自2016年5月1日起將試點(diǎn)范圍擴(kuò)大到建筑業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、金融業(yè)、生活服務(wù)業(yè)等。

財(cái)政部后續(xù)出臺(tái)了很多補(bǔ)充文件，針對(duì)金融行業(yè)的包括46號(hào)文、70號(hào)文以及140號(hào)文。

在140號(hào)文中，除第四條外，第一條和第二條對(duì)資管行業(yè)也有明確的影響。

其中，第一條中規(guī)定對(duì)保本收益征收增值稅，即合同中承諾到期本金可全部收回的投資收益。除此之外，非保本的收益不征收增值稅。

這是針對(duì)產(chǎn)品兌付的收益征收的，因?yàn)楸１净鸨灰曌骶哂邪l(fā)放貸款的性質(zhì)，受影響最大的是銀行保本理財(cái)和公募保本基金。

民生證券李奇霖認(rèn)為，這體現(xiàn)了利用稅收工具倒逼銀行理財(cái)向“資產(chǎn)管理”本源回歸的監(jiān)管意圖。

我們熟知的銀行理財(cái)產(chǎn)品分為保本和非保本兩種，保本收益低于非保本。Wind數(shù)據(jù)顯示，2016年末，銀行保本理財(cái)規(guī)模6.1萬(wàn)億元左右，保本型基金規(guī)模3500億元左右。

以銀行保本理財(cái)產(chǎn)品3.5%收益為例，繳納6%的增值稅，意味著個(gè)人投資者僅可以獲得3.29%的稅后收益。

普華永道中國(guó)稅務(wù)合伙人傅瑾對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，合同上有保本條款，則必繳稅。如果合同上沒(méi)有保本的字樣，會(huì)看具體細(xì)節(jié)的條款，如果在實(shí)際意義上保本，只是通過(guò)條款設(shè)計(jì)成非保本，依然有被定性成保本收益的風(fēng)險(xiǎn)。

140號(hào)文第二條中規(guī)定，基金、信托、理財(cái)產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品持有至到期，也可以免增值稅。

這里強(qiáng)調(diào)的是產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓的收益。例如一個(gè)非保本的信托產(chǎn)品，如果有到期期限，那么投資者持有至到期后的贖回是無(wú)需繳納增值稅的，但是假設(shè)在到期之前轉(zhuǎn)讓或贖回，則需要繳納增值稅。

從這一規(guī)定上，可以看出政策不鼓勵(lì)頻繁買(mǎi)賣(mài)資管產(chǎn)品進(jìn)行套利的投機(jī)行為。

影響不一

中國(guó)證監(jiān)會(huì)副主席李超曾在財(cái)經(jīng)年會(huì)上表示，截至2016年6月底，剔除重復(fù)計(jì)算因素，中國(guó)資管業(yè)務(wù)規(guī)模約為60萬(wàn)億元，大體接近上年GDP總量。

這其中涵蓋了銀行理財(cái)、信托、公募基金、基金專戶、券商資產(chǎn)管理計(jì)劃、定向資產(chǎn)管理計(jì)劃、保險(xiǎn)公司的資管產(chǎn)品等等，業(yè)態(tài)非常復(fù)雜。

在所有的資管產(chǎn)品形式中，公募基金的稅收豁免優(yōu)勢(shì)最為明顯。

2004年頒發(fā)的《關(guān)于證券投資基金稅收政策的通知 》中規(guī)定，對(duì)證券投資基金管理人運(yùn)用基金買(mǎi)賣(mài)股票、債券的差價(jià)收入，繼續(xù)免征營(yíng)業(yè)稅和企業(yè)所得稅。

這條規(guī)定，是在1998年公募基金成立時(shí)為鼓勵(lì)證券投資基金的發(fā)展而存在及延續(xù)下來(lái)的。公募基金在營(yíng)業(yè)稅下的優(yōu)惠政策將平移至增值稅。

普華永道中國(guó)稅務(wù)合伙人傅瑾表示，曾有爭(zhēng)議這條優(yōu)惠是否是針對(duì)公募基金的稅法并未就此明確。事實(shí)上，私募證券基金也可視作證券投資基金，享受這條優(yōu)惠政策。

另外，保險(xiǎn)公司的一些類公募性質(zhì)產(chǎn)品，是否也能適用此免稅條款，目前尚不得而知。

然而，公募基金僅是受影響較小，并不能完全豁免。傅瑾認(rèn)為，仔細(xì)梳理一下，公募基金依然有非常多需要繳稅的產(chǎn)品，例如公募基金在持有債券期間的利息收益、持有資管計(jì)劃的贖回等等。

更麻煩的是，基金專戶理財(cái)可能并不屬于公開(kāi)募集的證券投資基金。這一點(diǎn)與券商資管計(jì)劃類似，各家公募基金均有數(shù)百只甚至上千只專戶產(chǎn)品，數(shù)百個(gè)賬戶，每天來(lái)來(lái)回回做交易，這些非公開(kāi)募集的產(chǎn)品個(gè)性化十足，令增值稅的核算過(guò)程工作量巨大。

而一般公司用于基金核算上的人員配備只有4人-5人。前述基金公司資深財(cái)務(wù)對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，增值稅的納稅義務(wù)期限是按照一個(gè)月的，買(mǎi)賣(mài)較為頻繁的話，每一筆都要繳納增值稅，一個(gè)產(chǎn)品一個(gè)月成交的情況可能比一個(gè)公司都要復(fù)雜。

股票買(mǎi)賣(mài)的價(jià)差盈利是要繳納增值稅的。債券則更復(fù)雜些，國(guó)債、政策性金融債等利息免稅，信用債的利息需要繳納增值稅，而所有債券的買(mǎi)賣(mài)價(jià)差收入除了公募基金都是要繳納增值稅的。

前述大型券商資管負(fù)責(zé)人對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，如果針對(duì)旗下數(shù)百個(gè)資管賬戶每日交易的盈利征稅，只要起征，就增添無(wú)數(shù)的財(cái)務(wù)工作。為了應(yīng)對(duì)，該機(jī)構(gòu)已預(yù)約多家會(huì)計(jì)師事務(wù)所商談，并有必要新購(gòu)財(cái)務(wù)系統(tǒng)，在隊(duì)伍搭建和系統(tǒng)架構(gòu)上也需要重建。

而更大的影響在于，公募基金被豁免一部分增值稅開(kāi)始具備壓倒性優(yōu)勢(shì)，這將打亂券商資管現(xiàn)有的客戶基礎(chǔ)。例如券商資管的管理費(fèi)僅自百一至千一不等，稅收只能轉(zhuǎn)嫁給委托人，那么委托人的結(jié)構(gòu)將發(fā)生巨大的變化，行業(yè)重新洗牌。

140號(hào)文的落實(shí)對(duì)通道業(yè)務(wù)的打擊也是巨大的。國(guó)金證券測(cè)算，假設(shè)銀行通過(guò)信托或者券商資管的通道費(fèi)為千分之一或者千分之二，但6%增值稅成本如果按照底層資產(chǎn)每年5%收益率來(lái)計(jì)算也有千分之三，相當(dāng)于通道費(fèi)變?yōu)樵瓉?lái)的2倍或4倍。非銀機(jī)構(gòu)作為通道的吸引力大大下降。

德勤中國(guó)稅務(wù)及商務(wù)咨詢服務(wù)金融行業(yè)主管合伙人余娜對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，除公募基金之外，對(duì)全行業(yè)的影響是比較一致的，最終的影響決定于產(chǎn)品的投向，會(huì)產(chǎn)生微妙的不同。例如銀行理財(cái)產(chǎn)品更多投向同業(yè)業(yè)務(wù)、國(guó)債或者政策性金融債，從底層資產(chǎn)上可能是免稅的；而券商集合資產(chǎn)管理計(jì)劃如果投向更多是委托貸款，那可能是征稅的。

余娜認(rèn)為，按照稅收中性的原則，應(yīng)避免稅賦不一致。不應(yīng)該給某一個(gè)業(yè)態(tài)優(yōu)惠政策，而其他業(yè)態(tài)給予特別不利的政策，這不應(yīng)是稅收管理的方向。

難點(diǎn)重重

在具體的征收過(guò)程中，對(duì)于產(chǎn)品層面單獨(dú)核算增值稅再匯總申報(bào)，還是將所有產(chǎn)品集合匯總計(jì)算，或是產(chǎn)品和管理費(fèi)的進(jìn)/銷項(xiàng)稅做匯總，是現(xiàn)階段最大的盲點(diǎn)。

普華永道中國(guó)稅務(wù)合伙人傅瑾對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示，每一個(gè)產(chǎn)品是獨(dú)立核算的，產(chǎn)品與管理人之間無(wú)論進(jìn)項(xiàng)稅或銷項(xiàng)稅，也是單獨(dú)核算的。從我們的評(píng)估來(lái)看，不會(huì)讓每一個(gè)產(chǎn)品報(bào)一套納稅申報(bào)，但即便是匯總層面申報(bào)，每期申報(bào)時(shí)的核算也將是巨大的工程。

對(duì)此，德勤合伙人余娜的觀點(diǎn)是，業(yè)界的想法是能否給管理人一些選擇的彈性，可以在每個(gè)產(chǎn)品核算之后匯總交稅，也可以允許放在一個(gè)大池子里相互去做抵扣。

她以銀行理財(cái)為例，過(guò)去在產(chǎn)品層面上，銀行理財(cái)很難做到像券商或基金將每只產(chǎn)品精細(xì)的劃分。銀行理財(cái)產(chǎn)品通常期限波動(dòng)較大，長(zhǎng)則一兩年，短則數(shù)天，如果七天理財(cái)產(chǎn)品也要單一核算，將對(duì)銀行造成很大壓力。

難點(diǎn)其二，會(huì)計(jì)師事務(wù)所在與金融機(jī)構(gòu)的數(shù)輪研討后發(fā)現(xiàn)，產(chǎn)品設(shè)計(jì)人員依然很難理解。如果他們?cè)谠O(shè)計(jì)產(chǎn)品時(shí)不能非常熟練地掌握這些稅務(wù)的判斷原則，那么設(shè)計(jì)而出的產(chǎn)品可能導(dǎo)致有重復(fù)征稅的可能。

資管產(chǎn)品嵌套和保本類資管產(chǎn)品最有可能出現(xiàn)重復(fù)征稅的情形。

“不能說(shuō)三層結(jié)構(gòu)征三次稅，五層結(jié)構(gòu)征五次稅，那行業(yè)無(wú)法正常運(yùn)轉(zhuǎn)了?！庇嗄日J(rèn)為，資管行業(yè)層層嵌套的結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，不應(yīng)因此而造成重復(fù)征稅。

第三個(gè)難點(diǎn)是，管理費(fèi)的計(jì)算規(guī)則是否也需要發(fā)生變化，將產(chǎn)品所需納稅涵蓋在內(nèi)。

“聽(tīng)上去好像很簡(jiǎn)單，也很合理，但是管理費(fèi)的計(jì)算并非手工操作?！?普華永道合伙人傅瑾表示，管理費(fèi)是估值系統(tǒng)每天根據(jù)產(chǎn)品的凈值估值來(lái)計(jì)算的，如果估值系統(tǒng)供應(yīng)商跟不上變化，那無(wú)法從估值上去改變管理費(fèi)的計(jì)算，也就是說(shuō)系統(tǒng)沒(méi)有辦法準(zhǔn)確計(jì)算，靠人工是不可能的。

傅瑾認(rèn)為，資管行業(yè)應(yīng)盡快梳理旗下產(chǎn)品，是很花時(shí)間的。對(duì)產(chǎn)品設(shè)計(jì)人員而言，包括梳理至7月1日不會(huì)清算的產(chǎn)品、判斷產(chǎn)品投資的架構(gòu)有沒(méi)有哪一層需要交稅、開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品時(shí)盡量考慮增值稅影響以避免重復(fù)征稅；對(duì)合規(guī)人員而言，要審閱新老合同的描述，根據(jù)上述產(chǎn)品人員的判斷來(lái)考慮如何修改合同及法律義務(wù)的界定等；對(duì)基金會(huì)計(jì)而言，考慮增值稅對(duì)基金凈值計(jì)算的影響以及產(chǎn)品層面增值稅的計(jì)算，對(duì)于增值稅的知識(shí)也應(yīng)該盡快了解和掌握；對(duì)于管理人的財(cái)務(wù)而言，包括梳理需要報(bào)稅的產(chǎn)品個(gè)數(shù)、界定管理人在產(chǎn)品申報(bào)納稅中的法律地位、如何與產(chǎn)品會(huì)計(jì)銜接獲取將來(lái)申報(bào)的數(shù)據(jù)。

“很復(fù)雜，又沒(méi)有可參考的案例，即便是專業(yè)財(cái)務(wù)人員也很難懂?！鼻笆錾虾；鸸镜馁Y深財(cái)務(wù)對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示。