【摘要】企業(yè)并購(gòu)重組是隨著經(jīng)濟(jì)全球化不斷深入形成的一種必然趨勢(shì)，通過(guò)資產(chǎn)重組，可以讓企業(yè)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，提升企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。其中，上市公司并購(gòu)重組中的核心問(wèn)題，是交易雙方能否在交易資產(chǎn)定價(jià)上達(dá)成一致，這是市場(chǎng)各方關(guān)注的重點(diǎn)，我國(guó)在上市公司并購(gòu)重組中采用了業(yè)績(jī)補(bǔ)償制度，作為對(duì)交易定價(jià)公平性的一種法律約束。業(yè)績(jī)補(bǔ)償制度，是指在上市公司并購(gòu)重組中，交易對(duì)方對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)作出承諾，在業(yè)績(jī)目標(biāo)未達(dá)到時(shí)對(duì)收購(gòu)方進(jìn)行補(bǔ)償。本文將結(jié)合A上市公司并購(gòu)重組案例分析，探討業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)淖饔靡约皩?duì)上市公司的影響，希望本篇論文能夠?yàn)樯鲜泄静①?gòu)重組中市場(chǎng)化定價(jià)方法的使用和發(fā)展起到推動(dòng)作用，為今后的相關(guān)研究提供有用的信息。

【關(guān)鍵詞】并購(gòu)重組 業(yè)績(jī)補(bǔ)償 定價(jià)方式

一、引言

（一）選題背景和研究意義

隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的深化和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的加劇，企業(yè)需要通過(guò)拓寬生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)渠道謀求發(fā)展，上市公司并購(gòu)重組活動(dòng)也日趨活躍。2015年全年，滬市共完成并購(gòu)重組863次，交易總金額1.04萬(wàn)億元，兩者同比均增長(zhǎng)50%以上。2016年，上市公司的并購(gòu)重組依然火熱，中國(guó)證監(jiān)會(huì)全年共召開了103次會(huì)議，審核了共275家企業(yè)的重組案例。為抑制標(biāo)的資產(chǎn)盈利評(píng)估過(guò)高、保護(hù)投資者合法利益，證監(jiān)會(huì)在發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定交易對(duì)方要對(duì)實(shí)際盈利數(shù)與利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的差額部分進(jìn)行補(bǔ)償，并購(gòu)重組雙方簽訂盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議以確保補(bǔ)償執(zhí)行。

在2014年11月份證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中也對(duì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償制度有了適當(dāng)?shù)男薷摹?/p>

本文旨在通過(guò)對(duì)某上市公司發(fā)行股份收購(gòu)標(biāo)的公司這一具體案例來(lái)探討業(yè)績(jī)補(bǔ)償制度的實(shí)用價(jià)值以及在具體操作中存在的問(wèn)題，從而為后續(xù)的研究提供一些有用的信息。

（二）研究方法

本文采取的主要研究方法是案例分析法，是通過(guò)對(duì)具體一家上市公司并購(gòu)重組案例中的業(yè)績(jī)補(bǔ)償制度進(jìn)行研究分析，探討業(yè)績(jī)補(bǔ)償制度在現(xiàn)有機(jī)制下對(duì)維護(hù)投資者利益起到的作用及效果。

（三）研究?jī)?nèi)容

本文主要分為五個(gè)部分：

第一部分是引言部分。主要介紹了研究背景和研究背景，并簡(jiǎn)要介紹了業(yè)績(jī)補(bǔ)償制度的意義和作用，也說(shuō)明了本文研究的主要方法及內(nèi)容。

第二部分主要介紹業(yè)績(jī)補(bǔ)償制度的理論意義以及作用。

第三部分、第四部分主要介紹了A上市公司的基本情況、并購(gòu)重組B公司的相關(guān)背景以及業(yè)績(jī)補(bǔ)償制度的應(yīng)用，并對(duì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償制度的作用效果進(jìn)行研究分析。

第五部分是結(jié)論和展望部分?？偨Y(jié)本文的研究結(jié)論和未來(lái)的研究方向。

二、業(yè)績(jī)補(bǔ)償制度理論定義

（一）上市公司并購(gòu)重組的概念

上市公司并購(gòu)重組涉及兩個(gè)并購(gòu)重組兩個(gè)概念，并購(gòu)是上市公司用現(xiàn)金或者有價(jià)證券購(gòu)買另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以取得對(duì)該企業(yè)的全部資產(chǎn)或部分資產(chǎn)的所有權(quán)或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。重組是企業(yè)將原企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行合理劃分和結(jié)構(gòu)調(diào)整，經(jīng)過(guò)合并、分立等方式，將企業(yè)資產(chǎn)和組織重新組合和設(shè)置。

（二）業(yè)績(jī)補(bǔ)償定義

業(yè)績(jī)補(bǔ)償，是根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，在上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組時(shí)，若資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)基于未來(lái)收益預(yù)期的估值方法對(duì)擬購(gòu)買資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并作為定價(jià)參考依據(jù)的，交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。

（三）業(yè)績(jī)補(bǔ)償制度在上市公司并購(gòu)重組中的作用

業(yè)績(jī)補(bǔ)償制度在上市公司最重要的作用就是保護(hù)投資者的利益不受損害，因?yàn)樯鲜泄静①?gòu)重組中存在著信息不對(duì)稱的情況，上市公司大股東和社會(huì)公眾投資者的利益不一致，當(dāng)標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值過(guò)高，收購(gòu)?fù)瓿珊?，上市公司?huì)面臨資本收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)重?fù)p害社會(huì)公眾投資者的利益。因此業(yè)績(jī)補(bǔ)償制度通過(guò)簽署協(xié)議的形式，可以制約并購(gòu)重組中交易各方過(guò)高的估價(jià)，一定程度上遏制了惡意定價(jià)，保護(hù)了中小投資者的利益。

三、并購(gòu)重組實(shí)例分析

（一）上市公司基本情況

1.公司基本情況。科大智能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱A公司）成立于2002年11月27日，2010年由有限公司變更設(shè)立為股份有限公司，2011年5月，公司首發(fā)公開發(fā)行股票并在深圳交易所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市，公司注冊(cè)資本為602，692，884元，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)是能配電網(wǎng)監(jiān)控通訊裝置與自動(dòng)化系統(tǒng)軟硬件產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售 ，智能電網(wǎng)軟硬件、電子信息技術(shù)、通信電子設(shè)備、新能源、節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)等。

2.公司基本財(cái)務(wù)情況。根據(jù)年報(bào)披露的財(cái)務(wù)報(bào)表，A公司2014年資產(chǎn)總計(jì)為175，327.05萬(wàn)元，負(fù)債合計(jì)42，807.91萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入61，472.38萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為7，688.74萬(wàn)元；2013年資產(chǎn)總計(jì)79，067.25萬(wàn)元，負(fù)債合計(jì)15，341.49萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入33，316.34萬(wàn)元，凈利潤(rùn)955.55萬(wàn)元。

（二）標(biāo)的公司基本情況

上海冠致工業(yè)自動(dòng)化有限公司（以下簡(jiǎn)稱B公司）成立于2012年11月7日，注冊(cè)資本為1，103.0492萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍是生產(chǎn)加工工業(yè)機(jī)器人、自動(dòng)化設(shè)備，自動(dòng)化控制系統(tǒng)、焊接、激光、信息技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)科技、智能機(jī)電科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)服務(wù)等。B公司2015年總資產(chǎn)13，963.36萬(wàn)元，總負(fù)債6，788.61萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為2，467.29萬(wàn)元。

四、A上市公司重大資產(chǎn)重組的業(yè)績(jī)補(bǔ)償制度運(yùn)用

（一）交易背景

本次交易中，A公司將發(fā)行股份31，496，062股、支付24，000萬(wàn)元現(xiàn)金向B公司支付交易對(duì)價(jià)，本次交易完成后，B公司成為A公司全資子公司。

（二）交易雙方的業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排

在補(bǔ)償測(cè)算期間3年內(nèi)任何一年的截至當(dāng)期期末實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)低于承諾凈利潤(rùn)數(shù)，B公司原股東應(yīng)當(dāng)先以股份方式進(jìn)行補(bǔ)償；若股份不足補(bǔ)償?shù)?，不足部分以現(xiàn)金方式補(bǔ)償。

（三）盈利補(bǔ)償方式

交易各方同意，在盈利補(bǔ)償協(xié)議中約定的補(bǔ)償測(cè)算期間B公司各年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后的10個(gè)交易日內(nèi)，計(jì)算B公司股東應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量，由B公司股東承諾在上述情形發(fā)生后的60日內(nèi)，將上述股份贈(zèng)送給A公司其他股東。若上述股份不足以補(bǔ)償?shù)?，則B公司股東將向上市公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

（四）業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式分析

在A公司此次重大資產(chǎn)重組案例中，交易雙方在業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)姆绞竭x擇上，采用了優(yōu)先使用股份補(bǔ)償，若股份不足補(bǔ)償，不足部分再以現(xiàn)金方式補(bǔ)償?shù)姆绞?。它的?yōu)勢(shì)在于，避免了如果發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)對(duì)象為自然人，則其現(xiàn)金補(bǔ)償難度可能較大的情況，同時(shí)，也進(jìn)一步鞏固了上市公司股東對(duì)重組資產(chǎn)的控制權(quán)，稀釋了標(biāo)的公司股東的持股比例作為有效懲罰。劣勢(shì)在于，用股份補(bǔ)償，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)并得到債權(quán)人同意，存在一定不確定性，且操作繁瑣方案實(shí)施周期較長(zhǎng)?，F(xiàn)金補(bǔ)償方式操作相對(duì)簡(jiǎn)單易于執(zhí)行。對(duì)于A上市公司此次并購(gòu)重組，由于標(biāo)的對(duì)方大部分為自然人，故優(yōu)先采用股份補(bǔ)償，不足部分再以現(xiàn)金方式補(bǔ)償?shù)姆绞绞强扇〉摹?/p>

五、結(jié)論與展望

總結(jié)全文，本文主要從制度的理論意義，形式作用入手，通過(guò)結(jié)合具體一家上市公司并購(gòu)重組的案例，來(lái)探討業(yè)績(jī)補(bǔ)償制度是如何應(yīng)用于實(shí)際，主要得出了以下結(jié)論：

業(yè)績(jī)補(bǔ)償制度在上市公司并購(gòu)重組中通過(guò)抑制不合理定價(jià)，已經(jīng)起到了促進(jìn)交易的完成、保護(hù)社會(huì)公眾投資者的目的，而且從業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)姆绞絹?lái)看，優(yōu)先使用股份補(bǔ)償，不足部分再以現(xiàn)金方式補(bǔ)償?shù)姆绞绞禽^為合理的一種補(bǔ)償方式，也是監(jiān)管層大力提倡的。

在業(yè)績(jī)補(bǔ)償制度中反映出來(lái)的關(guān)于定價(jià)的根本性的問(wèn)題的探討方面，上市公司在并購(gòu)重組時(shí)要對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)和其在預(yù)測(cè)期內(nèi)產(chǎn)生的凈利潤(rùn)謹(jǐn)慎估值，合理定價(jià)，是解決交易中可能產(chǎn)生的業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)的關(guān)鍵所在。

由于本文時(shí)間精力和水平有限，本文對(duì)于上市公司并購(gòu)重組業(yè)績(jī)補(bǔ)償制度的研究探討還不夠深入，未來(lái)對(duì)上市公司并購(gòu)重組中的業(yè)績(jī)補(bǔ)償制度的理論與實(shí)踐研究還可以進(jìn)行更多的研究。

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作者簡(jiǎn)介：謝雄（1992-），男，漢族，安徽銅陵人，畢業(yè)于安徽大學(xué)，研究方向：金融學(xué)。