鄧壽鐵

摘要：企業(yè)要進(jìn)行資本擴(kuò)張最常用的方法就是并購(gòu)重組，如今，證券市場(chǎng)的發(fā)展使得并購(gòu)重組越來(lái)越頻繁。并購(gòu)重組有很大的優(yōu)勢(shì)，優(yōu)勢(shì)企業(yè)通過(guò)并購(gòu)劣勢(shì)企業(yè)達(dá)到擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模的目的，而劣勢(shì)企業(yè)通過(guò)這種方式借以?xún)?yōu)勢(shì)企業(yè)的資金得以運(yùn)轉(zhuǎn)，與此同時(shí)，并購(gòu)重組也具有一定風(fēng)險(xiǎn)。文章對(duì)并購(gòu)重組的優(yōu)劣勢(shì)及投資策略進(jìn)行了思考。

關(guān)鍵詞：上市公司；并購(gòu)重組；投資策略；市場(chǎng)規(guī)律；證券市場(chǎng) 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

中圖分類(lèi)號(hào)：F270 文章編號(hào)：1009-2374（2016）33-0163-02 DOI：10.13535/j.cnki.11-4406/n.2016.33.080

隨著我國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展，企業(yè)之間并購(gòu)重組越來(lái)越來(lái)受到市場(chǎng)的青睞，其產(chǎn)生的影響也越來(lái)越大，但并購(gòu)重組也有一定的風(fēng)險(xiǎn)，市面上存在一些虛假重組的現(xiàn)象，這是廣大企業(yè)人士及政府都要避免并遏制的問(wèn)題。另外，在證券市場(chǎng)中，上市公司的重組所帶來(lái)的影響也是投資者關(guān)注的重點(diǎn)。

1 上市公司的概念

上市公司也是股份有限公司的一種，未上市的公司所發(fā)行的股票要經(jīng)過(guò)國(guó)家授權(quán)的證券管理部門(mén)的批準(zhǔn)才能在市面上發(fā)行，除了這些批準(zhǔn)外還要符合一定的條件。上市公司的類(lèi)型主要有股票型上市公司和債務(wù)型上市公司兩種。股票型上市公司的股票是經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院的證券管理相關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)，已經(jīng)在社會(huì)上發(fā)行的公司；債務(wù)型上市公司是已經(jīng)公開(kāi)的在市面上發(fā)行債務(wù)且債券的期限為一年以上，上市公司的股東是通過(guò)董事會(huì)的選舉以及投票參與公司的決策，且公司的股東承擔(dān)一定的責(zé)任、公司所有權(quán)及經(jīng)營(yíng)權(quán)等。上市的公司是必須經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院授權(quán)的證券管理部門(mén)的批準(zhǔn)，沒(méi)有經(jīng)過(guò)這種批準(zhǔn)將股份上市的這種行為視為違法，要承擔(dān)相關(guān)的法律責(zé)任。

2 上市公司并購(gòu)重組

2.1 上市公司并購(gòu)重組的概念

并購(gòu)是指一家公司通過(guò)一定條件交換來(lái)獲得另一家公司的控制權(quán)，企業(yè)重組又可以理解為資產(chǎn)重組，企業(yè)在法律規(guī)定的條件下對(duì)企業(yè)內(nèi)部的人力、物資、組織等資源的控制權(quán)進(jìn)行調(diào)整、組合或重新配置來(lái)提高公司的運(yùn)轉(zhuǎn)，從而提高公司的經(jīng)濟(jì)效益并購(gòu)重組是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司進(jìn)行合并，組建成新的公司。優(yōu)勢(shì)公司發(fā)展到一定程度要擴(kuò)大規(guī)模，而劣勢(shì)公司需要資金回轉(zhuǎn)和有效的管理，這兩種公司的互相需求使得優(yōu)勢(shì)公司并購(gòu)劣勢(shì)公司成為一種必然的趨勢(shì)，在當(dāng)今社會(huì)，企業(yè)通過(guò)并購(gòu)重組發(fā)展自己的規(guī)模是最常見(jiàn)的方式，發(fā)展較好的優(yōu)勢(shì)企業(yè)并購(gòu)劣勢(shì)企業(yè)后有了更多的資源發(fā)展自身的優(yōu)勢(shì)，而劣勢(shì)企業(yè)通過(guò)重組調(diào)整企業(yè)的內(nèi)部結(jié)構(gòu)，得到優(yōu)勢(shì)企業(yè)的優(yōu)勢(shì)管理達(dá)到共同發(fā)展的目的。另外，優(yōu)勢(shì)企業(yè)并購(gòu)劣勢(shì)企業(yè)也是一種低成本的企業(yè)資源擴(kuò)張方式。

2.2 協(xié)同效應(yīng)

為更好地應(yīng)對(duì)外部環(huán)境的變化，越來(lái)越多的企業(yè)選擇并購(gòu)這一道路，甚至進(jìn)入國(guó)際市場(chǎng)，而成功的并購(gòu)應(yīng)該發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。通俗的說(shuō)，即兩個(gè)企業(yè)在經(jīng)過(guò)并購(gòu)后產(chǎn)生的價(jià)值應(yīng)該超過(guò)原有的兩個(gè)企業(yè)的價(jià)值之和，這種協(xié)同效應(yīng)體現(xiàn)在三個(gè)方面：經(jīng)營(yíng)協(xié)同、管理協(xié)同和財(cái)務(wù)協(xié)同。

經(jīng)營(yíng)協(xié)同：為節(jié)約費(fèi)用，并購(gòu)之后的企業(yè)的營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)、營(yíng)銷(xiāo)活動(dòng)等都可以進(jìn)行合并，此外，企業(yè)可以用新的技術(shù)而推出新的產(chǎn)品。

管理協(xié)同：并購(gòu)之后，被收購(gòu)的一方可以充分利用收購(gòu)一方的管理資源，從而提高自身因管理不善導(dǎo)致的低業(yè)績(jī)，收購(gòu)方的優(yōu)勢(shì)管理資源得以有效利用，雙方都得到有效的提高。

財(cái)務(wù)協(xié)同：并購(gòu)之后的兩個(gè)企業(yè)組合成一個(gè)企業(yè)，企業(yè)的資金得以統(tǒng)一利用，從而提高企業(yè)資金的利用效率，除此之外，企業(yè)的管理人員減少，管理資金也相應(yīng)減少，為企業(yè)發(fā)展節(jié)省了一部分資金。企業(yè)并購(gòu)后可以實(shí)現(xiàn)合理避稅，企業(yè)并購(gòu)后規(guī)模和實(shí)力增大，對(duì)市場(chǎng)的控制力也加大，擴(kuò)大了市場(chǎng)占有率，其他企業(yè)無(wú)法與之抗衡，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相應(yīng)也減少了，企業(yè)在關(guān)于市場(chǎng)的議價(jià)能力提高，企業(yè)可以通過(guò)定價(jià)從而能獲取更大的經(jīng)濟(jì)效益。

2.3 并購(gòu)的缺點(diǎn)

并購(gòu)公司在市場(chǎng)上的價(jià)值地位不同，如果兩家企業(yè)規(guī)模相差太大，則交易必然受到限制。比如一家價(jià)值上億的公司去并購(gòu)一家價(jià)值幾百萬(wàn)的公司就很不值，反之，規(guī)模較小的企業(yè)去并購(gòu)一家規(guī)模大好幾倍的企業(yè)可能會(huì)導(dǎo)致“消化不良”，即管理上力不從心，因此并購(gòu)公司的規(guī)模是并購(gòu)的考慮因素之一。并購(gòu)如果涉及到跨國(guó)并購(gòu)時(shí)，現(xiàn)金支付的話就要考慮兌換性的風(fēng)險(xiǎn)以及匯率問(wèn)題，跨國(guó)之間的并購(gòu)需要涉及到兩種或兩種以上的貨幣種類(lèi)，各國(guó)貨幣間的相對(duì)強(qiáng)弱也會(huì)影響到并購(gòu)的成本，尤其是跨國(guó)之間的貨幣交易數(shù)量都比較大，這是匯率的波動(dòng)將給并購(gòu)方帶來(lái)很大的影響。因此跨國(guó)間的并購(gòu)要考慮到很多問(wèn)題，稍不注意可能并購(gòu)之后達(dá)不到預(yù)期的效益甚至使企業(yè)虧本。

3 我國(guó)上市公司并購(gòu)重組的發(fā)展趨勢(shì)

3.1 并購(gòu)重組方式呈現(xiàn)多樣化

我國(guó)企業(yè)上市公司并購(gòu)重組的起步要比別的國(guó)家晚，因此在這方面的經(jīng)驗(yàn)也相對(duì)不足，相反，美國(guó)在這方面的實(shí)踐比較成功，我國(guó)的并購(gòu)對(duì)象主要是上市公司。我國(guó)上市公司的并購(gòu)采用的是二級(jí)市場(chǎng)的收購(gòu)方式，也就是通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行并購(gòu)重組，這種新的方式給那些想上市的非上市公司提供了避開(kāi)政府相關(guān)政策的機(jī)會(huì)，這種方式雖然比較早就被采用，但也存在一定的局限性，如二級(jí)市場(chǎng)中大量收購(gòu)的話容易導(dǎo)致公司股票的波動(dòng)，二級(jí)市場(chǎng)的穩(wěn)定也會(huì)受到影響。

另外一種場(chǎng)外協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式也越來(lái)越受到很多公司的注意，場(chǎng)外轉(zhuǎn)讓即將所持的某家公司的股份轉(zhuǎn)讓給另一家公司，這種一次性完成的轉(zhuǎn)讓方式不僅實(shí)用，而且還避免了有關(guān)規(guī)定的限制，場(chǎng)外轉(zhuǎn)讓方式能相對(duì)保密地進(jìn)行，因而不會(huì)影響二級(jí)市場(chǎng)的穩(wěn)定。另外，我們國(guó)家對(duì)這種轉(zhuǎn)讓方式也有嚴(yán)格的限制，比如，協(xié)議收購(gòu)的股份必須全部是非流通股，綜合來(lái)說(shuō)，場(chǎng)外協(xié)議轉(zhuǎn)讓在二級(jí)市場(chǎng)還是極為廣泛的。除了以上兩種比較常用的并購(gòu)重組方式外還有一些其他的不常用的方式，如資產(chǎn)置換、出售資產(chǎn)及相關(guān)業(yè)務(wù)、股權(quán)再分配等。

3.2 政府的參與

近幾年中，政府在上市公司并購(gòu)重組上的參與越來(lái)越多，比如制定相關(guān)的法律對(duì)上市公司的并購(gòu)重組行為進(jìn)行約束及指導(dǎo)，并在這方面創(chuàng)造有利條件。由于越來(lái)越多的上市公司的并購(gòu)重組，我國(guó)漸漸在這方面成立了由政府人員、管理人員以及專(zhuān)業(yè)人士組成的管理部門(mén)，尤其是上海、深圳等交易比較頻繁的城市。

3.3 我國(guó)上市公司并購(gòu)重組的特點(diǎn)

上市公司的并購(gòu)重組中民營(yíng)企業(yè)占據(jù)一定的數(shù)量，在我國(guó)，大部分民營(yíng)企業(yè)短期內(nèi)尚不具備上市的條件，但民營(yíng)企業(yè)具有很好的發(fā)展前景，因此為了獲得更大的發(fā)展，民營(yíng)企業(yè)可以通過(guò)被上市公司并購(gòu)來(lái)間接達(dá)到上市的目的，從而獲得融資平臺(tái)，不斷擴(kuò)大自己的規(guī)模。隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，上市公司的并購(gòu)重組也越來(lái)越頻繁，且涉及到的產(chǎn)業(yè)越來(lái)越多、規(guī)模越來(lái)越大。

4 投資策略思考

4.1 投資方向

具體的投資行業(yè)有三個(gè)：一是軍工行業(yè)，2013年下發(fā)的關(guān)于武器方面的生產(chǎn)科研體系的若干意見(jiàn)，暗示軍工集團(tuán)的證券率將加大，而企業(yè)的并購(gòu)重組將是一大發(fā)展市場(chǎng)，同時(shí)軍工行業(yè)存在大規(guī)模投資的條件，在這方面，中國(guó)航空航天類(lèi)的公司具有較大的潛力；二是結(jié)構(gòu)調(diào)整行業(yè)，2015年國(guó)家出臺(tái)了10個(gè)重要產(chǎn)業(yè)的規(guī)劃，主要的相關(guān)產(chǎn)業(yè)有鋼鐵行業(yè)和有色金屬行業(yè)及汽車(chē)業(yè)等，主要原因是：產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)如金屬、有色、汽車(chē)等行業(yè)存在較多問(wèn)題，需要整合規(guī)劃，政府在相關(guān)行業(yè)參與較大并有較大的并購(gòu)重組，這些行業(yè)目前處于整合階段，存在較多的機(jī)會(huì)，但是也有些行業(yè)因?yàn)樽陨淼奶攸c(diǎn)在短時(shí)間內(nèi)不會(huì)有太多并購(gòu)重組的機(jī)會(huì)，如紡織業(yè)等；三是產(chǎn)研結(jié)合，也就是科研公司研究院等，主要關(guān)注科研研究院研究所等進(jìn)入產(chǎn)業(yè)的集團(tuán)。

4.2 把握好重組股份的投資節(jié)奏

投資者在投資上市公司并購(gòu)重組股份時(shí)需要做好一些細(xì)致的工作，首先是分析并購(gòu)重組方案對(duì)上市公司所能產(chǎn)生的效益，如定向購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，投入的資產(chǎn)的盈利能夠衡量未來(lái)的盈利預(yù)計(jì)能否實(shí)現(xiàn)，以此來(lái)決定是否投資及投資的數(shù)額；其次是時(shí)刻注意A股的市場(chǎng)狀況，不能單純地被主觀情緒所控制，因?yàn)槟呐率菍?shí)質(zhì)性重組利好的股份也可能大幅下跌，反之，如果股價(jià)走勢(shì)不好即重組失敗，樂(lè)觀的投資者也會(huì)認(rèn)為是下一次重組的開(kāi)始；最后，投資者還是要時(shí)刻注意并購(gòu)重組的整個(gè)進(jìn)程，兩個(gè)上市公司的并購(gòu)重組從預(yù)案再到最后實(shí)施成功是需要一定的時(shí)間的，而在整個(gè)過(guò)程當(dāng)中，股價(jià)的波動(dòng)也是不可預(yù)定的事情。

5 結(jié)語(yǔ)

我國(guó)證券市場(chǎng)正處于一個(gè)發(fā)展火熱的時(shí)期，上市公司的并購(gòu)重組成為越來(lái)越多的公司擴(kuò)大規(guī)模的方式之一，這種整合方式的優(yōu)勢(shì)正是整個(gè)市場(chǎng)上所需的。中國(guó)的市場(chǎng)環(huán)境確立了并購(gòu)重組的這種新型方式將是一個(gè)漫長(zhǎng)的過(guò)程，并且存在很多機(jī)會(huì)，上市公司的并購(gòu)重組將給我國(guó)整個(gè)行業(yè)帶來(lái)巨大的發(fā)展貢獻(xiàn)。更重要的是，我國(guó)政府意識(shí)到這種整合方式的重要性并且參與其中，相信在政府的支持下中國(guó)經(jīng)濟(jì)將走向一個(gè)更加繁榮的未來(lái)。

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（責(zé)任編輯：秦遜玉）