杜鵬

東陽光科32億關(guān)聯(lián)交易背后存在諸多財務(wù)蹊蹺，難以找到合理解釋。

主營電極箔的東陽光科（600673.SH）2月15日公告稱，擬通過發(fā)行股份的方式，作價32.21億元，購買控股股東宜昌東陽光藥業(yè)持有的東陽光藥2.26億內(nèi)資股股份（占東陽光藥股份總數(shù)的50.04%）。

東陽光藥于2015年在香港聯(lián)交所掛牌上市，專注于抗病毒、內(nèi)分泌及代謝類疾病、心血管疾病等治療領(lǐng)域產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

東陽光科天價關(guān)聯(lián)交易背后，收購標的毛利率蹊蹺大幅提升，難以找到合理解釋；學(xué)術(shù)推廣費用和交際應(yīng)酬費神秘增加，背后玄機耐人尋味。

毛利率蹊蹺上升

審計報告顯示，2014年、2015年，東陽光藥收入分別為4.7億元、6.94億元，2015年收入同比增長47.78%。

相比收入增速，東陽光藥應(yīng)收賬款增幅更高。依據(jù)審計報告，2014年年末、2015年年末，東陽光藥應(yīng)收賬款賬面價值分別為1.07億元、2.28億元，2015年年末增加113.73%。

審計報告顯示，2015年年末，東陽光藥6個月以內(nèi)的應(yīng)收賬款賬面余額為2.09億元，占應(yīng)收賬款總額的比例為89.37%。東陽光藥對此未計提任何壞賬準備，會計政策略顯激進，此舉很顯然將有助于增厚收購標的利潤。

東陽光藥應(yīng)收款大幅增加背后，其毛利率也出現(xiàn)蹊蹺變化。

依據(jù)審計報告，2014年、2015年、2016年1-10月，東陽光藥毛利率分別為69.57%、74.64%、76.82%，2015年、2016年1-10月的毛利率相比2014年分別高出5.07個百分點、7.25個百分點。不過，東陽光藥主要產(chǎn)品價格并沒有發(fā)生明顯變化。

東陽光藥主營產(chǎn)品包括可威（抗病毒類藥品）、爾同舒（內(nèi)分泌及代謝類疾病藥品）、歐美寧（心血管疾病藥品）、欣海寧（心血管疾病藥品）。

草案顯示，2014年、2015年、2016年1-10月，可威（膠囊）銷量分別為64萬盒、123萬盒、142萬盒；可威（顆粒）銷量分別為297萬盒、800萬盒、1075萬盒；爾同舒銷量分別為201萬盒、226萬盒、213萬盒；歐美寧銷量分別為404萬盒、406萬盒、262萬盒；欣海寧銷量分別為556萬盒、540萬盒、386萬盒。

從上面可以看出，2015年、2016年1-10月，可威（膠囊）和可威（顆粒）的銷量相比2014年大幅增長，而爾同舒、歐美寧、欣海寧的銷量基本沒有變化。

再來看價格，上述五樣產(chǎn)品的銷售價格沒有太大的變化。2014年、2015年、2016年1-10月，可威（膠囊）的銷售價格分別為每盒113.35元、108元、110.58元，可威（顆粒）分別為40.94元、40.2元、38.95元，爾同舒分別為14.9元、16.14元、16.29元，歐美寧分別為10.55元、12.2元、12.78元，欣海寧分別為6.3元、5.98元、6.39元。

由此可以看出，東陽光藥的收入增長主要依賴于可威（膠囊）和可威（顆粒）的快速放量，2014年、2015年、2016年1-10月份，兩種產(chǎn)品的收入占比分別為41.41%、65.38%、77.67%。但是，這兩樣產(chǎn)品在2015年及2016年1-10月份的銷售價格相比2014年卻出現(xiàn)下降。為何東陽光藥在2015年及2016年1-10月份的毛利率卻比2014年要高出很多呢？

《證券市場周刊》記者注意到，關(guān)聯(lián)方在東陽光藥采購環(huán)節(jié)中扮演著關(guān)鍵角色。

審計報告顯示，2014年、2015年、2016年1-10月，東陽光藥的第一大供應(yīng)商均是控股股東及其子公司，采購額分別為3415萬元、3237萬元、1935萬元，占采購總額的比例分別為42.95%、40.90%和29.64%。對于上述關(guān)聯(lián)交易的定價是否公允，重組草案并沒有給出說明。

學(xué)術(shù)推廣費大增

在東陽光藥的利潤表中，變化最大的會計科目是銷售費用。

審計報告顯示，2014年、2015年、2016年1-10月，東陽光藥銷售費用分別為6012萬元、7729萬元、1.46億元。

東陽光藥2016年前10個月發(fā)生的銷售費用就已經(jīng)遠遠超出2015年全年，相比2015年增加88.94%，而同期收入增幅僅有6.89%。

根據(jù)審計報告附注，東陽光藥銷售費用中增幅最高的是學(xué)術(shù)推廣費，2014年、2015年、2016年1-10月分別為530萬元、341萬元、5887萬元，2016年1-10月的學(xué)術(shù)推廣費相比2014年和2015年的增幅分別高達1010.75%、1626.39%。

對此，重組草案解釋稱，2016年1-10月，東陽光藥的銷售費用占比顯著提升，主要是由于2016年繼續(xù)執(zhí)行加強學(xué)術(shù)推廣力度的市場推廣策略，并積極參與更多的學(xué)術(shù)研討會及舉辦活動，包括首屆中國流感高峰論壇、第四屆西部兒科呼吸學(xué)術(shù)會議等。

學(xué)術(shù)營銷模式備受藥企青睞，主要是因為處方藥必須由醫(yī)生出具處方，而學(xué)術(shù)論壇、學(xué)術(shù)研討會及交流會則有利于醫(yī)生準確了解藥品適應(yīng)性和作用機理等，使醫(yī)生在臨床上使用起來更有針對性，故誰能得到手握處方權(quán)的醫(yī)生群體認可，誰就能在處方藥市場站穩(wěn)腳跟。

最早期，醫(yī)藥代表是跨國藥企先進營銷理念的代名詞，業(yè)界第一批醫(yī)藥職業(yè)經(jīng)理人大多有醫(yī)藥代表的從業(yè)經(jīng)歷。上世紀80年代末期，默沙東、輝瑞等跨國醫(yī)藥企業(yè)進入中國帶來了診療領(lǐng)域比較前沿的新藥，但許多醫(yī)生不會使用，甚至沒有聽說過。于是，這些跨國藥企高薪聘請了大批從事臨床醫(yī)學(xué)、藥學(xué)工作的專業(yè)人士，對臨床一線的專家、醫(yī)生進行藥品學(xué)術(shù)推廣，這些學(xué)術(shù)推廣者被稱為醫(yī)藥代表。

后來，醫(yī)藥代表的性質(zhì)開始變味，很多藥企將醫(yī)藥代表定位為銷售人員，而銷售人員的工作范疇是維護客戶關(guān)系、回款、發(fā)貨等，這就勢必要跟錢發(fā)生關(guān)系，與醫(yī)院形成買賣關(guān)系。

2014年，葛蘭素史克（中國）投資有限公司因行賄被判罰金人民幣30億元，這是迄今為止中國針對企業(yè)行賄開出的最大罰單。

2016年12月24日，CCTV-13播報了《高回扣下的高藥價》，劍指醫(yī)藥購銷和醫(yī)療服務(wù)中存在的藥品高額回扣問題，一石激起千層浪，上海、湖南兩地均已對違規(guī)醫(yī)生和涉及藥企嚴肅查處，國家衛(wèi)生計生委要求各省舉一反三，深入治理醫(yī)藥購銷和醫(yī)療服務(wù)中的不正之風(fēng)。

2017年2月9日，國務(wù)院辦公廳發(fā)文，明確要求食品藥品監(jiān)管部門加強對醫(yī)藥代表的管理，醫(yī)藥代表只能從事學(xué)術(shù)推廣、技術(shù)咨詢等，不得承擔藥品銷售任務(wù)，其失信行為記入個人信用記錄。

除了學(xué)術(shù)推廣費用大幅增加外，東陽光藥銷售費用中的交際應(yīng)酬費也出現(xiàn)較大幅度增長。

2014年、2015年、2016年1-10月，東陽光藥銷售費用科目下的“交際應(yīng)酬費”分別為1993萬元、3496萬元、3862萬元。相比2014年，東陽光藥2015年、2016年1-10月發(fā)生的交際應(yīng)酬費增幅分別為75.41%、93.78%。

值得注意的是，其他藥企上市公司的銷售費用中很少有交際應(yīng)酬費用。對于東陽光藥而言，交際應(yīng)酬費用主要用做什么用途呢？

高業(yè)績承諾底氣何在？

東陽光藥銷售費用大增背后，或許還有其他蹊蹺。

同絕大多數(shù)重組一樣，交易方對此次交易也給出了業(yè)績承諾，宜昌東陽光藥業(yè)承諾標的公司在2017年、2018年、2019年期間各年度承諾凈利潤數(shù)（下稱“承諾凈利潤”）分別為不低于4.80億元、5.75億元、6.52億元。

2016年1-10月，東陽光藥實現(xiàn)凈利潤2.96億元，單月凈利潤額為2959萬元。按照簡單平均計算法，東陽光藥2016年預(yù)計可以實現(xiàn)凈利潤3.55億元。

照此計算，相比2016年，東陽光藥2017-2019年之間的業(yè)績承諾凈利潤額增幅將分別達到35.21%、61.97%、83.66%。

東陽光藥所處行業(yè)為平穩(wěn)增長型行業(yè)，并不具有爆發(fā)性。

重組草案預(yù)計，2019年，中國抗流感病毒用藥市場將增至53億元，2014年至2019年的復(fù)合年增長率為8.3%；預(yù)測至2019年，中國治療高尿酸血癥產(chǎn)品的醫(yī)藥市場規(guī)模將增至約15.7億元，由2014年至2019年的復(fù)合年增長率為13.7%；2019年，中國與治療高血壓產(chǎn)品有關(guān)的醫(yī)藥市場的規(guī)模將增至約884億元，2014年至2019年的復(fù)合年增長率為13.3%。

如果僅僅依賴行業(yè)的增長，東陽光藥要達到上述業(yè)績承諾恐怕并非易事。因此，東陽光藥2016年銷售費用蹊蹺大幅增加，不能排除存在“做低2016年業(yè)績，護航業(yè)績承諾達標”的嫌疑。

《證券市場周刊》記者注意到，2016年1-10月，東陽光藥發(fā)生的銷售費用、管理費用分別為1.46億元、8466萬元，兩者合計2.31億元，而審計報告中的“支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”科目顯示，東陽光藥在2016年1-10月因支付銷售及管理費用發(fā)生的現(xiàn)金支出為1.68億元。這也就意味著，在2016年1-10月，東陽光藥有6300萬元左右的費用還沒有完成現(xiàn)金支付。