葉文文

摘要 隨著社會不斷的進步，我國經(jīng)濟水平逐漸提升，為了促進各公司可以跟上社會發(fā)展的腳步，則需要規(guī)范公司的組織、行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。隨著公司法的頒布，公司法保護了公司股東的利益，對公司的管理實踐發(fā)揮了巨大的作用。但是公司法對于一些中小股東的權(quán)益保護來說還存在著一定的問題，基于此，本文對其進行了簡單的研究，并為其制定了全新的保護制度，只有這樣才能從根本上保護中小股東的利益，促進公司快速發(fā)展。

關(guān)鍵詞 公司法 中小股東 利益保護

中圖分類號D922.29 文獻標(biāo)識碼：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2016.12.328

近年來，我國各公司在發(fā)展過程中常常會受到外來經(jīng)濟的影響，為了適應(yīng)這種外來經(jīng)濟的變化，一些公司都根據(jù)自身的發(fā)展現(xiàn)狀制定了全新的發(fā)展對策，并采取了一系列的融資手段。但是，這種融資手段在一定程度上改變了公司所有的股權(quán)與控制權(quán)，將公司的控制權(quán)掌握在大股東手中，顯然這會對一些中小股東的利益造成很大的影響。

一、中小股東合法權(quán)益保護的必要性

公司在發(fā)展過程中需要對股東的自身權(quán)益進行保障，這樣股東才能從公司中獲得經(jīng)濟利益，并參與到公司經(jīng)營管理和監(jiān)督中。股東權(quán)也是一種民事權(quán)利，社員權(quán)中的一種。我國公司法規(guī)定，一些大股東和小股東的權(quán)利關(guān)系不能依靠固定數(shù)字比例來決定，而大小股東的權(quán)利也不能按照某一方面的出資額與所持股份來劃分。在公司中，控制權(quán)不能以量化的形式將股東的權(quán)益比例設(shè)置成指定的標(biāo)準(zhǔn)，而是根據(jù)公司的發(fā)展現(xiàn)狀進行設(shè)定，再通過在股東會或股東大會上進行決議。這些情況就可以表明公司、股東結(jié)構(gòu)怎么變化，總會有一些股東通過控制股權(quán)而操控著其他股東，這會直接影響公司的發(fā)展。要想改變這一現(xiàn)狀就需要根據(jù)公司法制定—項全新的管理制度，只有這樣才能保護公司中小股東的自身利益，從而促進公司快速發(fā)展。

保證公司中小股東合法權(quán)益的體現(xiàn)：

第一，中小股東的合法權(quán)益是為了保證各股東之間的公平、平等。而股東之間的平等原則也是股東權(quán)益的基本法律保障，并具有一定的強制性、保護性與法制性，只有這樣才能保障中小股東的合法權(quán)益。

第二，保證中小股東的合法權(quán)益可以在一定程度上促進社會資源的流通，并以投資風(fēng)險進行分化，從而提高社會經(jīng)濟效益。

第三，保證公司中小股東的合法權(quán)益可以有效的提高公司的誠信義務(wù)，并在這個競爭積累的社會中站穩(wěn)腳步。而誠信義務(wù)就是指整個公司的信義義務(wù)，早在資本主要時期，我國各地方政府已經(jīng)為人們的自身權(quán)益進行保護。公司作為社會發(fā)展中的重要組成部分，必須要遵守誠信義務(wù)，保證公司大股東和中小股東和諧相處，只有這樣才能促進公司快速發(fā)展。

二、公司法保護中小股東權(quán)益的法理基礎(chǔ)

公司法在保障中小股東利益時主要體現(xiàn)在以下兩個方面：一方面，公司在發(fā)展過程中適用公司法可以有效的化解資本多數(shù)決原則，并根據(jù)公司發(fā)展現(xiàn)狀制定對應(yīng)的中小股東權(quán)益保障制度。我國專業(yè)人員通過對公司法不斷的研究得知，其中的資本多數(shù)決原則可將公司內(nèi)部股東權(quán)益進行平衡調(diào)節(jié)，并將股東意志調(diào)節(jié)成公司意志，只有這樣才能在一定程度上提高公司在決策方面的工作效率與質(zhì)量。但是有多數(shù)決原則在維護大股東的利益，對于中小股東的利益保障不重視。正由于這種現(xiàn)象的發(fā)生，導(dǎo)致一些大股東剝奪了中小股東的合法利益，如果公司領(lǐng)導(dǎo)不能及時處理，就會導(dǎo)致大股東與中小股東之間的矛盾增加，產(chǎn)生矛盾糾紛，從而阻礙公司發(fā)展。要想解決這一現(xiàn)狀，公司就需要對資本多數(shù)決原則進行完善，加強對中小股東利益的重視，只有這樣才能從根本上減少二者之間的矛盾糾紛。

另一方面，讓股東之間的股權(quán)平等原則落實為現(xiàn)實中的實質(zhì)平等。在公司發(fā)展過程中，做好股權(quán)平等工作可以有效的保障中小股東的權(quán)益，我國現(xiàn)有的公司法體系雖然沒有明確的將股權(quán)平等融入其中，但是也根據(jù)這一現(xiàn)狀制定了全新的股權(quán)平等制度、一股一權(quán)規(guī)則。公司中小股東與一些大股東相比，其持有股份數(shù)量較少，在公司中沒有任何的優(yōu)勢。因此，公司如只是在表面形式上開展股權(quán)平等工作，那么對于中小股東來說是沒有任何實質(zhì)作用的。

三、公司法對中小股東合法權(quán)益保護中存在的制度缺陷

（一）對中小股東知情權(quán)保護的規(guī)定缺乏操作性

雖然說我國公司法已經(jīng)對中小股東的知情權(quán)制定了可以實現(xiàn)的法律規(guī)定，但是在實際操作過程中，還存在著很多的不足，主要體現(xiàn)在以下兩方面：第一方面，在公司發(fā)展過程中，雖然讓中小股東有條件的實現(xiàn)知情權(quán)，如明確了中小股東的查閱公司會計帳薄的權(quán)利，但是中小股東卻沒有任何的實際操作權(quán)利，不能對這些帳薄進行控制；第二方面，對于公司中小股東在查閱帳薄的過程中，是否為其規(guī)定完整的管理制度，我國公司法中也沒有任何的明確規(guī)定。如中小股東在查閱帳薄時，是否有權(quán)利對財務(wù)相關(guān)賬單進行查閱，我國公司法中沒有任何明確的規(guī)定。這個問題也是中小股東在公司發(fā)展中常常產(chǎn)生爭議的一項問題，公司的大股東可以不按照任何的規(guī)定進行查閱，對于財務(wù)相關(guān)賬單來說也是如此。另外，公司大股東還可以“仗著”自身的權(quán)利對中小股東進行權(quán)利進行控制，阻礙中小股東對帳薄的查閱。

（二）表決權(quán)制度不健全

表決權(quán)的回避制度是公司法中的重要組成部分，同時也直接關(guān)系到對中小股東權(quán)益的保障。通過對公司法的不斷研究，可以得出該制度在適用時，可以有效的防止資本多數(shù)決原則出現(xiàn)濫用的現(xiàn)象，保護中小股東的自身權(quán)益。但是，在我國公司法中，對于表決回避制度所包含的范圍較小，不能從根本上保障中小股東的權(quán)益，不僅如此一些公司在發(fā)展過程中也對該制度不重視，設(shè)置了全新的規(guī)定：對于一些有限責(zé)任公司或者沒有上市的股份有限公司來說，這個制度在這些公司中沒有得到任何的體現(xiàn)，而我國公司法也沒有對其明確的規(guī)定，這樣就不能保障中小股東的自身權(quán)益。

（三）累計投票制度的缺陷

據(jù)研究表明，公司法中的累計投票制度在一些有限責(zé)任公司和未上市的股份公司中有著很好的適用效果，而在一些有上市的股份有限公司中其發(fā)揮出的效果十分有限，久而久之會讓人們忽視這一制度的存在。如果在對這一制度操作過程中，沒有按照指定要求進行操作，就會增加原有的投票難度，從而使大股東出現(xiàn)集中現(xiàn)象，威脅中小股東的自身利益權(quán)限。在公司法中，累計投票制度只能在—些股份有限公司中得到廣泛的應(yīng)用，并取得較好的成果。同時，我國公司法規(guī)定，公司在發(fā)展過程中需要開展股東會議，并按照所有股東的出資比例進行表決，但是這種規(guī)定在一些另有規(guī)定章程中除外。在實際累計投票中，這一制度沒有任何的實質(zhì)作用，大股東可以利用章程的修改就可以通過該制度進行票數(shù)累計，這會直接損害中小股東自身的合法利益。

四、公司法對中小股東權(quán)益保護的有效途徑

（一）完善中小股東知情權(quán)的保護

對于公司法在保護中小股東的知情權(quán)方面，應(yīng)從以下三個方面入手：

第一，公司在發(fā)展過程中可以建立一項檢查人請求權(quán)。對一些中小股東認為公司在經(jīng)營過程中可以違背指定標(biāo)準(zhǔn)時，或者大股東對股東的利益、權(quán)利進行控制時，可以向國家相關(guān)部門申請選任檢查人調(diào)查工作，將公司的發(fā)展現(xiàn)狀進行調(diào)查。

第二，公司法明確規(guī)定，在中小股東查閱財務(wù)相關(guān)帳薄時可以按照指定標(biāo)準(zhǔn)進行，并將帳薄中的邊界明確，只有這樣才能讓中小股東了解公司的發(fā)展現(xiàn)狀。另外，中小股東在查閱帳薄時，要與大股東做好溝通工作，并建議公司將財務(wù)部門的相關(guān)帳薄主體資格設(shè)置成持有一部分股份的股東，只有這樣才能拉近大股東與中小股東之間的差距，從而維護中小股東的利益。當(dāng)公司在發(fā)展過程中出現(xiàn)—些違法相關(guān)法律制度時，可以向我國相關(guān)部門申請對公司的發(fā)展現(xiàn)狀、資產(chǎn)、帳薄進行調(diào)查，并將一些標(biāo)記會計憑證的帳薄進行標(biāo)記，提供給大股東與中小股東查閱。

第三，完善中小股東的詢問權(quán)利，并對股東的具體權(quán)利、職責(zé)在公司法中規(guī)定說明，只有這樣才能從根本上維護中小股東的自身權(quán)益。

（二）完善表決權(quán)制度

對于公司在發(fā)展過程中所面臨的表決問題，要想從根本上解決這一問題就需要做到以下幾點：

第一，擴大原有的表決權(quán)范圍，并將租賃、代理、接受勞務(wù)等相關(guān)事項填入其中，只有這樣才能從根本上擴大表決權(quán)的范圍，避免一些大股東為了自身利益而損害中小股東的利益，從而保障中小股權(quán)的權(quán)益。

第二，無論哪個行業(yè)，都需要根據(jù)其發(fā)展現(xiàn)狀制定對應(yīng)的表決權(quán)回避制度，并將表決范圍擴大，取消以資金金額大小來進行表決的規(guī)定。

第三，公司在發(fā)展過程中還應(yīng)該將現(xiàn)有股份進行代理，并通過表決權(quán)制度將其進行完善，只有這樣才能避免一些大股東在實際操作過程中可以回避該制度，保證中小股東的自身權(quán)益。

第四，將公司現(xiàn)有的中小股東訴訟制度進行完善，保證中小股東在表決會議上擁有自己的陳述權(quán)，如果公司大股東威脅到中小股東的自身權(quán)益，中小股東就可以選擇向法院起訴來保障自身的權(quán)益。

（三）完善累計投票制度

累計投票制度在公司發(fā)展中有著至關(guān)重要的作用，因此，公司需要跟上社會發(fā)展的腳步，將原有的累計投票制度進行完善，只有這樣才能促進公司發(fā)展，保障中小股東的權(quán)益。首先，將累計投票制度的適用范圍擴大，將一些有限責(zé)任公司、股份有限公司進行控制，從而避免—些大股東利用自身的權(quán)益對這些公司控制干預(yù)；其次，加強對公司法累計投票制度的重視，并將大股東對投票章程進行嚴格控制，保證不管是大股東還是中小股東在投票時都可以以公平、公正、公開的形式進行投票。

五、總結(jié)

完善公司中小股東權(quán)益的保護工作，已經(jīng)成為公司在未來發(fā)展的必然趨勢。因此，本文對中小股東權(quán)益的保護工作進行了簡單的研究，文中還存在著一定的不足，希望我國專業(yè)技術(shù)人員加強對中小股東權(quán)益的保護工作的研究。