曹建平 朱紅玲 朱秀琳

摘要：在經(jīng)濟(jì)下行期，實施債轉(zhuǎn)股，一方面有助于降低銀行不良貸款率，維護(hù)金融穩(wěn)定；另一方面可以幫助企業(yè)降低負(fù)債率和杠桿率水平，減輕經(jīng)營壓力。7月18日正式公布的《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化投融資體制改革的意見》中提出要“開展金融機構(gòu)以適當(dāng)方式依法持有企業(yè)股權(quán)的試點”。目前，盡管債轉(zhuǎn)股的具體實施方案尚未出臺，但從實際情況來看，已有部分銀行和企業(yè)進(jìn)入了實質(zhì)操作階段。本文在回顧了上世紀(jì)90年代以來我國商業(yè)銀行債轉(zhuǎn)股的歷程，分析了當(dāng)前債轉(zhuǎn)股的操作模式與90年代的差異，指出了我國商業(yè)銀行“債轉(zhuǎn)股”過程中存在的問題，最后，在總結(jié)國內(nèi)實踐和國外債轉(zhuǎn)股的先進(jìn)經(jīng)驗的基礎(chǔ)上對我國現(xiàn)階段實施債轉(zhuǎn)股提出對策建議。

關(guān)鍵詞：債轉(zhuǎn)股 發(fā)展歷程 先進(jìn)經(jīng)驗 對策建議

一、我國商業(yè)銀行“債轉(zhuǎn)股”的發(fā)展歷程及現(xiàn)狀

所謂債轉(zhuǎn)股，就是債權(quán)人將其對債務(wù)人享有的有效合法債權(quán)轉(zhuǎn)換為對債務(wù)人的投資，由此減少債務(wù)人債務(wù)，增加債務(wù)人注冊資本的一種行為，是一種常用的處置不良資產(chǎn)的方式。目前，商業(yè)銀行債轉(zhuǎn)股主要有三種途徑：一是直接將銀行對企業(yè)的債權(quán)轉(zhuǎn)為銀行對企業(yè)的股權(quán)；二是銀行將債權(quán)賣給第三方（如資產(chǎn)管理公司）， 第三方再將這一筆債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)；三是銀行將股權(quán)交給資產(chǎn)管理公司管理，銀行再從資產(chǎn)管理公司處獲取股息和分紅。我國的債轉(zhuǎn)股發(fā)展歷程大致分為兩個階段，一個是上世紀(jì)90年代末，為處理四大國有銀行居高不下的不良貸款，幫助國有企業(yè)扭虧脫困，銀行將債權(quán)賣給資產(chǎn)管理公司，資產(chǎn)管理公司再將這一筆債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)階段；另一階段就是近年來，面對商業(yè)銀行不良貸款規(guī)模和不良率持續(xù)攀升的壓力，以中國最大民營造船廠熔盛重工（現(xiàn)更名為華榮能源）為代表的直接將銀行對企業(yè)的債權(quán)轉(zhuǎn)為銀行對企業(yè)的股權(quán)階段。下面分別就這兩個階段進(jìn)行分析：

（一）銀行將債權(quán)賣給資產(chǎn)管理公司，資產(chǎn)管理公司再將這一筆債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)階段

1、實施背景

1999年實施的國有商業(yè)銀行不良貸款債轉(zhuǎn)股，其背景主要是宏觀經(jīng)濟(jì)面臨通縮壓力，國有企業(yè)三年改革脫困壓力較大，四大國有商業(yè)銀行作為專業(yè)性銀行不良貸款率居高不下。根據(jù)中經(jīng)網(wǎng)統(tǒng)計數(shù)據(jù)庫的數(shù)據(jù)（見表1），從宏觀經(jīng)濟(jì)面臨通縮壓力方面看，受1997年東南亞金融危機等各種因素影響，1998年4月至2000年4月，居民消費價格指數(shù)（CPI）同比數(shù)據(jù)一直低于100，宏觀經(jīng)濟(jì)通縮苗頭明顯。從國有企業(yè)三年改革脫困方面看，在規(guī)模以上工業(yè)企業(yè)中，國有及國有控股企業(yè)在1999年上半年的虧損數(shù)量比例超過50%，利息支出占財務(wù)費用的比例基本穩(wěn)定在95%上下。國有企業(yè)虧損嚴(yán)重，因為撥改貸后貸款規(guī)模較大導(dǎo)致利息支出壓力加大態(tài)勢明顯。從四大國有商業(yè)銀行不良貸款率來看，受貸款主要集中在國有企業(yè)，以及國有企業(yè)經(jīng)營困難等多種因素的影響，國有商業(yè)銀行不良貸款率高企，1998年底四大國有商業(yè)銀行不良貸款率達(dá)到32.34%，銀行業(yè)在技術(shù)上已經(jīng)破產(chǎn)的說法廣泛傳播，急需通過債轉(zhuǎn)股剝離不良貸款。

2、操作模式

1999年，我國通過成立信達(dá)、東方、長城、華融四家資產(chǎn)管理公司（以下簡稱AMC），分別對口建行、中行、農(nóng)行和工行四大國有銀行，將四大行1.4 萬億壞賬剝離。其中，4050億元不良資產(chǎn)實施了債轉(zhuǎn)股，占不良資產(chǎn)處置總量的28.92%。從資金來源看，財政部作為唯一股東向四大AMC各注資100億元，并擔(dān)保四大AMC向人民銀行再貸款融資5700億元，四大AMC再通過向四大國有商業(yè)銀行共發(fā)行8200億金融債券，以此作為全部資金按賬面價值收購不良資產(chǎn)。其操作流程主要分為三步：第一步是轉(zhuǎn)移不良資產(chǎn)。四大國有銀行將所持不良貸款按照賬面價值轉(zhuǎn)移給各自的AMC。第二步是協(xié)定債轉(zhuǎn)股方案。四家AMC根據(jù)國家經(jīng)貿(mào)委推薦的債轉(zhuǎn)股企業(yè)名單，與目標(biāo)企業(yè)談判確定具體的債轉(zhuǎn)股方案和企業(yè)改革重組方案。第三步是審批后實施。債轉(zhuǎn)股方案需交由國家經(jīng)貿(mào)委會同財政部、人民銀行進(jìn)行審批，審批后上報國務(wù)院批準(zhǔn)，最后將批準(zhǔn)的方案再交由AMC實施。

3、成效與不足

90年代末債轉(zhuǎn)股的實施，成功防范了銀行不良資產(chǎn)過高可能引發(fā)的金融危機，避免了國有大型企業(yè)因負(fù)債沉重而大面積倒閉，對我國宏觀經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)運行發(fā)揮了重要作用。但也存在一些不足：一是部分企業(yè)拖延注冊。據(jù)數(shù)據(jù)顯示，截至2005年6月，仍有147家企業(yè)拖延注冊，導(dǎo)致1100億資產(chǎn)“非股非債”。二是公司治理未見好轉(zhuǎn)。實行債轉(zhuǎn)股的企業(yè)，多數(shù)并未走上移交股權(quán)、改善公司治理結(jié)構(gòu)的正軌。三是盈利曇花一現(xiàn)。截至2004年12月，433家債轉(zhuǎn)股公司中，有33%又出現(xiàn)虧損。債轉(zhuǎn)股難以從根本上改善企業(yè)的經(jīng)營狀況。四是退出機制有限。由于當(dāng)時國內(nèi)股權(quán)交易市場不發(fā)達(dá)，協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)時間成本太高，加上資產(chǎn)管理公司當(dāng)初是按照不良貸款原值進(jìn)行的債轉(zhuǎn)股，也想按照原值轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但市場對此不認(rèn)可，導(dǎo)致資產(chǎn)管理公司退出股權(quán)時缺乏有效的途徑。直到2015年6月，1999年實施債轉(zhuǎn)股企業(yè)281家中還有196家債轉(zhuǎn)股企業(yè)股權(quán)未能有效退出。

（二）直接將銀行對企業(yè)的債權(quán)轉(zhuǎn)為銀行對企業(yè)的股權(quán)階段：

1、實施背景

隨著宏觀經(jīng)濟(jì)增速趨穩(wěn)，企業(yè)部門盈利能力下降，商業(yè)銀行在利潤率增速斷崖式下跌，不良貸款率明顯上升。商業(yè)銀行凈利潤同比增速從2011年12月的36.34%急速降至2015年12月的2.43%，僅4年的時間增速卻下降了93.31%，2015年6月一度降至1.54%。與此同時，商業(yè)銀行不良貸款率在2011年有所下降、2012和2013年基本保持穩(wěn)定略有上升、2014年明顯上升的情況下，2015年出現(xiàn)較快上升，大型商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行、城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行不良貸款率變化呈現(xiàn)較為一致并且上升的趨勢（見表2）。據(jù)和訊網(wǎng)的報道，截至2016年5月底，我國銀行業(yè)金融機構(gòu)不良貸款率為2.15%，與2015年底相比增長明顯。與此同時，2009年開始，我國非金融企業(yè)部門債務(wù)占GDP的比例逐漸上升，2011年杠桿率快速增長至1.24。據(jù)估算，2011-2015年，僅國有企業(yè)、地方融資平臺等企業(yè)部門的債務(wù)余額就大幅提高了120%。債務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大、杠桿率不斷提高的結(jié)果是企業(yè)部門的利息支出居高不下。

2、操作模式

中國最大民營造船廠熔盛重工（現(xiàn)更名為華榮能源）成為此輪債轉(zhuǎn)股的先行試水的企業(yè)，2016年3月8日，華榮能源公布了債轉(zhuǎn)股的具體方案，在港交所發(fā)布公告稱，擬向債權(quán)人發(fā)行最多171億股股票，包括向22家債權(quán)銀行發(fā)行141億股，向1000家供應(yīng)商債權(quán)人發(fā)行30億股，以抵消171億元債務(wù)。據(jù)人行南京分行調(diào)查，由于該方案中的債轉(zhuǎn)股涉及較多債權(quán)主體，需要經(jīng)過所有涉及的債權(quán)主體認(rèn)可才能進(jìn)行，目前江蘇省內(nèi)銀行機構(gòu)已基本同意，但安徽省內(nèi)部分銀行尚未同意，因此，能否真正成功實施還存在不確定性。但據(jù)部分債權(quán)銀行反映，目前在考慮具體債轉(zhuǎn)股的實施方案包括兩種模式：一種是銀行被動直接持股。即直接將銀行對企業(yè)的債權(quán)變?yōu)殂y行對企業(yè)的股權(quán)，形式上比較簡單便捷。但我國《商業(yè)銀行法》規(guī)定“中國的商業(yè)銀行不能直接持有非金融企業(yè)的股權(quán)，國家另有規(guī)定的除外”。因此，債權(quán)銀行表示可通過以股抵債方式來繞開法律障礙，即以股抵債是執(zhí)行在先、協(xié)議在后，是銀行在企業(yè)無資產(chǎn)可執(zhí)行情況下的無奈之舉，屬于銀行被動債轉(zhuǎn)股。二是銀行通過中介間接持股。在這種模式下，由商業(yè)銀行設(shè)立投資子公司，再由商業(yè)銀行將不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資子公司，最后由投資子公司與企業(yè)進(jìn)行債轉(zhuǎn)股。這種模式相對復(fù)雜，但避開了法律障礙，目前來看操作性較強。

3、成效與不足

目前華榮能源僅公布并通過了債轉(zhuǎn)股方案，但對債權(quán)銀行而言并無法律約束，本次債轉(zhuǎn)股能否實施仍存在不確定性。通過分析華榮能源債轉(zhuǎn)股進(jìn)展情況，其主要特征如下：一是本次債轉(zhuǎn)股仍然是以幫助企業(yè)脫困為主要目的，是企業(yè)為維持經(jīng)營做出的再一次努力。二是本次債轉(zhuǎn)股主要是企業(yè)、債權(quán)銀行之間的博弈，地方政府干預(yù)較少，屬于市場主導(dǎo)的債轉(zhuǎn)股模式。三是本次債轉(zhuǎn)股過程中，債權(quán)銀行處于相對被動狀態(tài)，缺乏對債轉(zhuǎn)股方案的整體設(shè)計和前瞻性研究，實施效果有待進(jìn)一步觀察，因此也無法提供相對成熟的經(jīng)驗。四是轉(zhuǎn)股價格高于其在二級市場的平均股價，未來走勢不容樂觀。公告確定的轉(zhuǎn)股定價為每股1.2港元，但數(shù)據(jù)顯示，截至7月30日，其股價均值僅為0.73港元，以目前的平均股價計算，債權(quán)銀行通過股權(quán)獲得的回報僅為原債務(wù)的60.83%，幾乎折損近40%。

（三）兩個階段的主要區(qū)別

1、運作方式明顯不同

上世紀(jì)90年代末的債轉(zhuǎn)股主要以行政化運作方式進(jìn)行，根據(jù)行政指令對特定對象、特定債務(wù)進(jìn)行轉(zhuǎn)股，政府是其中的主要實施者，且轉(zhuǎn)股發(fā)生的風(fēng)險由國家財政兜底；而當(dāng)前的債轉(zhuǎn)股是通過建立市場機制，以市場化手段為主，債轉(zhuǎn)股事項由企業(yè)、債權(quán)銀行自行協(xié)商確定，政府不具體干預(yù)，因此，銀行在債轉(zhuǎn)股企業(yè)篩選、資產(chǎn)確定、條款細(xì)節(jié)等方面獲得更大的自主權(quán)。

2、債務(wù)風(fēng)險和剝離壞賬的迫切性不同

90年代末我國銀行的不良貸款率一度逼近30%，當(dāng)時的四大國有銀行均面臨著非常嚴(yán)重的債務(wù)危機。對比目前的情況，盡管2014年以來，伴隨著我國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)下行，銀行不良貸款率持續(xù)攀升，但到2015年年底也只達(dá)到1.67%。盡管當(dāng)前銀行不良貸款問題不容小覷，特別是從抑制銀行順周期性、加強金融支持實體能力的角度看，處理好不良貸款問題極為緊迫，但目前的形勢遠(yuǎn)未達(dá)到90年代末需要依靠大規(guī)模行政手段進(jìn)行剝離的程度。

3、資金來源不同

從資金來源看，90年代末的債轉(zhuǎn)股是由財政部作為唯一股東向四大AMC各注資100億元，并擔(dān)保四大AMC向人民銀行再貸款融資5700億元，利用政府信用這一杠桿將募集資金放大到1.4萬億；而本輪債轉(zhuǎn)股的資金完全來源于債權(quán)銀行的自有資本金，債轉(zhuǎn)股資金將擠占商業(yè)銀行的資本金，且長期來看，債轉(zhuǎn)股需要商業(yè)銀行付出的資本金消耗非常之高。

4、參與主體和承接主體有所不同

90年代末債轉(zhuǎn)股的參與主體主要是國有企業(yè)，當(dāng)時國有企業(yè)單位數(shù)占全部企業(yè)的比重達(dá)30%以上，債轉(zhuǎn)股是為了實現(xiàn)國企三年脫困的目標(biāo)，債轉(zhuǎn)股承接的主體是財政部出資成立的四大國有資產(chǎn)管理公司；而本輪債轉(zhuǎn)股的企業(yè)對象不完全是國有企業(yè)，如上文提及的華榮能源就是民營企業(yè)，本輪債轉(zhuǎn)股的目標(biāo)是去桿杠和降成本，且債轉(zhuǎn)股承接的主體是商業(yè)銀行或商業(yè)銀行自己設(shè)立的投資子公司。

二、存在的難點與問題

（一）債轉(zhuǎn)股的實施存在一定的法律障礙

根據(jù)《商業(yè)銀行法》第四十三條規(guī)定：“商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得從事信托投資和證券經(jīng)營業(yè)務(wù)，不得向非自用不動產(chǎn)投資或者向非銀行金融機構(gòu)和企業(yè)投資，但國家另有規(guī)定的除外?！彪m然有“國家另有規(guī)定的除外”這一規(guī)定，但也為商業(yè)銀行實施不良貸款債轉(zhuǎn)股并持有企業(yè)股權(quán)增添了不少障礙。此外，《商業(yè)銀行法》第四十二條規(guī)定：“商業(yè)銀行因行使抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)而取得的不動產(chǎn)或者股權(quán)，應(yīng)當(dāng)自取得之日起二年內(nèi)予以處分?！睂τ趥D(zhuǎn)股而言，兩年的時間過于短暫，難以發(fā)揮其應(yīng)有的作用。其次，《物權(quán)法》第一百七十七條規(guī)定，擔(dān)保物權(quán)消滅的情形包括主債權(quán)消滅等。商業(yè)銀行不良貸款債轉(zhuǎn)股后，意味著主債權(quán)消滅，同時也意味著即使之前的貸款中有抵質(zhì)押而享有擔(dān)保物權(quán)的，按照法律規(guī)定其擔(dān)保物權(quán)也隨之消滅。此時，若沒有相應(yīng)的保障措施的話，一旦企業(yè)債轉(zhuǎn)股后經(jīng)營繼續(xù)惡化，商業(yè)銀行承擔(dān)的虧損風(fēng)險會進(jìn)一步擴(kuò)大。

（二）債轉(zhuǎn)股容易引發(fā)企業(yè)的道德風(fēng)險

實施債轉(zhuǎn)股的企業(yè)一般都是資不抵債的企業(yè)，對于債權(quán)人來說，如果企業(yè)破產(chǎn)清算其將產(chǎn)生較大損失。尤其是以信用擔(dān)保方式產(chǎn)生的債權(quán)，破產(chǎn)清算損失的風(fēng)險更大。而如果實施債轉(zhuǎn)股，債權(quán)人的權(quán)益有可能得到保全甚至增值。從這方面考慮，債權(quán)銀行可能更希望企業(yè)采取一些措施來避免破產(chǎn)清算。這種情況下，實施債轉(zhuǎn)股可能引發(fā)企業(yè)以下幾方面的道德風(fēng)險：一是債務(wù)人可能會認(rèn)為債轉(zhuǎn)股是“免費午餐”，從華榮能源的案例我們看到，企業(yè)“大而不能倒”現(xiàn)象已從國有企業(yè)擴(kuò)大到民營企業(yè)。企業(yè)只要足夠大就有機會背棄債務(wù)契約，這將誘惑企業(yè)主盡可能舉債擴(kuò)張、做大規(guī)模，實際上是將僵尸企業(yè)的風(fēng)險傳導(dǎo)至銀行體系；二是對于該破產(chǎn)沒有堅決進(jìn)行破產(chǎn)，而是仁慈地實施債轉(zhuǎn)股，拖了幾年后還是不得不采取破產(chǎn)，最終將造成國家資產(chǎn)蒙受更大的損失，民營企業(yè)主可通過轉(zhuǎn)移定價等手段將企業(yè)財富轉(zhuǎn)移，最后留下一攤子債務(wù)倒逼銀行債轉(zhuǎn)股；三是一些企業(yè)的整改和重組力度不夠，讓步過多，可能會出現(xiàn)蓄意把包袱轉(zhuǎn)給財政，低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)給私人投資者等情況。

（三）債轉(zhuǎn)股會增加商業(yè)銀行的資本壓力

資本充足率是銀行風(fēng)險管理的第一支柱，也是銀行最重要的財務(wù)指標(biāo)之一。按照《商業(yè)銀行資本管理辦法》的第六十八條規(guī)定，商業(yè)銀行被動持有的對工商企業(yè)的股權(quán)投資，在法律規(guī)定處分期限內(nèi)的風(fēng)險權(quán)重為400%，兩年后上升為1250%，而貸款的風(fēng)險權(quán)重為100%。若本機構(gòu)持有債轉(zhuǎn)股企業(yè)的股權(quán)，如未在制定期限內(nèi)完成債轉(zhuǎn)股推出，即使考慮到對轉(zhuǎn)股的資產(chǎn)已經(jīng)計提減值準(zhǔn)備等因素，后期仍然會增加銀行的資本消耗，其風(fēng)險資本占用將會呈現(xiàn)幾倍甚至十幾倍的增長。如果商業(yè)銀行債轉(zhuǎn)股大面積推開，將形成不良債權(quán)批量轉(zhuǎn)為股權(quán)的局面。在當(dāng)前商業(yè)銀行盈利能力普遍下滑的趨勢下，恐將出現(xiàn)部分商業(yè)銀行資本充足率低于《巴塞爾協(xié)議Ⅲ》標(biāo)準(zhǔn)的局面。

（四）債轉(zhuǎn)股的股權(quán)退出渠道受制約

由于我國多層次資本市場仍不夠發(fā)達(dá)，銀行債轉(zhuǎn)股后面臨股權(quán)退出渠道過窄、退出時間過長等難題，我國的股權(quán)退出機制并不完善。首先，如果債權(quán)銀行是通過被動持股的話，它可能會在兩年內(nèi)對這些股權(quán)進(jìn)行處置，不然這些股權(quán)的風(fēng)險權(quán)重將達(dá)到1250%。因此，短期內(nèi)的拋售必然會給市場和公眾帶來極大的恐慌，最終將阻礙全部股權(quán)的順利退出。其次，企業(yè)不可能在協(xié)議到期短期內(nèi)完成回購，而且大多數(shù)企業(yè)并不愿意完全也就是以100%比例回購，因為這樣加重了本來利潤就少企業(yè)的負(fù)擔(dān)。最后，公司上市要求較高，而且手續(xù)較多，等待上市的企業(yè)也較多，所以大多數(shù)債轉(zhuǎn)股企業(yè)不能上市。以華融資產(chǎn)管理公司為例，華融資產(chǎn)管理公司在1999年參與的債轉(zhuǎn)股企業(yè)281家，截至2015年6月末，仍持有其中的196家，占比高達(dá)70%，退出渠道受制約。

三、商業(yè)銀行“債轉(zhuǎn)股”的國際先進(jìn)做法

（一）成立專門機構(gòu)推進(jìn)債轉(zhuǎn)股

美國、波蘭、匈牙利、日本四國在推進(jìn)債轉(zhuǎn)股過程中，都成立了專門處理不良資產(chǎn)的機構(gòu)。1989年8月9日，美國成立重組信托公司（Resolution Trust Corporation，以下簡稱RTC），專門負(fù)責(zé)管理、處置經(jīng)營失敗的儲貸協(xié)會及其資產(chǎn)和負(fù)債；波蘭政府組建了專門處理不良貸款的機構(gòu)——工業(yè)發(fā)展局；匈牙利指定匈牙利投資開發(fā)銀行（HIDB）為專門機構(gòu)，對不良資產(chǎn)債權(quán)實施債轉(zhuǎn)股；20世紀(jì)80年代中后期，日本162家民間金融機構(gòu)共同出資設(shè)立了“共同債權(quán)收購公司”、“住?！眰鶛?quán)管理公司、東京共同銀行、債權(quán)重組托管銀行，專門收購和處置銀行、其他金融機構(gòu)的不良資產(chǎn)，這四個機構(gòu)被稱為是“日本版RTC的雛形”，后又于1999年4月1日按美國RTC模式設(shè)立“不良債權(quán)清理回收機構(gòu)”，負(fù)責(zé)推進(jìn)債轉(zhuǎn)股工作。

（二）出臺專項指引保障債轉(zhuǎn)股實施

1989年，美國國會通過《金融機構(gòu)改革、復(fù)興和實施法案》，賦予RTC收購不良資產(chǎn)的權(quán)力，隨后又補充頒布了《RTC再融資、重組與改良法》、《RTC完成法》等新的銀行法案，從法律上明確RTC的目標(biāo)、權(quán)力和責(zé)任；波蘭政府1993年制定《銀行與企業(yè)法律（草案）》、《關(guān)于對企業(yè)和銀行實行重組的法律》等新法規(guī)，又于1996年全面改革《抵押貸款法》，強化了債權(quán)人對企業(yè)的控制力度，為銀行不良資產(chǎn)債轉(zhuǎn)股創(chuàng)造了良好的法律條件；匈牙利政府出臺《貸款調(diào)整計劃》，明確債轉(zhuǎn)股處置流程；日本以《銀行復(fù)興法案》為行動準(zhǔn)則，并提出了“一攬子投資銀行方案”解決銀行債務(wù)危機。1999年7月，日本《產(chǎn)業(yè)再生關(guān)聯(lián)法案正式規(guī)定了債轉(zhuǎn)股的實施條款，允許金融機構(gòu)對經(jīng)營惡化、無力還貸的企業(yè)實行債轉(zhuǎn)股。1993年2月，波蘭議會通過《企業(yè)與銀行財務(wù)重組法》，將企業(yè)與銀行重組計劃上升為法律，創(chuàng)造了具有歷史意義的“銀行庭外調(diào)解協(xié)議”，該法第四章“利用應(yīng)收款項（貸款）購買國家獨資公司的股份”將債轉(zhuǎn)股作為銀行庭外調(diào)解重組模式的重要方式作專章規(guī)定。

（三）嚴(yán)格甄別企業(yè)，重視企業(yè)內(nèi)部管理改革

波蘭《企業(yè)與銀行財務(wù)重組法》第42條規(guī)定債轉(zhuǎn)股的目標(biāo)企業(yè)需符合兩個條件：一是目標(biāo)企業(yè)為國有企業(yè)或國家獨資公司；二是某單一債權(quán)人應(yīng)享有到期債權(quán)總額30%以上。東歐及前蘇聯(lián)等轉(zhuǎn)軌國家并不是對所有的企業(yè)都實施債轉(zhuǎn)股，而是在銀行與政府的協(xié)商中， 就已經(jīng)剔除了一些無法救活、并將強制破產(chǎn)的企業(yè)，實現(xiàn)債轉(zhuǎn)股與破產(chǎn)有機結(jié)合。匈牙利起初的貸款調(diào)整計劃由于只是通過資金的注入來核銷呆滯賬，并沒有觸及債務(wù)企業(yè)的組織、控制、運營體制，因而企業(yè)財務(wù)狀況在一年內(nèi)又一次惡化。此后，政府要求企業(yè)與國家簽訂詳細(xì)的調(diào)整合同，調(diào)整的范圍包括管理體制、組織結(jié)構(gòu)、操作系統(tǒng)的現(xiàn)代化，以及所有制結(jié)構(gòu)變化等一系列內(nèi)容，推進(jìn)債務(wù)企業(yè)的重組，取得了較好的效果。

（四）規(guī)定期限內(nèi)債轉(zhuǎn)股合理有序退出

在1929年的金融危機、股市崩潰和經(jīng)濟(jì)蕭條之際，意大利就曾將企業(yè)無力歸還的貸款轉(zhuǎn)化為銀行對企業(yè)的股權(quán)。之后意大利政府成立了伊利亞控股公司，由其購買銀行持有的企業(yè)股權(quán)，對這些企業(yè)進(jìn)行重組，重組成功后，再把企業(yè)賣給私人。波蘭《企業(yè)與銀行財務(wù)重組法》第 44 條規(guī)定，債轉(zhuǎn)股實施的必要條件是：證券委員會準(zhǔn)許作為債務(wù)人的國有獨資公司的股份公開交易，可見波蘭的銀行持股可通過證券市場公開交易實現(xiàn)債轉(zhuǎn)股退出。韓國有關(guān)債轉(zhuǎn)股的退出的規(guī)定為：一是債轉(zhuǎn)股的最長期限為5年。二是股東有優(yōu)先回購權(quán)。三是具體的退出渠道為：一是如果股票在韓國證券交易所掛牌，則以市場價賣出；二是賣給其他個人投資者或者公開拍賣；三是賣給其他股東。

四、現(xiàn)階段實施債轉(zhuǎn)股的對策建議

（一）立章建制，完善債轉(zhuǎn)股的機制設(shè)計

國外商業(yè)銀行債轉(zhuǎn)股經(jīng)驗表明，一個能有效激勵銀行有效處理不良貸款的運作機制很重要，而政府的作用更多地體現(xiàn)在這個運作機制的設(shè)計上。在現(xiàn)階段，商業(yè)銀行短期內(nèi)要通過合法合規(guī)的途徑以有權(quán)機構(gòu)特批的方式保障不良貸款債轉(zhuǎn)股的試點實施；長期來看，則要積極呼吁修訂相關(guān)的法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定以獲得政策的支持，建議相關(guān)部門盡快研究出臺《商業(yè)銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)實施細(xì)則》，承認(rèn)債轉(zhuǎn)股的合法性，并從制度上明確債轉(zhuǎn)股的適用范圍、價格設(shè)定、商業(yè)銀行資本計提、股權(quán)退出機制等，為銀行實施債轉(zhuǎn)股提供政策依據(jù)。同時，鑒于我國銀行一般都沒有運營或者重組企業(yè)的專業(yè)能力，應(yīng)盡早明確全國性和地方資產(chǎn)管理公司在處理銀行不良資產(chǎn)債轉(zhuǎn)股中的職能定位。

（二）嚴(yán)格管理，防范相關(guān)道德風(fēng)險

在債轉(zhuǎn)股的框架設(shè)計上，對入選企業(yè)要設(shè)置嚴(yán)格的條件，規(guī)定銀行擬債轉(zhuǎn)股的不良資產(chǎn)需達(dá)到的標(biāo)準(zhǔn)，以及債轉(zhuǎn)股后企業(yè)內(nèi)部治理的調(diào)整方案、預(yù)期目標(biāo)，債轉(zhuǎn)股股權(quán)退出時機等，建立配套的激勵約束機制，避免銀行、資管公司及債務(wù)企業(yè)等相關(guān)各方的道德風(fēng)險，以防僵尸企業(yè)繼續(xù)存活，違背債轉(zhuǎn)股初衷。債轉(zhuǎn)股要首先考慮優(yōu)先股，因為優(yōu)先股具有固定收益、優(yōu)先派息、優(yōu)先清償、權(quán)利有限等特點，對企業(yè)和銀行是雙贏，不僅有助于遏制“僵尸企業(yè)”債轉(zhuǎn)股的動力，還有利于避免銀行對企業(yè)正常經(jīng)營的過度干預(yù)。同時，要嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn)，實現(xiàn)債轉(zhuǎn)股與企業(yè)破產(chǎn)有機結(jié)合。建議出臺《企業(yè)金融債務(wù)重組管理辦法》，對有市場前景、實力雄厚但暫時陷入困境的企業(yè)進(jìn)行債轉(zhuǎn)股救助，否則堅決予以實施破產(chǎn)，實現(xiàn)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)與破產(chǎn)結(jié)合，避免債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)成為另一種形式的財政補貼。

（三）市場為主，加強全程跟蹤監(jiān)管

債轉(zhuǎn)股必須遵循市場化原則，政府要做到有所為、有所不為，不搞拉郎配，不搞額度規(guī)定，合理設(shè)置股權(quán)退出時限。讓銀行、企業(yè)自行談判，謹(jǐn)慎博弈。對該破產(chǎn)的破產(chǎn)，該兼并的兼并。避免行政命令推行債轉(zhuǎn)股可能造成的全社會逆向激勵、逃廢債盛行、法制不張、誠信坍塌等不良后果。政府只需做好職工安置的兜底工作。但對銀行而言，一旦實施債轉(zhuǎn)股，將從“綜合經(jīng)營”跨入“混業(yè)經(jīng)營”的范圍，相關(guān)金融監(jiān)管部門的監(jiān)管卻不能缺位，對金融監(jiān)管部門而言，要加強對債轉(zhuǎn)股整個過程的跟蹤監(jiān)管，提高企業(yè)的主觀能動性和對銀行后續(xù)股權(quán)退出的不確定性關(guān)注，防止去杠桿變成轉(zhuǎn)移杠桿。

（四）妥善退出，建立債轉(zhuǎn)股流通平臺

國外經(jīng)驗表明，商業(yè)銀行進(jìn)行債轉(zhuǎn)股后，不能也不適合長期持有債務(wù)企業(yè)股權(quán)，轉(zhuǎn)股后，銀行應(yīng)采用多種方式擇機轉(zhuǎn)讓所持的有關(guān)股權(quán)。因此，要適時建立符合我國特色的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和流通平臺，引進(jìn)更多的民間資本參與到債轉(zhuǎn)股市場建設(shè)，化解商業(yè)銀行債轉(zhuǎn)股后顧之憂。同時，要進(jìn)一步深化并完善我國多層次資本市場建設(shè)，讓企業(yè)能夠自主有效地平衡自身資本、債務(wù)結(jié)構(gòu)，改善企業(yè)財務(wù)健康狀況，讓債權(quán)銀行能夠在合理定價的基礎(chǔ)上擇機轉(zhuǎn)讓所有股權(quán)，從而減少退出損失、縮短持有時間。

參考文獻(xiàn)：

[1]周小川.《關(guān)于債轉(zhuǎn)股的幾個問題》[J].經(jīng)濟(jì)社會體制比較，1999年第6期

[2]楊凱生.關(guān)于“債轉(zhuǎn)股”的幾點思考[N].21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道，2016-4-6

[3]丁少敏.國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股問題研究[J].中國工業(yè)經(jīng)濟(jì)，2003（8）

[4]徐琤.中國商業(yè)銀行不良貸款債轉(zhuǎn)股決策的博弈分析[D].大連：大連理工大學(xué)碩士學(xué)位論文，2001

[5]婁飛鵬.商業(yè)銀行不良貸款債轉(zhuǎn)股的歷史經(jīng)驗及實施建議[J].資本市場，2016年第6期