姜明晨+李冰

摘 要：薪酬管制是中國國企薪酬激勵的重要組成部分，對國企高管的行為和企業(yè)績效造成了很大影響。在薪酬管制背景下，國企改制的關(guān)鍵問題是建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)，在產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰和責(zé)權(quán)利統(tǒng)一的基礎(chǔ)上，通過形成相互約束和監(jiān)督的機(jī)制，對公司控制權(quán)的集中度有效分散，通過對企業(yè)高管的監(jiān)督與激勵的作用強化， 最大限度地提高企業(yè)經(jīng)營績效。本文首先對薪酬管制背景以及國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀進(jìn)行說明，分析了薪酬管制背景下改善公司治理結(jié)構(gòu)的意義，在此基礎(chǔ)上，提出改善公司治理結(jié)構(gòu)的思考和建議。

關(guān)鍵詞：薪酬管制；公司治理結(jié)構(gòu)；國有企業(yè)；體制改革

現(xiàn)代企業(yè)制度的發(fā)展，推動著發(fā)達(dá)國家和地區(qū)經(jīng)理人市場的建立和完善。世界各國在經(jīng)理人薪酬管理方式上差異較大，多由市場自發(fā)調(diào)節(jié)。但對于一些比較特殊的企業(yè)，美國、英國、德國等很多國家都會采取高管薪酬的管制措施，包括薪酬水平控制、薪酬制定的嚴(yán)格要求和高管薪酬的透明披露等等。從上個世紀(jì)90年代開始，為了更快的對國企進(jìn)行體制改革，盡快適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，中國政府開始通過建立和完善經(jīng)理人市場，來推動國有企業(yè)管理層的治理機(jī)制變革。但隨著國企改革的深化，很多問題和矛盾開始凸顯。在世界金融危機(jī)的背景下，我國國企高管高達(dá)數(shù)千萬的年薪事件，在社會引起軒然大波。企業(yè)業(yè)績下滑，而高管薪酬不斷上漲的現(xiàn)象，逐漸成為輿論關(guān)注的焦點，引發(fā)公眾對于國企運營管理水平的懷疑和思考。

一、薪酬管制背景概述

2008年，在世界金融危機(jī)的背景下，越來越多國企高管與企業(yè)業(yè)績和市場平均水平極不相符的收入被透露出來，成為社會輿論的熱點和焦點。2009年9月，中國財政部、國資委等多個單位聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范央企負(fù)責(zé)人薪酬管理的指導(dǎo)意見》，首次規(guī)定對中央企業(yè)負(fù)責(zé)人實施“限薪令”，要求國企領(lǐng)導(dǎo)人的基本年薪不能和企業(yè)職工工資水平的差距過大。隨著國企改革的深化，2013年，國務(wù)院批轉(zhuǎn)《關(guān)于深化收入分配制度改革的若干意見》，將管控國企高管薪酬作為收入分配改革的重點內(nèi)容之一。主要管制手段是將經(jīng)理人收入與企業(yè)職工工資水平掛鉤。。

國有企業(yè)高管面臨的薪酬管制，內(nèi)生于國企管理體制和政府的行政干預(yù)，對企業(yè)運營和社會經(jīng)濟(jì)都造成了很大的影響。眾多研究證明，國有企業(yè)的體制改革在朝著現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)前進(jìn)的過程中，并沒有取得預(yù)想的成功，究其原因，在于公司的治理結(jié)構(gòu)存在著缺陷。規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)包括股東會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會，通過公司控制分權(quán)形成相互制衡和約束，國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)不完善、不規(guī)范，導(dǎo)致了公司代理權(quán)的濫用和失衡。薪酬管制也并未從根本上解決薪酬激勵和企業(yè)績效的問題，只有重新規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，國有企業(yè)的改革才能取得徹底的成功。

二、薪酬管制背景下公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀分析

公司治理結(jié)構(gòu)包括治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制兩方面內(nèi)容。前者指股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會、監(jiān)事會、管理層等組成部分，后者指聘任機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制和激勵機(jī)制等運行機(jī)制等。目前，國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)薄弱，呈現(xiàn)出諸多的問題。

1.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不夠合理

我國上市企業(yè)中，一股獨大的現(xiàn)象十分普遍，國家股和法人股大約占了60%-70%股權(quán)。據(jù)統(tǒng)計，在我國1000多家上市企業(yè)中，國有股最高持股達(dá)到80%以上，四成以上的企業(yè)國有持股超過50%。大量股權(quán)被高度集中控制，帶來很多負(fù)面影響，關(guān)聯(lián)方交易增加，股價升降失去意義。

2.公司獨立董事的功能發(fā)揮不足

現(xiàn)代企業(yè)中，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，代理人在自私動機(jī)下最大效用化的行為會給委托人的利益造成損害。國有企業(yè)中，國有股擁有控制地位，但管理層才是真正控制者。管理者作為總經(jīng)理和董事長合二為一或者管理層占據(jù)董事會的大多數(shù)席位，形成內(nèi)部董事格局。大股東或內(nèi)部人控制的董事會獨立性不足，經(jīng)營決策缺少有效監(jiān)督，上市公司董事會缺乏內(nèi)部相互制衡的機(jī)制。

3.公司監(jiān)事會的監(jiān)督機(jī)制存在失效

公司監(jiān)事會是由股東、職工組成的公司內(nèi)部自身監(jiān)督的機(jī)構(gòu)，基本職能是監(jiān)督公司經(jīng)營活動，以董事和經(jīng)理人員為監(jiān)督對象。在監(jiān)督過程中，監(jiān)事會有權(quán)要求董事會和經(jīng)理人員糾正違反公司章程的越權(quán)行為。監(jiān)事會的職能工作，包括計劃和決策監(jiān)督，實施過程監(jiān)督，事后評估監(jiān)督，會計監(jiān)督以及業(yè)務(wù)監(jiān)督等等。但我國公司監(jiān)事會權(quán)限很低，更多情況下成為董事會下屬的組織機(jī)構(gòu)，根本無權(quán)參與企業(yè)重大決策和重要人士任免，其監(jiān)督機(jī)制存在失效。

4.公司高管薪酬激勵機(jī)制不夠完善

國有企業(yè)中，薪酬激勵的問題一致是亟待解決的難題。隨著國家經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型，高管薪酬激勵機(jī)制的建設(shè)的薄弱越加明顯。企業(yè)激勵機(jī)制單一，只重視短期激勵，忽視中長期激勵的作用。薪酬管制在一定程度上又削弱了薪酬激勵的作用，帶來在職消費，偷懶主義和機(jī)會主義等道德風(fēng)險行為，造成企業(yè)代理成本和風(fēng)險的增大。

三、薪酬管制背景下改善公司治理結(jié)構(gòu)的意義

1.理順?biāo)姓?、董事會和?jīng)理人之間的關(guān)系

在現(xiàn)代企業(yè)中，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離的成為常態(tài)，由于信息不對稱等因素存在，公司經(jīng)營者的個人利益最大化往往不能和所有者的利益相吻合，公司治理結(jié)構(gòu)是一種解決股份公司內(nèi)部各種代理問題的機(jī)制。良好的公司治理結(jié)構(gòu)，就是在公司所有權(quán)與控制權(quán)分離的狀況下，公司所有者、董事會和高級經(jīng)理人員及公司利益相關(guān)者之間，形成權(quán)力利益分配與相互制衡的關(guān)系。

2.促進(jìn)高管薪酬向社會化和市場化方向發(fā)展

絕大多數(shù)國企的董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層人員，都是政府干預(yù)任命，而非市場化的選擇。國有企業(yè)改革必須要確定企業(yè)的市場主體地位，遵循市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，這是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的基礎(chǔ)。在此基礎(chǔ)上，健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，實行與市場經(jīng)濟(jì)相適應(yīng)的企業(yè)薪酬分配制度。

3.通過股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整形成有效的組織制衡機(jī)制

我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)框架是股東大會、董事會及經(jīng)理層、監(jiān)事會三足鼎立。由于股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)性質(zhì)以及制度設(shè)計等方面存在的一些問題，使得這三個組織之間并未形成有效的制衡機(jī)制。從國際經(jīng)驗看，公司治理結(jié)構(gòu)與公司股權(quán)結(jié)構(gòu)狀況密切相關(guān)。股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整有利于決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)之間制衡機(jī)制的作用發(fā)揮。

四、薪酬管制背景下改善公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)建議

1.改善上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

治理公司結(jié)構(gòu)必須調(diào)整上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。目前，我國國有企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，國有股一股獨大的情況比較常見，不利于投資主體多元化和形成多元化產(chǎn)權(quán)主體制衡機(jī)制，應(yīng)設(shè)法改變這種股權(quán)過于集中的狀況。第一，對于市場化程度較高，競爭比較充分的商業(yè)類公司，促進(jìn)國有資本、非國有資本的交叉持股、相互融合，直接轉(zhuǎn)讓國有股，引入各類非國有資本，降低國有股比重，實現(xiàn)股權(quán)多元化。第二，增發(fā)社會公眾股，鼓勵非國有資本投資主體通過出資入股、收購股權(quán)、股權(quán)置換等方式，參與國有企業(yè)經(jīng)營管理，降低國有持股比例。第三，借鑒歐美發(fā)達(dá)國家的現(xiàn)代企業(yè)治理模式，大力培養(yǎng)企業(yè)投資人。通過股權(quán)多元化，明確各個股東的權(quán)責(zé)，建立股東監(jiān)管方式來實現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)在相互約束的目標(biāo)。

2.完善獨立董事制度

根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī)定，股份有限公司董事會成員為5-19人，其中獨立董事不少于1/3，至少還需包括一名會計專業(yè)人士，即具有高級職稱或注冊會計師的人士。但中國企業(yè)情況特殊，存在部分董事虛設(shè)，外部董事偏少的問題。為了使獨立董事能夠有效地發(fā)揮其獨立職能，獨立董事必須擺脫大股東和企業(yè)管理層的影響，在經(jīng)濟(jì)利益、行權(quán)程序、行使權(quán)力等方面保持獨立。

具體措施包括：通過法律法規(guī)，來強化董事會的獨立性，以更好的行使公司重大決策的權(quán)利?？梢钥紤]借鑒國外證券交易法規(guī)中對于“獨立董事”與“重要關(guān)系”的界定，保證獨立董事會的獨立性。同時規(guī)范管理層的權(quán)責(zé)，保證管理層脫離大股東的操縱，在自主經(jīng)營的基礎(chǔ)上獨立于大股東，對控股股東濫用職權(quán)進(jìn)行制衡，監(jiān)督董事會的決策是否有損于中小股東的權(quán)益，維護(hù)所有股東尤其中小股東的權(quán)益。

3.提高監(jiān)事會的監(jiān)督效率

基于我國公司特有的二元體系結(jié)構(gòu)，還需要在加強獨立董事的同時，完善監(jiān)事會的職能要求。目前公司的監(jiān)事會基本處于虛無的狀態(tài)，需要通過制度建設(shè)，對監(jiān)事會的組成和職權(quán)進(jìn)行明確，給予監(jiān)事會實質(zhì)性權(quán)力，包括外聘會計師權(quán)利、增加外部監(jiān)事成員權(quán)利等。切實提高監(jiān)事會的職能水平發(fā)揮，使監(jiān)事會發(fā)揮其本來應(yīng)有的作用。實行監(jiān)事問責(zé)制，監(jiān)事因未盡法定義務(wù)而給公司帶來損失的應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。監(jiān)事會成員構(gòu)成除股東代表和職工代表外，其外部監(jiān)事的主體選擇，除了要考慮相關(guān)專業(yè)背景知識、社會閱歷和社會地位之外，還要考慮其能否切實有效地履行監(jiān)督職責(zé)。

4.完善公司信息披露制度與實施機(jī)制

國企治理結(jié)構(gòu)方面的缺陷，造成了不健全、不透明的信息披露機(jī)制，為上市公司信息操縱和信息造假提供了便利條件。強制要求對大股東的交易、管理資產(chǎn)的內(nèi)部控制、審計委員會財務(wù)專家、季報信息等全方位披露，并將上市公司的信息披露責(zé)任與管理層個人責(zé)任緊緊地綁在一起。

具體措施包括：完善信息披露的內(nèi)容，從避免國有資本流失的角度出發(fā)，確保信息披露內(nèi)容能夠真實反映公司的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)和運行狀況；基于信息披露的要求。加快公司會計工作體系的建設(shè)，提高其規(guī)范化操作，保證會計信息的質(zhì)量；強化有效的法律約束機(jī)制，對上市公司管理層明確信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性的責(zé)任，包括足夠的行政責(zé)任、刑事責(zé)任和民事責(zé)任，加強懲罰力度與問責(zé)手段。

5.加強外部治理與約束

在我國，以市場為基礎(chǔ)的外部治理環(huán)境暫時不夠成熟，在委托代理機(jī)制下，信息不對稱的影響，造成銀行、國資委等債權(quán)人和企業(yè)所有者對公司無法做到實時的監(jiān)督；大部分國有企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)也還在改革深化的進(jìn)程之中，資本市場發(fā)育不足也進(jìn)一步增加了對企業(yè)經(jīng)營管理層進(jìn)行約束的難度?；诖耍紫纫纳破髽I(yè)運行的法制環(huán)境。我國現(xiàn)行《公司法》需要根據(jù)目前國有企業(yè)改革發(fā)展的趨勢，參照現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的基本要求，盡快進(jìn)行立法建設(shè)。其次加大市場競爭機(jī)制的作用，通過披露上市公司的財務(wù)相關(guān)信息，為企業(yè)管理者的薪酬機(jī)制提供透明公開的環(huán)境。通過市場競爭的結(jié)果來對企業(yè)管理者形成鞭策和監(jiān)督。對經(jīng)營者的經(jīng)營控制權(quán)形成威脅。

五、結(jié)論

如前文所述，國有企業(yè)中，薪酬激勵的問題一致是亟待解決的難題。隨著國家經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型，高管薪酬激勵機(jī)制的時效不足將越加明顯。在現(xiàn)代企業(yè)中，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離的成為常態(tài)，由于信息不對稱等因素存在，公司經(jīng)營者的個人利益最大化往往不能和所有者的利益相吻合，公司治理結(jié)構(gòu)是一種解決股份公司內(nèi)部各種代理問題的機(jī)制，通過企業(yè)內(nèi)外各利益相關(guān)主體之間的責(zé)權(quán)劃分和利益風(fēng)險的合理安排，來解決企業(yè)所有權(quán)和企業(yè)經(jīng)營權(quán)利益相分離的矛盾。企業(yè)治理結(jié)構(gòu)與公司經(jīng)濟(jì)組織形式之間有著緊密的聯(lián)系。完善我國國有上市公司的治理結(jié)構(gòu)是一個復(fù)雜的工程，在薪酬管制的背景下，必須在產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰和責(zé)權(quán)利統(tǒng)一的基礎(chǔ)上，通過對公司控制權(quán)的集中度有效分散，建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)，最大限度的提高企業(yè)經(jīng)營者的薪酬設(shè)計水平和薪酬激勵作用，并以此提高企業(yè)經(jīng)營績效。

參考文獻(xiàn)：

[1]潘迪.上市公司治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營績效的實證研究--主要針對董事薪酬發(fā)放管理的研究[J].企業(yè)研究，2014（8X）：67-69.

[2]鄭志剛完善治理結(jié)構(gòu)：國企薪酬問題根本出路[J].董事會，2015（11）：98-99.

[3]宋佳.公司治理結(jié)構(gòu)對內(nèi)部控制有效性的影響研究[J].品牌，2015（9）.

[4]葉陳剛，裘麗，張立娟.公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制質(zhì)量與企業(yè)財務(wù)績效審計研究[J].2016（2）：104-112.

[5]周立佳.公司治理結(jié)構(gòu)對內(nèi)部控制有效性的影響--對深、滬上市公司數(shù)據(jù)的實證分析[J].經(jīng)營與管理，2016（5）：115-118.

作者簡介：通訊作者：李冰（1970.03- ），女，遼寧海城人，管理學(xué)碩士，佳木斯大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院，教授，研究方向：管理學(xué)、人力資源管理