李 錦

國(guó)有企業(yè)公司制改革的進(jìn)程及焦點(diǎn)

李 錦

公司制改革，表面上就是把原來(lái)按《企業(yè)法》注冊(cè)的國(guó)有企業(yè)，改為按《公司法》公司制注冊(cè)的國(guó)有企業(yè)。從企業(yè)制到公司制，最大的改變是什么？在于激發(fā)企業(yè)發(fā)展的活力，不是翻一下牌子就了事的，不能換湯不換藥。這是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，除了要靠企業(yè)自身的努力外，還需要政府和社會(huì)為這一改革創(chuàng)造必要的良好的社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境。

國(guó)企；公司制改革；路徑選擇；機(jī)制體制

2017年初的國(guó)資委年度會(huì)議，出人意料地提出了今年年底前完成公司制改制任務(wù)，不久召開(kāi)的兩會(huì)報(bào)告也寫(xiě)進(jìn)去了。最近召開(kāi)的中央全面深化改革領(lǐng)導(dǎo)小組第36次會(huì)議，明確審議通過(guò)了《中央企業(yè)公司制改制工作實(shí)施方案》。這則消息，使得公司制改革一下子突出起來(lái)。國(guó)務(wù)院辦公廳日前印發(fā)《中央企業(yè)公司制改制工作實(shí)施方案》。這標(biāo)志著自從上世紀(jì)90年代以來(lái)，我國(guó)一直在推進(jìn)的國(guó)有企業(yè)公司制改制將劃上句號(hào)。筆者向新華社記者談話時(shí)認(rèn)為，中央企業(yè)將全面進(jìn)入公司制時(shí)代。這句話，很快地傳開(kāi)了。

目前101戶中央企業(yè)中仍有69戶集團(tuán)公司為全民所有制企業(yè)，這意味著69戶央企集團(tuán)公司和3200戶央企子企業(yè)必須在半年時(shí)間內(nèi)完成從全民所有制到公司制的“變身”。未經(jīng)公司制改革的中央企業(yè)要在3個(gè)月內(nèi)拿出方案，數(shù)量多，任務(wù)重，時(shí)間緊，壓力大，這是一場(chǎng)真正的攻堅(jiān)戰(zhàn)。

今年春天國(guó)資委提出這一重要改革任務(wù)，一開(kāi)始人們重視不夠，后來(lái)也沒(méi)有從理論上闡述，給人一種倉(cāng)促上陣的感覺(jué)。筆者在年初預(yù)測(cè)國(guó)企改革形勢(shì)時(shí)認(rèn)為，公司制改制的收尾是今年一個(gè)亮點(diǎn)。中央企業(yè)整體改制、整體上市，將是改革重頭戲。

根據(jù)企業(yè)的要求，現(xiàn)就國(guó)有企業(yè)公司制改革的進(jìn)程、分歧及當(dāng)前焦點(diǎn)談點(diǎn)看法，供一線操作的央企管理者參考。

國(guó)有企業(yè)公司制改革反映中國(guó)走向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的進(jìn)程

央企母公司的改制方案9月底之前報(bào)國(guó)資委，子公司按企業(yè)規(guī)定程序報(bào)批，確保11月底之前工作全部完成，時(shí)間是有點(diǎn)急了。其實(shí)，這件事情已經(jīng)搞了14年了。

這件事情，要從1992年10月黨的十四大說(shuō)起，當(dāng)時(shí)確定社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的目標(biāo)。1993年11月，黨的十四屆三中全會(huì)明確國(guó)有企業(yè)改革的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度后，國(guó)企改革已從80年代的放權(quán)讓利轉(zhuǎn)向制度創(chuàng)新，塑造適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的微觀基礎(chǔ)。1994年后，全國(guó)先后有2500多戶國(guó)有大中型企業(yè)進(jìn)行現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)，探索現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的途徑、步驟和方法，積累了一定的經(jīng)驗(yàn)。越來(lái)越多的人認(rèn)識(shí)到，現(xiàn)代企業(yè)制度既然是適應(yīng)發(fā)展社會(huì)化大生產(chǎn)和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的內(nèi)在要求的企業(yè)制度，其有效的組織形式就是現(xiàn)代公司制度，包括股份有限公司制度和有限責(zé)任公司制度。黨的十五大報(bào)告和十五屆四中全會(huì)《關(guān)于國(guó)有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問(wèn)題的決定》提出，要對(duì)國(guó)有大中型企業(yè)實(shí)行規(guī)范的公司制度改革，這可以看做國(guó)有大中型企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的具體化。社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制－現(xiàn)代企業(yè)制度－現(xiàn)代公司制度，這是一個(gè)發(fā)展的三部曲。

我國(guó)的中央企業(yè)基本上是傳統(tǒng)國(guó)有企業(yè)的組織制度，基礎(chǔ)是在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)條件下形成的。隨著社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，這種舊的組織制度呈現(xiàn)出越來(lái)越多的弊端，內(nèi)部人控制，效率低下，缺乏約束與激勵(lì)機(jī)制，經(jīng)營(yíng)困難，需要盡快進(jìn)行徹底的改革。

1999年9月，黨的十五屆四中全會(huì)通過(guò)了《關(guān)于國(guó)有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問(wèn)題的決定》。中央對(duì)推進(jìn)國(guó)有大中型企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度進(jìn)行了多次要求和強(qiáng)調(diào)。經(jīng)貿(mào)委于2001年初發(fā)布《國(guó)有大中型企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和加強(qiáng)管理基本規(guī)范（試行）》，提出了公司制的具體要求，但收效不大，或者說(shuō)雷聲大雨點(diǎn)小。

隨著國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的成立和運(yùn)行，中央企業(yè)的改革和發(fā)展進(jìn)入一個(gè)新的階段。由于中央企業(yè)大多數(shù)是原各部委投資形成的，因此產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)大多是國(guó)有獨(dú)資。盡管中央和國(guó)家有關(guān)部委多次發(fā)文要求國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，但真正進(jìn)行規(guī)范的公司制改革的并不多。

2003年國(guó)資委成立時(shí)，196家中央企業(yè)中只有20家是有限公司或已經(jīng)完成公司制改革，而其余中央企業(yè)都是未經(jīng)公司制改革的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)。

但是，在以后的十多年，這件事因?yàn)榕蛎浶园l(fā)展反而停下了。就連著名的頂層設(shè)計(jì)方案也沒(méi)有具體部署這件事情。我們的文件總是說(shuō)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制已經(jīng)基本建立起來(lái)了，總體上基本適應(yīng)。其實(shí)，市場(chǎng)體制的重要標(biāo)志是企業(yè)公司化改造。這個(gè)結(jié)論總顯得蒼白，似乎缺乏考量標(biāo)準(zhǔn)?？上?，這件事抓得晚了一點(diǎn)。如果早一年，在十九大前完成這個(gè)任務(wù)，當(dāng)是最好時(shí)機(jī)。

國(guó)有企業(yè)公司制改革意義是把企業(yè)推向市場(chǎng)

國(guó)有企業(yè)公司制改革是中國(guó)企業(yè)進(jìn)入市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的重要標(biāo)志之一。國(guó)有企業(yè)公司制改革的意義是把企業(yè)推向市場(chǎng)，政府將以產(chǎn)權(quán)擁有者身份出現(xiàn)，不再以行政領(lǐng)導(dǎo)而是以出資人身份出現(xiàn)，企業(yè)不再是政府的從屬組織或部門(mén)，而是獨(dú)立的市場(chǎng)主體。

我們常常抱怨國(guó)企改革改不下去，也常常說(shuō)某某部門(mén)保守，其實(shí)事情沒(méi)有那么簡(jiǎn)單。主要原因是中央企業(yè)目前還不是公司制，不是獨(dú)立的市場(chǎng)主體，而是政府部門(mén)的企業(yè)，甚至連所有的改革都要政府批準(zhǔn)。現(xiàn)代企業(yè)制度是在現(xiàn)代公司制范疇內(nèi)實(shí)施的，從產(chǎn)權(quán)制度改革入手，在資本結(jié)構(gòu)多元化、資本形成社會(huì)化和市場(chǎng)化等制度上進(jìn)行重構(gòu)。國(guó)有獨(dú)資企業(yè)不是現(xiàn)代公司制，沒(méi)有這個(gè)基礎(chǔ)，就無(wú)法建立現(xiàn)代企業(yè)制度。國(guó)有企業(yè)要建立現(xiàn)代企業(yè)制度，必須與公司制改革同時(shí)進(jìn)行，這是關(guān)鍵所在。

現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征是產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開(kāi)、管理科學(xué)，公司制能夠較好地體現(xiàn)上述基本特征。

首先，在現(xiàn)代公司制中政府將以產(chǎn)權(quán)擁有者身份出現(xiàn)，從身份上說(shuō)，與其他產(chǎn)權(quán)擁有者是平等的。投資者各占多少股份，擁有多少股權(quán)，都是清楚的、明確的。股權(quán)是按出資比例所界定的權(quán)益，包括對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)，在股東大會(huì)上投票和按期分紅的權(quán)益。股權(quán)是可以轉(zhuǎn)讓的。股權(quán)的變更，股權(quán)的交易，都要符合法定的程序?，F(xiàn)代公司制可以從根本上改變?cè)瓉?lái)國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)模糊、虛置以及產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清晰的狀況。現(xiàn)在，許多部門(mén)都認(rèn)為自己擁有對(duì)國(guó)有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)和最終控制權(quán)，可是又對(duì)國(guó)有資本的保值僅僅當(dāng)做一項(xiàng)工作，不關(guān)心、不負(fù)責(zé)等不正常的狀況時(shí)常出現(xiàn)。

其次，現(xiàn)代公司制的權(quán)責(zé)是明確的，政府不再以行政領(lǐng)導(dǎo)而是以出資人身份出現(xiàn)。出資人和企業(yè)(公司)有各自的權(quán)責(zé)。國(guó)家對(duì)其出資興辦和擁有股權(quán)的企業(yè)，通過(guò)出資人代表或機(jī)構(gòu)行使所有者職能，其他出資人也以股東身份行使所有者職能。出資人按出資額享有資本收益、重大決策和選擇經(jīng)營(yíng)管理者等權(quán)利，對(duì)企業(yè)債務(wù)負(fù)有限責(zé)任，不干預(yù)企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。企業(yè)具有獨(dú)立的法人地位。企業(yè)作為獨(dú)立的民事主體，依法自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、照章納稅，對(duì)所有者的凈資產(chǎn)承擔(dān)保值增值的責(zé)任，不得損害所有者權(quán)益，不能搞“內(nèi)部人控制”。

最重要的是，現(xiàn)代公司制能有效地實(shí)現(xiàn)政企分開(kāi)、所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分開(kāi)。政企不分，政府隨意干預(yù)企業(yè)的投資決策和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，是國(guó)有企業(yè)的通病，也是國(guó)有企業(yè)改革碰到的最難解決的問(wèn)題。轉(zhuǎn)向現(xiàn)代公司制能從體制上解決這一難題?，F(xiàn)代公司一般有多元投資主體，重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策由出資人信任與委托的機(jī)構(gòu)董事會(huì)作出，國(guó)家作為國(guó)有資本所有者退居到股東的地位，依法以股東的身份行使權(quán)利和承擔(dān)責(zé)任，這就從根本上改變了政企不分的體制。即使多家投資主體都是國(guó)有的，但是由多家投資主體作為國(guó)家所有者的委托人行使股東權(quán)利，也能夠在行政部門(mén)與企業(yè)之間建立一個(gè)“隔離層”，使政企分開(kāi)。凡是符合《公司法》要求的和公司董事會(huì)職權(quán)內(nèi)決策的事項(xiàng)，政府都不再干預(yù)和審批，真正實(shí)現(xiàn)政企分開(kāi)。

確實(shí)，中央企業(yè)改制是“牽一發(fā)而動(dòng)全身”的基礎(chǔ)性改革，直接關(guān)系國(guó)企改革成敗。前一階段，筆者已通過(guò)多家媒體介紹六大好處。

首先，有利于解決國(guó)企計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制機(jī)制弊端。通過(guò)整體改制，把以前主要按《企業(yè)法》注冊(cè)的中央企業(yè)，改造為按《公司法》注冊(cè)的國(guó)有獨(dú)資公司，成為獨(dú)立的市場(chǎng)主體。

其次，有利于建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度。以產(chǎn)權(quán)為主，而不是以行政關(guān)系為主，推進(jìn)政企分開(kāi)、政資分開(kāi)、所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離。

第三，企業(yè)的股權(quán)關(guān)系將更加明確。政府以出資人身份監(jiān)管企業(yè)，有利于落實(shí)以“管資本”為主的國(guó)資監(jiān)管改革。

第四，可以優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，推進(jìn)股權(quán)多元化改革，解決“一股獨(dú)大”問(wèn)題。當(dāng)然也有利于為保護(hù)中小投資人或中小股東合法權(quán)益提供制度性保障，為混合所有制改革的推進(jìn)創(chuàng)造條件。

第五，有利于把企業(yè)推向市場(chǎng)，提升企業(yè)集團(tuán)整體的市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)水平。逐步形成企業(yè)優(yōu)勝劣汰、經(jīng)營(yíng)者能上能下、人員能進(jìn)能出、收入能增能減的機(jī)制，激發(fā)集團(tuán)整體的活力，把國(guó)有資本做強(qiáng)做優(yōu)做大。

第六，有利于企業(yè)董事會(huì)建設(shè)，企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)運(yùn)作更加有效。建立由國(guó)資委委派的外部董事和內(nèi)部董事組成的董事會(huì)，逐步形成出資人、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的機(jī)制。

這是總結(jié)國(guó)有企業(yè)改革多年實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)后作出的概括?，F(xiàn)代公司制是不是真正建立起來(lái)了，從上述6個(gè)方面可以檢驗(yàn)出來(lái)。

在小學(xué)語(yǔ)文教學(xué)過(guò)程中，積極培養(yǎng)學(xué)生的語(yǔ)文素養(yǎng)是十分重要的。一個(gè)人的語(yǔ)文素養(yǎng)，不僅體現(xiàn)在識(shí)字書(shū)寫(xiě)、語(yǔ)言運(yùn)用等方面，更體現(xiàn)在生活的各個(gè)方面。所以，對(duì)小學(xué)生而言，在學(xué)習(xí)教材的過(guò)程中，一定要在教師的幫助下好好地培養(yǎng)自身的語(yǔ)文素養(yǎng)。一本好的教材固然重要，但是，如果不能對(duì)教材了解充分，不但浪費(fèi)編寫(xiě)人員的心血，可能對(duì)學(xué)生不利。所以作為教師，一定要把握好部編教材的特點(diǎn)，讓學(xué)生的語(yǔ)文核心素養(yǎng)更上一層樓。

關(guān)于公司制是私有制的思想傾向的回答

最近，公司制消息公布，很快引起討論。國(guó)資委有位秘書(shū)長(zhǎng)提出公司制是全民所有制實(shí)現(xiàn)形式，有人認(rèn)為違憲。其實(shí)，黨中央對(duì)這個(gè)問(wèn)題早已形成結(jié)論。黨的十五屆四中全會(huì)明確提出，公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的一種有效組織形式。對(duì)國(guó)有大中型企業(yè)實(shí)行規(guī)范的公司制改革，這對(duì)于企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度、實(shí)現(xiàn)國(guó)有企業(yè)改革和發(fā)展的新突破有著重要的意義。有些人只知道堅(jiān)守公有制，而對(duì)如何發(fā)揮公有制優(yōu)勢(shì)、對(duì)公有制實(shí)現(xiàn)形式卻說(shuō)不出來(lái)，甚至也不研究，常常傷害改革，也常常傷害人，確實(shí)需要慎思。

國(guó)有企業(yè)公司制改革中存在的主要問(wèn)題是體制問(wèn)題。盡管我國(guó)國(guó)有大中型企業(yè)公司制的改革取得了一定成績(jī)，但國(guó)有大中型企業(yè)中“產(chǎn)權(quán)模糊、政企不分、權(quán)責(zé)不明、管理不善”的問(wèn)題還沒(méi)有得到徹底解決，嚴(yán)重影響到我國(guó)國(guó)有大中型企業(yè)公司制改革的發(fā)展進(jìn)程。深入分析這些主要問(wèn)題，有利于我們把握重點(diǎn)，采取有效的規(guī)范對(duì)策與措施，取得我國(guó)國(guó)有企業(yè)公司制改革的成功。

公司化改制后，各級(jí)政府部門(mén)、國(guó)有控股公司以及各類(lèi)國(guó)有產(chǎn)權(quán)代表，將在股份制形式下出現(xiàn)。對(duì)于股份制所體現(xiàn)的資本社會(huì)化功能，馬克思說(shuō)過(guò)，股份制是“通向一種新的生產(chǎn)形式的單純過(guò)渡點(diǎn)”(《馬克思恩格斯全集》，第25卷第496頁(yè))。馬克思對(duì)公司制和股份制在新社會(huì)中的作用寄予很大希望，他曾說(shuō)過(guò)，股份資本是“作為最完善的形式(導(dǎo)向共產(chǎn)主義的)”(《馬克思恩格斯全集》，第29卷第299頁(yè))。所以，公司制和股份制作為與社會(huì)化大生產(chǎn)相適應(yīng)的企業(yè)組織和資本營(yíng)運(yùn)方式，并不是資本主義社會(huì)的專利，不是注定“姓資”和“姓私”，資本主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)可以用，社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)也可以用。社會(huì)主義的國(guó)有資本，通過(guò)股份制可以吸引和組織更多的社會(huì)資本，從而放大國(guó)有資本的功能，提高國(guó)有經(jīng)濟(jì)的控制力、影響力和帶動(dòng)力。那種認(rèn)為中國(guó)搞公司制和股份制會(huì)“水土不服”(實(shí)際上舊中國(guó)早就成功地采用過(guò))，或者批評(píng)搞股份制這也是“誤區(qū)”那也是“誤區(qū)”應(yīng)該緩行等觀點(diǎn)，都是不對(duì)的。我們應(yīng)該進(jìn)一步解放思想，排除各種干擾，大力發(fā)展公司制和股份制。股份制經(jīng)濟(jì)是以投資入股的方式把分散的分屬于不同所有者的生產(chǎn)要素集為一體，統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、按股分利的經(jīng)濟(jì)組織形式。

有人認(rèn)為公司制是私有制，這是一種誤解。私有制，是一種相對(duì)于公有制的經(jīng)濟(jì)制度。在這種制度下，生產(chǎn)資料進(jìn)行個(gè)人或集體的排他性占有。私有制是剝削社會(huì)（以奴隸社會(huì)、封建社會(huì)、資本主義、特權(quán)主義和專制社會(huì)為代表）基本標(biāo)志之一。我們要明白，股份制和私有制兩者最大的區(qū)別是，股份制包含多種經(jīng)濟(jì)形式，可以有公有制成分，也可以有私有制成分。私有制是單一成分，不包含公有制成分。股份制可以公有控股，也可以私有控股。

其實(shí)，在理論上這個(gè)問(wèn)題早已解決了。

改制的標(biāo)準(zhǔn)：公司法人治理與市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)

中央企業(yè)的注冊(cè)登記分為兩類(lèi)情況：一類(lèi)是按照《公司法》注冊(cè)的，中央企業(yè)中有小部分經(jīng)由國(guó)務(wù)院授權(quán)的國(guó)家單獨(dú)投資設(shè)立或改制而成的有限責(zé)任公司，或產(chǎn)權(quán)多元化但由國(guó)家控股的有限責(zé)任公司，按照《公司法》的規(guī)定，這部分公司名稱中都具有“有限責(zé)任公司”或“有限公司”字樣；另一類(lèi)是在1994年7月1日《公司法》施行前按照《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》（簡(jiǎn)稱《企業(yè)法》）登記的。顧名思義，按照《企業(yè)法》登記的企業(yè)都是全民所有制，肯定是國(guó)有獨(dú)資，按照《企業(yè)法》登記的這部分企業(yè)名稱中都不具有“有限責(zé)任公司”或“有限公司”字樣?，F(xiàn)在強(qiáng)調(diào)的公司制，實(shí)際上是把按《企業(yè)法》登記的企業(yè)按照《公司法》來(lái)改造。

改制有一個(gè)具體的目的：公司法人治理與市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)。如果從針對(duì)性考慮，要奔著問(wèn)題去，目前國(guó)企存在很多問(wèn)題，包括市場(chǎng)主體地位還沒(méi)有真正確立，現(xiàn)代企業(yè)制度還不完善，企業(yè)活力不足，經(jīng)營(yíng)效益不高，國(guó)有資產(chǎn)流失與內(nèi)部人控制，問(wèn)題很多。完成國(guó)有企業(yè)公司制改制工作，有利于這些問(wèn)題的解決。

對(duì)于此次公司制改革，今年3月國(guó)資委主任肖亞慶在媒體見(jiàn)面會(huì)上曾透露，加快推進(jìn)全民所有制企業(yè)的公司制改革，是加快形成有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)和靈活高效的市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)機(jī)制的前置性條件，是國(guó)有企業(yè)改革整體向前推進(jìn)的重要舉措?？磥?lái)，在這個(gè)重大問(wèn)題上，國(guó)資委的思路是清晰的。

因?yàn)椤吨醒肫髽I(yè)公司制改制工作實(shí)施方案》出來(lái)了，意味著會(huì)議一開(kāi)，就要實(shí)施。還有不到4個(gè)月時(shí)間，工作夠緊張的。筆者向有關(guān)方面提醒，國(guó)企公司治理應(yīng)該強(qiáng)調(diào)行重于言，內(nèi)容重于形式。公司制包括董事會(huì)等許多事情。形式規(guī)范固然重要，更重要的是虛實(shí)相生、名符其實(shí)，而不是形似神非。譬如，董事會(huì)采取民主集中表決的方式，形式上規(guī)范了，但實(shí)際上表決往往是一致性通過(guò)，中國(guó)文化“一把手”“要面子”的特質(zhì)決定這種操作往往具有象征性、形式性甚至虛假性。從西方引進(jìn)的公司制、董事會(huì)制度建設(shè)，如果沒(méi)有實(shí)現(xiàn)中國(guó)本土化，非常容易導(dǎo)致“形似神非”。

公司制改革后，產(chǎn)權(quán)的代表人（董事或董事長(zhǎng)）和經(jīng)營(yíng)者（總經(jīng)理）分開(kāi)設(shè)立，產(chǎn)權(quán)的代表人由國(guó)資委及其他股東委派，主要對(duì)產(chǎn)權(quán)所有者（國(guó)資委或其他投資主體）負(fù)責(zé)，經(jīng)營(yíng)者是產(chǎn)權(quán)代表人選擇來(lái)完成經(jīng)營(yíng)目標(biāo)任務(wù)的經(jīng)理人選，兩者權(quán)責(zé)明確，有利于約束和激勵(lì)。也就是我們說(shuō)的職業(yè)經(jīng)理人，這是深層次的改革。

公司制改革也解決了國(guó)有企業(yè)普遍存在的“內(nèi)部人控制”的通病。由于國(guó)有企業(yè)的所有者缺位，經(jīng)營(yíng)者缺乏必要的產(chǎn)權(quán)約束，導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)者享有所有者的權(quán)利，兩者分不清，權(quán)責(zé)不明，缺乏必要的約束機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制，近幾年出現(xiàn)的國(guó)企負(fù)責(zé)人腐敗現(xiàn)象，確實(shí)發(fā)人深省。公司改制后可望在一定程度上解決長(zhǎng)期存在的國(guó)有企業(yè)“內(nèi)部人控制”問(wèn)題。

中央企業(yè)公司制改革的路徑選擇與難點(diǎn)

國(guó)資委改革局局長(zhǎng)白英姿透露了此次改革具體明晰的時(shí)間表，央企母公司的改制方案9月底之前報(bào)國(guó)資委，子公司按企業(yè)規(guī)定程序報(bào)批，確保11月底之前工作全部完成。對(duì)于怎么改的問(wèn)題，實(shí)施方案在“制定改制方案”“嚴(yán)格審批程序”“確定注冊(cè)資本”等方面也作出了要求。

中央企業(yè)中的69家國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，在公司制改革中應(yīng)區(qū)別對(duì)待，分類(lèi)實(shí)施。關(guān)系國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈和國(guó)家安全、基礎(chǔ)設(shè)施、重要自然資源等行業(yè)的中央企業(yè)似應(yīng)改制為國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司，這類(lèi)企業(yè)大多具有一些非競(jìng)爭(zhēng)性、壟斷性特征。而分布于各個(gè)競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)的中央企業(yè)中的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，種類(lèi)繁多，數(shù)量較多，在這69家中央企業(yè)中占大多數(shù)，應(yīng)該都要實(shí)行公司化治理，產(chǎn)權(quán)多元化。

怎么改的問(wèn)題，已有了具體的操作辦法：中央企業(yè)集團(tuán)層面改制為國(guó)有獨(dú)資公司，由國(guó)務(wù)院授權(quán)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；改制為股權(quán)多元化企業(yè)，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)按程序報(bào)國(guó)務(wù)院同意后批準(zhǔn)。中央企業(yè)所屬子公司的改制，除另有規(guī)定外，按照企業(yè)內(nèi)部有關(guān)規(guī)定履行審批程序。在審批方面分三個(gè)層面：央企集團(tuán)層面改制為有限責(zé)任公司需要國(guó)資委批準(zhǔn)，改制為股份有限公司需要報(bào)國(guó)務(wù)院同意，央企子公司改制一般情況下則走企業(yè)內(nèi)部程序。

國(guó)企改制難在過(guò)程復(fù)雜、利益多元，有的企業(yè)涉及大量債權(quán)債務(wù)關(guān)系、法律糾紛、人員安置等許多歷史遺留問(wèn)題；在資產(chǎn)評(píng)估過(guò)程中，一些企業(yè)還面臨評(píng)估后資產(chǎn)總量增加、攤薄公司每股資產(chǎn)收益等情況?！秾?shí)施方案》明確了公司制改制的支持政策，在國(guó)有劃撥土地處置、稅收、工商變更登記和業(yè)務(wù)資質(zhì)資格承繼等方面提出了相關(guān)政策支持，為公司制改制工作的順利推進(jìn)奠定了良好基礎(chǔ)。

實(shí)施方案涉及配套政策，主要包括土地、稅收、工商登記變更和資質(zhì)資格承繼等方面的政策支持。一是劃撥土地處置。國(guó)企土地多，其原有劃撥土地可按《國(guó)有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定》相關(guān)規(guī)定保留劃撥土地性質(zhì)。二是稅收優(yōu)惠支持。為促進(jìn)改制工作，前期，有關(guān)部門(mén)就改制涉及的資產(chǎn)評(píng)估增值、土地變更登記和國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)等方面出臺(tái)過(guò)稅收優(yōu)惠政策，文件有《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》等。三是工商登記變更。實(shí)施方案提出母公司可先行改制，辦理工商登記變更，其所屬子企業(yè)或事業(yè)單位要限期完成改制或轉(zhuǎn)企；改制為股權(quán)多元化企業(yè)，應(yīng)先將所屬子企業(yè)或事業(yè)單位改制或轉(zhuǎn)企，再辦理母公司工商登記變更。四是資質(zhì)資格承繼。企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中獲得的各種專業(yè)或特殊資質(zhì)資格證照，由改制后企業(yè)承繼。一些困難企業(yè)，債權(quán)債務(wù)比較嚴(yán)重地拖了“后腿”，必須在資金上給予支持，包括一部分政策上給予支持，創(chuàng)造條件讓他們盡快把“包袱”丟掉。

我們要注意，改制成本高也是影響速度的重要原因。有的央企在改制中花費(fèi)幾億元做資產(chǎn)評(píng)估，如果按照理論算法，整體上可能還需要繳納幾百億元的稅。北京有些中介評(píng)估可能要發(fā)“改制財(cái)”。這個(gè)問(wèn)題，可能將來(lái)要出案例，不可忽視。

當(dāng)然，評(píng)估后雖然增值，但不產(chǎn)生實(shí)際效益，企業(yè)積極性不高。公司制改革推進(jìn)難不僅有歷史原因、體制原因，還有改革意識(shí)不到位的因素。這是不可忽視的因素。

改制核心內(nèi)容是轉(zhuǎn)換體制機(jī)制，不能“翻牌”了事

央企從全民所有制改為公司制，不僅僅是一個(gè)“牌子”的變化，更應(yīng)該是深層次機(jī)制的改變，根本目的在于激發(fā)企業(yè)發(fā)展的活力。

公司制改革，表面上就是把原來(lái)按《企業(yè)法》注冊(cè)的國(guó)有企業(yè)，改為按照《公司法》公司制注冊(cè)的國(guó)有企業(yè)。首先，在承擔(dān)的責(zé)任上，企業(yè)制下的國(guó)有企業(yè)，國(guó)有資本承擔(dān)無(wú)限責(zé)任；公司制下的國(guó)有企業(yè)，國(guó)有資本按照所占股權(quán)比例承擔(dān)有限責(zé)任。其次，經(jīng)營(yíng)主體有變化，企業(yè)制下，是不完全的市場(chǎng)主體，政企不分；公司制下，是完整的市場(chǎng)主體，有完善的法人治理結(jié)構(gòu)，包括董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等，這也是最大的變化。這些將為下一步深化國(guó)企改革、深入推進(jìn)混合所有制改革、實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化鋪平道路。

從企業(yè)制到公司制，最大的改變是什么？在于激發(fā)企業(yè)發(fā)展的活力，不是翻一下牌子就了事的，不能換湯不換藥。

筆者有點(diǎn)擔(dān)心的是政府對(duì)國(guó)有企業(yè)規(guī)范的公司制改革，當(dāng)做一種形式，而實(shí)際上不放權(quán)。這是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，除了要靠企業(yè)自身的努力外，還需要政府和社會(huì)為這一改革創(chuàng)造必要的良好的社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境。這包括：政府要轉(zhuǎn)變職能，不再總是插手企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)事務(wù)，有些原來(lái)由企業(yè)承擔(dān)的辦社會(huì)的職能則要交還政府承擔(dān)；提供穩(wěn)定的經(jīng)濟(jì)環(huán)境和良好的經(jīng)濟(jì)秩序，統(tǒng)一、開(kāi)放、競(jìng)爭(zhēng)和有序的市場(chǎng)，讓國(guó)有經(jīng)濟(jì)在健康的軌道上運(yùn)行；根據(jù)這幾年公司制改革的豐富實(shí)踐，進(jìn)一步完善《公司法》和相應(yīng)法規(guī)；建立和健全社會(huì)保障制度，以利于形成企業(yè)優(yōu)勝劣汰、人員能進(jìn)能出機(jī)制，減輕公司為增強(qiáng)自身競(jìng)爭(zhēng)力而裁員的阻力，發(fā)揮“穩(wěn)定器”作用；依法治國(guó)，嚴(yán)格執(zhí)法，公司的治理結(jié)構(gòu)要在法律法規(guī)的框架內(nèi)設(shè)計(jì)，不能搞法外運(yùn)作，等等。

這次改制，就涉及的資產(chǎn)規(guī)模來(lái)看，改革涉及的總資產(chǎn)近8萬(wàn)億元，還需要改革的資產(chǎn)總額為5.66萬(wàn)億元，規(guī)模不小。顯然，這是一個(gè)艱難而復(fù)雜的過(guò)程。今年，必須在形式上先完成，深層次的改制還得慢慢來(lái)，急不得。深改組的口徑是“今年年底前基本完成”，還是留有余地的。

中央企業(yè)中的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)進(jìn)行公司制改革，是刻不容緩的，是大勢(shì)所趨，是國(guó)企改革的方向，也是參與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)的需要。雖然困難比較多，但這一步必須走好，劃上一個(gè)句號(hào)。中國(guó)的社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制確立起來(lái)，國(guó)有企業(yè)中的許多問(wèn)題相對(duì)就比較容易解決，也將為國(guó)有企業(yè)全面深化改革創(chuàng)造條件。

李錦，著名國(guó)企國(guó)資學(xué)者。2011年后，擔(dān)任中國(guó)企業(yè)報(bào)總編輯、中國(guó)企業(yè)改革與發(fā)展研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，國(guó)務(wù)院國(guó)資委新聞中心首席專家，中國(guó)企業(yè)研究院首席研究員。并兼清華大學(xué)、中央財(cái)經(jīng)大學(xué)、中國(guó)傳媒大學(xué)與山東大學(xué)教授。

重點(diǎn)做國(guó)企理論政策研究、課題研究、經(jīng)驗(yàn)總結(jié)工作。黨的十八大以來(lái)，解讀70多份黨中央、國(guó)務(wù)院與與國(guó)資委國(guó)企文件，每年接受媒體上千次采訪。被輿論界稱為“國(guó)企改革輿論旗手”“中國(guó)企業(yè)政策新聞第一解讀人”。

2010年來(lái)先后調(diào)查20多家央企，總結(jié)推廣中建材、中鐵建、中鐵工、保利、中冶等經(jīng)驗(yàn)。出版專著《十八大報(bào)告國(guó)企學(xué)習(xí)讀本》《國(guó)企改革頂層設(shè)計(jì)解析》《國(guó)企供給側(cè)改革》《深度》(自傳)等23部。