李欣

360借殼江南嘉捷，對徘徊在A股大門之外的中概股、紅籌公司可謂一個(gè)不小的“刺激”。

11月7日，停牌近5個(gè)月的電梯制造服務(wù)商江南嘉捷電梯股份有限公司（下稱“江南嘉捷”）復(fù)牌。因與從美國紐交所退市的網(wǎng)絡(luò)安全公司360謀劃重大重組，后者欲通過其完成借殼上市，江南嘉捷連續(xù)漲停。

這一消息對徘徊在A股大門之外的中概股、紅籌公司可謂一個(gè)不小的“刺激”。上述消息發(fā)布后，不少中概股、紅籌公司重拾A股上市之希望，并與中介機(jī)構(gòu)商討進(jìn)軍A股市場。

但有券商并購業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)人卻對《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者表示，網(wǎng)絡(luò)安全作為重要戰(zhàn)略的產(chǎn)業(yè)，360借殼或許只是中概股、紅籌回歸的個(gè)例，其上市路徑存在特殊之處。

為何不走IPO？

早在6月12日，江南嘉捷公告稱：控股股東正在籌劃涉及公司的重大事項(xiàng)，該事項(xiàng)對公司構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。公司自此開始停牌，預(yù)計(jì)停牌期為一個(gè)月。

7月12日，江南嘉捷又公告稱，交易標(biāo)的資產(chǎn)初步確定為互聯(lián)網(wǎng)科技、媒體和通信行業(yè)，但并未告知公眾重組標(biāo)的的具體出處。市場因此以“神秘”來形容這次并購重組計(jì)劃。

時(shí)至9月11日，該公司再次公告稱，本次重大資產(chǎn)重組涉及重大無先例事項(xiàng)，相關(guān)的盡職調(diào)查、審計(jì)和評估等工作量較大，相關(guān)各方對重組方案仍需進(jìn)一步協(xié)商和完善。

有業(yè)內(nèi)人士分析表示，本次交易中，擬置入資產(chǎn)的資產(chǎn)總額與交易金額為504.16億元，占上市公司2016年末資產(chǎn)總額28.18億元比例為1789.27%。如此龐大的業(yè)務(wù)，至少需要2-3個(gè)月才能部署完成。且從操作層面看，這一方案此前不排除已經(jīng)和監(jiān)管部門溝通過的可能。

直至11月2日，江南嘉捷連發(fā)26條公告，宣告360及其控制的兩家公司將聯(lián)合收購江南嘉捷。重大資產(chǎn)置換方涉及周鴻祎、齊向東以及40名機(jī)構(gòu)投資人。

有財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)對此分析稱，從目前A股IPO的發(fā)行速度看，較此前已明顯加速。即使是排隊(duì)上市，也是可以預(yù)期之事。360選擇借殼，或許有些不得已的味道。這也是本次重組事件雙方的第一道關(guān)。

《證券法》第十條規(guī)定，未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得公開發(fā)行證券。其中，向不特定對象發(fā)行證券及向特定對象發(fā)行證券累計(jì)超過二百人的，是明確被禁止的。

有法律人士解釋說，前述江南嘉捷公告中的40名機(jī)構(gòu)投資人名下，大多對應(yīng)的是資產(chǎn)管理計(jì)劃。這些投資管理計(jì)劃可進(jìn)一步拆分為若干個(gè)小機(jī)構(gòu)、個(gè)人投資者等。再結(jié)合按照證監(jiān)會(huì)對IPO的監(jiān)管要求，一旦穿透考察各個(gè)資管計(jì)劃，很可能超過200個(gè)自然人這一道關(guān)。為此，360的IPO上市之路并不現(xiàn)實(shí)，借殼是最可操作的辦法。

本次重組事件的第二道關(guān)，則是監(jiān)管口徑。2016年出臺(tái)的“十三五”規(guī)劃綱要，刪除了此前被期待的“設(shè)立戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)板”內(nèi)容。同年5月，證監(jiān)會(huì)對中概股回歸“踩剎車”，嚴(yán)控殼資源炒作。多數(shù)港股紅籌公司及美國上市中概股分拆或私有化回歸A股的進(jìn)程擱淺。

此后，雖然證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人明確表示仍在對海外上市的紅籌企業(yè)重歸A股進(jìn)行深入分析研究，但至今在政策層面尚無實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。若本次360可順利“借殼”回歸，將是2016年以來中概股、紅籌回歸A股市場的代表。

11月3日，針對這一重組事件，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人高莉表示，支持市場認(rèn)可的優(yōu)質(zhì)境外上市中資企業(yè)參與境內(nèi)市場并購重組，證監(jiān)會(huì)將重點(diǎn)支持符合國家產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方向、掌握核心技術(shù)、具有一定規(guī)模的優(yōu)質(zhì)境外上市中資企業(yè)參與A股公司并購重組，并對其中的重組上市交易進(jìn)一步嚴(yán)格要求。

中概、紅籌的未來

中概、紅籌企業(yè)回歸A股的性價(jià)比，乃是決定其回歸與否的第三關(guān)。

有投行人士對記者表示，這一案例公布后也收到不少中概、紅籌公司負(fù)責(zé)人的詢問，但考慮到360的特殊戰(zhàn)略地位，這一案例很可能是孤例。至少從目前監(jiān)管層面看，還沒有進(jìn)一步明確中概、紅籌回歸的政策安排。

另據(jù)機(jī)構(gòu)統(tǒng)計(jì)顯示，2016年，隨著監(jiān)管審查趨嚴(yán)和重組新規(guī)的不斷出臺(tái)，有效抑制了借殼上市行為。2016年全年借殼上市的案例數(shù)量和交易金額分別較2015年大幅下滑60.7%和近46%。

而本次重組案例讓不少行業(yè)人士擔(dān)心會(huì)給A股并購重組市場帶來一些“雜音”。

在上述投行人士看來，一些典型行業(yè)境內(nèi)外市場的明顯價(jià)差仍然存在，中概、紅籌若“跟風(fēng)式”回歸，可能加劇殼資源炒作。他建議，監(jiān)管層下一步應(yīng)該出臺(tái)明確的監(jiān)管規(guī)則和管理辦法，以促進(jìn)市場平穩(wěn)運(yùn)行和相關(guān)行業(yè)公司有序發(fā)展。

科技文化行業(yè)投資人曹海濤對記者表示，從投資人角度，由于估值過高，且投資周期較長，加之收益有限，中概、紅籌回歸已不再是投資人們追捧的焦點(diǎn)。未來，這一市場或許是一些追求穩(wěn)健收益的資金群體的首選。

特別是2015年股市異常波動(dòng)后，以游戲行業(yè)公司為代表，國內(nèi)高成長的、中小市值的上市公司的高估值已經(jīng)不再。為此，擬上市企業(yè)須根據(jù)自身情況選擇上市地，特別是在現(xiàn)有環(huán)境下，國內(nèi)國外市場上市環(huán)境各有所長，對于不同行業(yè)、企業(yè)也有不同的選擇。

曹海濤還表示，從目前國內(nèi)資本市場大環(huán)境看，IPO正在逐漸放開，投資和上市環(huán)境也更加包容，但中概、紅籌回歸與否主要取決于三方面因素：

一是國內(nèi)行業(yè)估值是否高于國外估值。如當(dāng)年巨人網(wǎng)絡(luò)、分眾傳媒的回歸，都是在國內(nèi)估值高于國外市場的情況下操作的。

中金公司曾在相關(guān)報(bào)告中指出，如果360回歸A股，其市值將超過3000億美元，市值擴(kuò)大6-7倍。

二是上市企業(yè)對應(yīng)的市場是否在國內(nèi)？如博納影業(yè)，其主要戰(zhàn)場在國內(nèi)，海外投資人對此并不足夠了解，加之國內(nèi)文化行業(yè)的估值較高，因而選擇回歸國內(nèi)上市、獲得更高收益可期。

三是擬上市企業(yè)在國內(nèi)市場上市可能性和國外市場上市成本等因素，也是企業(yè)需要考量的。

曹海濤還表示，中概、紅籌回歸A股趨勢已經(jīng)放緩。以近期趣店、融360赴美上市看，中國企業(yè)海外上市熱情并沒有銳減。針對一些如P2P等限制性行業(yè)及虧損性企業(yè)、，海外市場也有其優(yōu)勢。endprint