杜鵬

中國國新以5億元的成本控股一家市值高達(dá)200億元的上市公司，背后迷霧重重，而被出售的資產(chǎn)又面臨業(yè)績變臉的諸多疑問。

面對股權(quán)質(zhì)押危機(jī)，海虹控股（000503.SZ）實(shí)際控制人選擇賣殼脫身。

歷經(jīng)半年多的停牌之后，海虹控股11月11日發(fā)布公告稱，國風(fēng)投基金與中海恒、中恒實(shí)業(yè)、海南策易簽署《增資協(xié)議》，各方同意，國風(fēng)投基金在完成中海恒股權(quán)登記后，將向中海恒繳納增資款5億元，其中3億元計(jì)入中海恒注冊資本，其余2億元計(jì)入中海恒資本公積金。

增資完成后，國風(fēng)投基金對中海恒的持股比例為75%，成為中海恒的控股股東。國風(fēng)投基金通過控制中海恒，實(shí)現(xiàn)對上市公司的間接控制。國風(fēng)投基金的實(shí)際控制人中國國新成為上市公司的實(shí)際控制人。

同日，上市公司發(fā)布重大資產(chǎn)出售草案，海虹控股擬將子公司中公網(wǎng)、北京益虹合計(jì)持有的廣東海虹藥通電子商務(wù)有限公司（下稱“廣東海虹”）55%股權(quán)以及海虹控股、海南衛(wèi)虹合計(jì)持有的海虹醫(yī)藥電子交易中心有限公司（下稱“交易中心”）100%股權(quán)以1.68億元向王忠勇出售，王忠勇以人民幣現(xiàn)金支付對價(jià)。

此次出售資產(chǎn)動(dòng)機(jī)或許并不單純，而被出售資產(chǎn)2017年業(yè)績突然出現(xiàn)變臉，迷霧重重。

實(shí)控人金蟬脫殼

海虹控股自5月10日開始停牌，截至發(fā)稿仍未復(fù)牌，停牌日公司市值為224億元。而在此次易主過程中，國風(fēng)投基金只需要拿出5億元，就能夠控制一家市值高達(dá)200億元的上市公司，可謂是小資金撬動(dòng)了大杠桿。

這次交易，國風(fēng)投基金撿了個(gè)大便宜。2017年三季報(bào)顯示，中海恒持有海虹控股2.49億股，持股比例為27.74%，對應(yīng)市值為62.17億元；國風(fēng)投基金又持有中海恒75%股權(quán)，對應(yīng)市值為46.63億元，相比5億元的投入成本足足多出來41.63億元。

易主之前，海虹控股的實(shí)際控制人是康喬?；?dòng)百科顯示，康喬1982年出生，美國加州州立大學(xué)畢業(yè)，管理專業(yè)學(xué)士學(xué)位。康喬為什么愿意把這么大的便宜讓給國風(fēng)投基金呢？對此，公告沒有給出說明和解釋。

深交所11月17日發(fā)出關(guān)注函，要求收購人和轉(zhuǎn)讓方說明收購作價(jià)的合理性，是否存在收購人替轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)債務(wù)或其他未披露的經(jīng)濟(jì)或利益安排。截至發(fā)稿，海虹控股仍未回復(fù)關(guān)注函。

《證券市場周刊》記者注意到，康喬是一個(gè)高杠桿偏好者，他控制的中海恒所持有的上市公司大部分股份已經(jīng)被質(zhì)押。海虹控股最近一次發(fā)布股份質(zhì)押公告是在5月3日，截至公告日，中海恒持有公司股票共計(jì)2.49億股，占公司股份總額的27.74%，中海恒質(zhì)押公司股票總計(jì)2.06億股，占其所持本公司股票的82.57%，占公司股份總額的22.91%。

按照停牌日收盤價(jià)24.93元計(jì)算，中海恒所有質(zhì)押股份對應(yīng)的總市值為51.36億元。打個(gè)7折計(jì)算，中海恒累計(jì)通過質(zhì)押上市公司股份獲取的資金有35.95億元。

而5月10日停牌之前，海虹控股股價(jià)已經(jīng)從2016年11月11日的最高價(jià)59.5元，下跌至停牌日的24.93元，下跌幅度高達(dá)58.1%，股價(jià)已經(jīng)腰斬?！蹲C券市場周刊》記者翻閱以往公告發(fā)現(xiàn)，不少股份均是在高位質(zhì)押出去的，隨著股價(jià)的暴跌，中海恒及實(shí)際控制人已經(jīng)面臨嚴(yán)重的股權(quán)質(zhì)押危機(jī)，很有可能爆倉。

尤其值得注意的是，盡管股價(jià)已經(jīng)腰斬，但是估值依然非常高，2016年凈利潤只有2802萬元，要長期撐起200多億市值不是件容易的事。一旦復(fù)牌，公司股價(jià)回歸合理估值將是大概率事件。

因此，暫且不考慮國風(fēng)投基金是否存在替康喬承擔(dān)債務(wù)等安排，即便低價(jià)易主，好處也很明顯：康喬的股權(quán)質(zhì)押危機(jī)將會(huì)轉(zhuǎn)移至國風(fēng)投基金身上。

國風(fēng)投基金大有來頭，其控股股東為國新（深圳）投資有限公司，實(shí)際控制人為中國國新控股有限責(zé)任公司（下稱“中國國新”）。天眼查顯示，中國國新是國務(wù)院全資子公司，公司定位是配合國資委優(yōu)化中央企業(yè)布局結(jié)構(gòu)、主要從事國有資產(chǎn)經(jīng)營與管理的企業(yè)化操作平臺(tái)。

因此，國風(fēng)投基金接盤上市公司之后，要解決當(dāng)前的股權(quán)質(zhì)押危機(jī)應(yīng)該不是難事。

關(guān)于這筆易主交易背后更多的真相及待解之謎，還有待上市公司進(jìn)一步披露。

賣子扭虧

易主之日，海虹控股同時(shí)發(fā)布重大資產(chǎn)出售草案，擬將子公司中公網(wǎng)、北京益虹合計(jì)持有的廣東海虹55%股權(quán)以及海虹控股、海南衛(wèi)虹合計(jì)持有的交易中心100%股權(quán)以1.68億元的價(jià)格向王忠勇出售，王忠勇以人民幣現(xiàn)金支付對價(jià)。

草案第65頁顯示，截至2017年9月30日，廣東海虹55%股權(quán)、交易中心100%股權(quán)的賬面凈值分別為7097萬元、-8240萬元，合計(jì)-1143萬元，兩者交易價(jià)格合計(jì)1.68億元，按照“交易價(jià)格-賬面凈值”計(jì)算，上市公司可以通過此次交易確認(rèn)投資收益1.79億元。

對于此次出售，草案表示稱，公司獲得大量資金，為公司的業(yè)務(wù)優(yōu)化升級提供資金支持，有利于提升公司的綜合競爭力，未來公司將業(yè)務(wù)重心聚焦至PBM業(yè)務(wù)及海虹新健康業(yè)務(wù)。

不過，此次交易背后的動(dòng)機(jī)或許并不是那么單純。財(cái)報(bào)顯示，前3季度，上市公司實(shí)現(xiàn)收入1.12億元，凈利潤為-1.54億元，已經(jīng)發(fā)生大幅虧損。如果這筆交易能夠在2017年完成，那么全年有望扭虧為盈，即便2017年這筆交易不能完成，那么投資收益可以確認(rèn)在2018年，同樣可以防止出現(xiàn)連續(xù)兩年虧損的情況，從而避免被ST。

這已經(jīng)不是公司首次依賴出售資產(chǎn)獲利。自1992年上市以來，海虹控股就開始運(yùn)用此手段，幾乎每年都有出售資產(chǎn)的行為，以最近的2014-2016年為例，這幾年的投資收益分別為1704萬元、1.45億元、1.14億元，占當(dāng)年凈利潤的比例分別為68.22%、628.07%、405.87%，對于上市公司保殼功不可沒。

海虹控股收入規(guī)模本來就不大，而這兩筆資產(chǎn)出售之后，公司收入將再遭腰斬。

草案第110頁顯示，根據(jù)公司2016年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表、2017年1-9月未經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表和經(jīng)審計(jì)的備考財(cái)務(wù)報(bào)表，本次交易前后公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比較如下：2016年、2017年1-9月，交易前公司收入分別為2.17億元、1.12億元，交易后公司收入分別為8497萬元、5360萬元，下降幅度分別為60.81%、52.2%。

值得注意的是，公司每年的管理費(fèi)用就高達(dá)億元之上，2014-2016年分別為1.2億元、1.4億元、1.55億元。出售資產(chǎn)之后的收入規(guī)模無法覆蓋日常費(fèi)用支出，而公司保留的PBM業(yè)務(wù)尚在培育之中，目前還沒有貢獻(xiàn)收入。如果沒有新的增長點(diǎn)，公司未來的收入和利潤恐怕會(huì)更難看。

被出售資產(chǎn)蹊蹺變臉

海虹控股此次出售的兩項(xiàng)資產(chǎn)廣東海虹55%股權(quán)、交易中心100%股權(quán)在被出售之前都發(fā)生了業(yè)績大變臉。

廣東海虹主要從事醫(yī)藥電子商務(wù)及交易業(yè)務(wù)，包括醫(yī)療器械及醫(yī)用耗材招標(biāo)代理、醫(yī)藥電子政務(wù)軟件開發(fā)、藥品招標(biāo)代理及網(wǎng)上交易三個(gè)板塊，為醫(yī)療機(jī)構(gòu)提供專業(yè)的、標(biāo)準(zhǔn)的采購服務(wù)。

從過往幾年來看，廣東海虹業(yè)績比較穩(wěn)定。2014-2016年，廣東海虹的收入分別為7545萬元、8060萬元、1.02億元，凈利潤分別為2446萬元、3301萬元、3792萬元，每年收入和凈利潤均有所增長。

然而重組草案顯示，2017年前3季度，廣東海虹收入、凈利潤分別為3928萬元、-14萬元。值得注意的是，廣東海虹2016年上半年分別實(shí)現(xiàn)收入和凈利潤5195萬元、2312萬元，這也就意味著其在2017年前3季度實(shí)現(xiàn)的業(yè)績與去年上半年相差甚遠(yuǎn)。

對于廣東海虹業(yè)績大變臉，重組草案沒有給出解釋和說明。

同樣的情況也發(fā)生在交易中心身上。

交易中心主要從事醫(yī)藥電子商務(wù)及交易業(yè)務(wù)，包括醫(yī)療器械及醫(yī)用耗材招標(biāo)代理、醫(yī)藥電子政務(wù)軟件開發(fā)、藥品招標(biāo)代理及網(wǎng)上交易三個(gè)板塊。

重組草案第63頁顯示，2015年、2016年、2017年1-9月，交易中心收入分別為3856萬元、3004萬元、1925萬元，凈利潤分別為267萬元、-1018萬元、-6350萬元。對比可以發(fā)現(xiàn)，交易中心2017年前3季度的業(yè)績相比過去兩年也發(fā)生了較為明顯的變臉，對此草案同樣沒有做任何解釋。

被出售資產(chǎn)業(yè)績大變臉的真實(shí)原因有待上市公司給出進(jìn)一步的解釋，而標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績變臉有利于接盤方，接盤方可以以更優(yōu)惠的價(jià)格獲得上述資產(chǎn)。

此次交易中，接盤方是自然人王忠勇。草案介紹稱，王忠勇出生于1975年，2012年至今擔(dān)任北京華山投資管理中心（有限合伙人）投資總監(jiān)，他為何要以1.68億元的價(jià)格來接盤上市公司發(fā)生大幅虧損的資產(chǎn)？