李萬甫 梁若蓮

2017年12月20日，美國國會參、眾兩院經(jīng)過兩次投票，通過了《減稅與就業(yè)法案》（以下簡稱“稅改法案”），確立了“屬地征稅”原則，標(biāo)志著美國的國際稅收規(guī)則和治稅理念發(fā)生了重大轉(zhuǎn)變，因而引發(fā)了各方的普遍關(guān)注。

一、美國屬地征稅新政的主要內(nèi)容

稅改法案規(guī)定，對美國母公司在2017年12月31日以后從持股比例在10%以上、持股時間超過一年的海外子公司取得的股息予以免稅。這一免稅待遇僅適用于美國股份有限公司，不適用于個人、小企業(yè)和不動產(chǎn)信托。相比于稅改前“屬人+屬地”的全球征稅制，是一個顯著的變化。

為了防止納稅人運用美國與境外稅制對股息定性的差異，不當(dāng)獲取雙重不征稅的稅收利益，稅改法案對該免稅待遇特別設(shè)置了一個反避稅條款，即：對美國母公司從受控外國企業(yè)取得的混合股息不得免稅。混合股息，是指支付股息的受控外國企業(yè)在計算境外稅款時可以進(jìn)行稅前扣除的那部分股息。

同時，為了配合屬地征稅政策的執(zhí)行，解決美國企業(yè)在海外囤積的利潤未曾申報納稅的歷史遺留問題，稅改法案擬將美國母公司的海外子公司在1986年以后產(chǎn)生并囤積在境外的利潤，強制性并入美國母公司的利潤，按照較低的稅率征稅。其中，對子公司以現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的形式持有的利潤按15.5%的稅率征稅；對其以非現(xiàn)金形式（如廠房、設(shè)備）持有的利潤按8%的稅率征稅。此外，為了緩解一次性匯回利潤給企業(yè)造成的資金流壓力，稅改法案允許企業(yè)在8個納稅年度內(nèi)分期繳納上述稅款。

二、美國屬地征稅新政的內(nèi)涵

自競選總統(tǒng)伊始，實行屬地征稅一直是特朗普稅改計劃的噱頭之一。媒體鋪天蓋地的報道給人們造成一種錯覺，以為美國從此將變成像香港那樣對來源于境外的所得一律免稅的純屬地征稅轄區(qū)。有媒體甚至將屬地征稅、鼓勵利潤匯回與大幅削減企業(yè)所得稅稅率等要素疊加在一起，認(rèn)為稅改法案將把美國變成下一個避稅天堂。對此，我們需要撥開重重“迷霧”，客觀理性看待。

（一）“內(nèi)外失衡”是美國轉(zhuǎn)向?qū)俚卣鞫惖谋尘芭c動因

在原稅制下，美國采用的是全球征稅制：對美國企業(yè)的境內(nèi)、境外所得一律適用最高35%的企業(yè)所得稅稅率，但可就其已在境外繳納的稅額進(jìn)行抵免。由于美國企業(yè)所得稅名義稅率在全球處于較高水平①在OECD國家中，美國企業(yè)所得稅稅率最高；在全球，美國企業(yè)所得稅稅率僅低于阿聯(lián)酋和波多黎各，位居世界第三。，加上美國出臺了對海外利潤“不匯回就不征稅”的延遲納稅規(guī)定，因此許多跨國企業(yè)都采用“稅收倒置”的方法②稅收倒置，是指美國跨國公司通過并購交易將總部遷移到海外，一般為避稅地或低稅地。在新的公司結(jié)構(gòu)中，原有的公司總部反倒成了外國母公司的美國子公司，其他關(guān)聯(lián)公司也都受外國母公司的控制。，來規(guī)避美國高昂的企業(yè)所得稅。

美國公共利益研究組織（PIRG）發(fā)布的研究報告顯示，2015年，美國前500強中有362家企業(yè)在避稅地建立了共10366家子公司。截至2015年，這362家企業(yè)在海外留存的利潤合計高達(dá)2.6萬億美元。這種稅收扭曲現(xiàn)象導(dǎo)致了美國對外投資過度而低效；同時，國內(nèi)投資不足，稅基遭到侵蝕。實行屬地征稅，并配合采取大幅降低企業(yè)所得稅稅率和鼓勵海外利潤匯回等措施，就是為了有效解決這一“內(nèi)外失衡”的問題。

除了國內(nèi)的迫切需求以外，國際稅收局勢的風(fēng)起云涌，也是促使美國轉(zhuǎn)向有限屬地征稅制的重要原因。2013年以來，由二十國集團（G20）主導(dǎo)、經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）推動的稅基侵蝕與利潤轉(zhuǎn)移項目（BEPS），針對的主要目標(biāo)就是跨國企業(yè)利用各轄區(qū)稅制差異獲取“雙重不征稅”利益的所得。美國選擇在此時“先下手為強”，搶在各國以防范BEPS之名開展聲勢浩大的反避稅調(diào)查之前，通過屬地征稅等優(yōu)惠政策確?！奥浯鼮榘病?，正是搶占國際稅源爭奪先機的應(yīng)時之舉。

（二）美國實行屬地征稅實為“步人后塵”

對跨國所得避免雙重征稅的國際通行方法主要有兩個，一個是遵循“屬人”原則的抵免法，另一個是遵循“屬地”原則的免稅法，二者各有利弊。③抵免法與免稅法的利弊：抵免法可最大限度地保護一國稅基不受侵蝕，實現(xiàn)居民國與來源國分享征稅權(quán)，但稅負(fù)較高且操作復(fù)雜；免稅法操作簡便，稅負(fù)較低，但讓渡對境外所得的征稅權(quán)可能會使居民國的稅收利益受損，也給納稅人留下較大的避稅籌劃空間。在全球經(jīng)濟一體化的背景下，隨著跨國公司的發(fā)展以及國際競爭的加劇，各國政府往往要鼓勵本國企業(yè)到海外投資，這時，實行免稅法顯然有助于提高一國企業(yè)海外投資的稅收競爭力。

歷史上，一些歐洲大陸國家比較早地實行了免稅法，如荷蘭（1914年）、芬蘭（1920年）、瑞士（1940年）、比利時（1962年）、奧地利（1972年）等；英、美、澳等國家則長期堅持全球所得課稅原則，并采用抵免法解決雙重征稅問題。如此一來，在國際競爭面前，歐洲大陸國家的跨國公司就處于比較有利的稅收地位。有研究表明，跨國公司總部設(shè)在抵免法的國家比設(shè)在免稅法的國家更容易遷移；當(dāng)子公司所在國稅率比總部所在國稅率低時，這一趨勢更加明顯。外國子公司的有效稅率每降低1個百分點，總部遷移的可能性就增加0.22個百分點（朱青，2015）。

為扭轉(zhuǎn)這一局面，原本實行抵免法的一些國家紛紛轉(zhuǎn)而實行免稅法。目前，在34個OECD成員國中，國內(nèi)法和稅收協(xié)定中都采用抵免法的國家只有美國、智利、墨西哥、韓國、以色列和愛爾蘭六國。其中，美國朝野要求實行免稅法的呼聲一直不斷，2005和2014年都分別提出過相關(guān)動議，但未能成功實施。

可見，美國由全球征稅制轉(zhuǎn)向?qū)俚卣鞫愔?，并非一時興起，而是醞釀已久。而且，美國也絕非屬地征稅潮流的“引領(lǐng)者”，只是迫于現(xiàn)實壓力而不得不轉(zhuǎn)型的“追隨者”。

（三）“參股免稅”是美國屬地征稅的實質(zhì)與核心

美國的“屬地征稅”并不等同于對所有境外所得免稅，而是僅對符合條件的境外股息免稅，其實質(zhì)是歐洲許多國家早已實施的“參股免稅”；對其他類型的境外所得，比如利息、特許權(quán)使用費、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等所得，依然要通過抵免法來消除重復(fù)征稅，因而免稅的力度和范圍都相當(dāng)有限，只能算是“半屬地征稅”制。

值得深思的是，哪怕美國對境外所得一步到位，全部免稅，也未必能徹底解決前述“內(nèi)外失衡”的問題，其結(jié)果可能僅僅是助長了避稅的風(fēng)潮。畢竟，跨國企業(yè)在全球布局時，稅收只是其中的一個考量因素，基礎(chǔ)設(shè)施、產(chǎn)業(yè)集群、市場潛力、營商環(huán)境等因素恐怕會占據(jù)更重的分量。哈佛大學(xué)經(jīng)濟學(xué)教授、美國前財長勞倫斯·薩默斯指出：在目前的經(jīng)濟環(huán)境下，更低的稅率可能誘導(dǎo)企業(yè)回購股票而推高股價，但卻未必會促使企業(yè)加大投資，刺激實體經(jīng)濟增長。①http：//news.sina.com.cn/o/2017-12-04/doc-ifyphtze4250280.shtml。事實上，歷史曾經(jīng)驗證過薩默斯的這一結(jié)論。2004年，小布什政府以5.25%的低稅率鼓勵美國企業(yè)將海外利潤匯回國內(nèi)，試圖為國內(nèi)實體經(jīng)濟的發(fā)展注入資金和活力，但效果并不理想：2005年美國企業(yè)匯回國內(nèi)的利潤雖然增加至3000億美元，是2004年820億美元利潤的3.66倍，但美國經(jīng)濟并沒有因此而“脫虛向?qū)崱保渲幸粋€重要原因就是跨國公司將匯回的大部分利潤用于回購本公司股票，從而推動了股市上漲，但對實體經(jīng)濟的發(fā)展卻并無多大助益。此番美國稅改會否再現(xiàn)歷史的輪回，還有待觀察。

（四）屬地征稅或可“釜底抽薪”地扭轉(zhuǎn)稅收倒置怪象

稅改前，美國企業(yè)正是為了規(guī)避國內(nèi)企業(yè)所得稅的高稅率，才把利潤囤積在避稅地或低稅地。稅改后，美國企業(yè)的海外子公司2018年以前累積的利潤，無論是否匯回，都必須繳稅；2018年以后形成的利潤則可按照屬地征稅原則，享受股息免稅待遇。也就是說，美國母公司無論收到2018年之前或之后的股息都不用再繳稅，從而有可能釜底抽薪地解決困擾美國多年的稅收倒置頑疾，更有助于吸引利潤回流、簡化境外稅制和打造總部經(jīng)濟。有學(xué)者用GDP加權(quán)平均匯回稅率來計算一國企業(yè)收到境外子公司股息的稅收競爭力（Toder，2017），并得出如下結(jié)論：在美國原稅制下，這一GDP加權(quán)平均匯回稅率為16.67%，比歐洲國家，如荷蘭（3.39%）、芬蘭（3.65%）、英國（3.75%）、盧森堡（4.03%）、愛爾蘭（5.58%）等都至少超過10個百分點。但是在稅改法案下，這一稅率將被降低到6.6%。如此一來，美國跨國公司到歐洲國家實施稅收倒置籌劃的吸引力將大大下降。

（五）“綿里藏針”是美國屬地征稅機制的顯著特征

靈活運用國際稅收政策工具來推動實現(xiàn)“讓美國再次強大”的目標(biāo)，是此次美國稅改法案的一大動機。一方面，稅改法案通過引入?yún)⒐擅舛愔?、對海外利潤課以低稅、減免部分無形資產(chǎn)所得等措施，促進(jìn)海外資本和無形資產(chǎn)回流；另一方面，則通過征收稅基侵蝕稅、全球無形所得最低稅等反避稅措施，防止利潤和工作機會向海外轉(zhuǎn)移。這一“胡蘿卜+大棒”的國際稅收政策“組合拳”，不僅將完全抵消未來十年內(nèi)屬地征稅機制為美國減少的2236億美元稅收收入，而且反為美國增加3244億美元的稅收收入。①The Joint Committee on Taxation.Macroeconomic Analysis of The Conference Agreement for H.R.1，“The Tax Cuts and Jobs Act”.December 22，2017.https：//www.jct.gov/publications.html?func=startdown&id=5055。稅改法案可謂“綿里藏針”——如果說屬地征稅等優(yōu)惠政策是幫助企業(yè)抵御寒冬的“棉衣”，那么，反避稅措施就是暗藏其中的“鋼針”，稍有不慎就會被“刺”得遍體鱗傷。因此，不能孤立地看待美國屬地征稅機制，而要眼觀六路，通觀全局，全面透視立法者利用反避稅措施彌補屬地征稅可能帶來避稅真空的良苦用心。

三、化解美國屬地征稅影響的對策與建議

作為全球最重要的經(jīng)濟體之一，美國稅改勢必對國際經(jīng)濟和稅收秩序產(chǎn)生溢出影響，也將對我國資本流動、產(chǎn)業(yè)鏈布局、人民幣匯率調(diào)整和稅制改革造成一定的壓力。美國稅改方案于2018年1月起正式實施，其中長期效果或在1—2年內(nèi)漸漸顯現(xiàn)。這一時期恰好與我國“2020年各項改革基本到位”的時間點相重合，正是我們充分應(yīng)對美國稅改影響的時間窗口和重要機遇期。我們既要高度重視、客觀分析、冷靜看待，也要審慎研判、系統(tǒng)評估、積極作為，以“以我為主”的節(jié)奏，積極有效地化解美國稅改可能帶給我們的負(fù)面影響，實現(xiàn)我國稅收治理能力的顯著提升。

（一）統(tǒng)籌全局，著力提升我國稅制的國際競爭力

中美兩國政府治理模式不同，稅制結(jié)構(gòu)迥異：美國以直接稅為主體，而我國實施的是直接稅和間接稅并行的“雙主體”模式。在此前提下，無論是評估美國稅改的直接和外溢影響，還是提出我國稅制改革的具體建議，都不應(yīng)落腳在中美稅負(fù)的簡單比較上，而應(yīng)聚焦在兩國稅制競爭力的持久博弈上。此次美國稅改法案實行屬地征稅，對海外累積利潤課以低稅，并出臺“美國版”專利盒制度②“專利盒”是一種稅收激勵，是指對企業(yè)來自于某種特定類型的符合條件的知識產(chǎn)權(quán)所得，尤其是來自于專利的所得給予減免企業(yè)所得稅的優(yōu)惠待遇。之所以稱之為“專利盒”，是因為在納稅申報表中，享受該優(yōu)惠政策的納稅人需要在一個空格里打鉤?！懊绹妗睂＠兄贫仁侵笇γ绹就疗髽I(yè)從境外取得的“無形”所得37.5%（2026年以后為21.875%）的部分免稅，即：對這部分“無形”所得課稅的實際有效稅率為13.125%（2026年以后為16.406%），其目的是通過對美國境內(nèi)企業(yè)從境外取得的“無形”所得提供優(yōu)惠，鼓勵美國本土公司持有無形資產(chǎn)，并將供應(yīng)鏈帶回美國。，都有利于吸引全球科技、人才、資本等資源要素集聚美國，預(yù)期將在一定程度上提升美國稅制的國際競爭力。

2008年國際金融危機以來，我國已在全球率先下出營改增、放管服等多項稅收改革“先手棋”，營商環(huán)境排名躍居全球第78位③http：//chinese.doingbusiness.org/data/exploreeconomies/china。，但與OECD等發(fā)達(dá)經(jīng)濟體相比，仍然存在明顯差距。為此，建議從中央頂層設(shè)計出發(fā)，制定包括稅制綜合配套改革措施在內(nèi)的“優(yōu)化營商環(huán)境發(fā)展五年戰(zhàn)略規(guī)劃”，力爭在2020年前把我國營商環(huán)境排名提升至全球前30—50名左右，全方位打造我國參與全球競爭的營商環(huán)境新優(yōu)勢。

（二）順時應(yīng)勢，逐步優(yōu)化完善我國跨境稅制

美國稅改推出的跨境稅制“組合拳”可能會對我國吸引外資和對外投資帶來一定程度的影響。對此，建議把握“循序漸進(jìn)、有收有放”的原則，從以下方面完善我國跨境稅制：一是研究適當(dāng)降低企業(yè)所得稅名義稅率。同時，規(guī)范稅收優(yōu)惠，明確優(yōu)惠導(dǎo)向，鞏固和擴大稅基。二是推動我國逐步轉(zhuǎn)向?qū)俚卣鞫愔啤?017年底，我國審時度勢，將消除境外所得雙重征稅的方法由分國限額抵免法過渡到綜合限額抵免法。下一步，建議我國適時引入?yún)⒐擅舛惙?，并在“一帶一路”國家?yōu)先適用。同時，做好企業(yè)所得稅法與個人所得稅法在避免雙重征稅方法上的協(xié)同設(shè)計和推進(jìn)。三是積極制定措施防范稅基侵蝕。建議重點研究完善我國限制利息扣除、受控外國企業(yè)、反混合錯配等規(guī)則，積極應(yīng)對屬于“有害稅收實踐”的專利盒制度，并探討適時引入“退籍稅”等措施，維護我國稅收利益，保護我國稅基安全。

（三）合作共贏，繼續(xù)深度參與全球稅收治理體系建設(shè)

美國稅改必將對國際稅收治理體系和格局帶來深遠(yuǎn)影響。稅改法案對國際貿(mào)易和稅收規(guī)則的挑戰(zhàn)，已引發(fā)部分歐洲國家的質(zhì)疑和不滿，這為我國介入乃至主導(dǎo)國際稅收治理體系建設(shè)提供了空間和機遇。我國應(yīng)搶抓機遇，順勢而為，繼續(xù)積極參與國際稅收規(guī)則制定，著力加強一帶一路稅收合作機制建設(shè)，充分發(fā)揮稅收促進(jìn)全球經(jīng)濟治理的作用。同時，努力提升跨境稅收政策的確定性，不斷完善跨境稅收服務(wù)機制，積極協(xié)調(diào)解決跨境稅收爭議，為推動建設(shè)公平和現(xiàn)代化的國際稅收體系，打造“創(chuàng)新、活力、聯(lián)動、包容”的世界經(jīng)濟發(fā)出中國聲音，貢獻(xiàn)中國智慧。

［1］姜躍生.對特朗普稅改計劃與中國應(yīng)對之策的思考［J］.國際稅收，2017（4）.

［2］朱青.鼓勵企業(yè)“走出去”與改革我國避免雙重征稅方法［J］.國際稅收，2015（4）.

［3］Eric Toder.Territorial Taxation：Choosing among imperfect options［J］.American Enterprise Institute，December 2017.

［4］The Joint Committee on Taxation.Macroeconomic Analysis of The Conference Agreement for H.R.1，“The Tax Cuts and Jobs Act”［R］.December 22，2017.https：//www.jct.gov/publications.html?func=startdown&id=5055.

［5］世界銀行.營商環(huán)境報告 2018［R］.http：//chinese.doingbusiness.org/data/exploreeconomies/china.