黃湘源

商譽(yù)太多地變?yōu)閭?，讓我們不得不把它跟“基因編輯”和“龐氏騙局”聯(lián)系在一起。商譽(yù)，莫非也是基因編輯的龐氏騙局？

商譽(yù)風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁機(jī)制的本質(zhì)難改

有幸被列入會計準(zhǔn)則的商譽(yù)，也許堪稱資本之幸，卻未必是市場之幸。由企業(yè)合并采用購買法進(jìn)行核算而形成的商譽(yù)，這一規(guī)定由于具有表面上的可核算性特點而似乎不無其會計學(xué)意義上的合理性，殊不知從一開始就被基因編輯暗地里給動了手術(shù)。由于商譽(yù)所反映的購買企業(yè)投資成本超過被并購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的這筆差額，是建立在被并購企業(yè)預(yù)期在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟(jì)價值的基礎(chǔ)之上的，一旦其所承諾的業(yè)績達(dá)不到預(yù)期，則被計入的這種商譽(yù)就必然存在減值的風(fēng)險。這種并購時做加法，并購后做減法的邏輯，方便了并購重組當(dāng)初的利益輸送，且在并購重組后期也往往更多地表現(xiàn)為利益轉(zhuǎn)移，卻在任何時候都沒有改變其風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁機(jī)制的本質(zhì)，隨之而來的商譽(yù)減值更是在把風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給作為并購主體的上市公司的同時，也轉(zhuǎn)移給了被蒙在鼓里的投資者，尤其是炒股炒成股東的大大小小的散戶。

以創(chuàng)業(yè)板為例，1.45萬億商譽(yù)，盡管此前一度曾經(jīng)給創(chuàng)業(yè)板上市公司帶來業(yè)績提升的榮耀和由此而居高不下的市值，在如今業(yè)績變臉風(fēng)險越來越大的背景下，商譽(yù)越高，商譽(yù)減值的風(fēng)險也就越大。大額商譽(yù)減值不僅將直接吞噬企業(yè)經(jīng)營利潤，拖累上市公司發(fā)展，同時，反映在股價和市值上的貶值對投資者利益也將造成極大的損失。無論是商譽(yù)做加法，還是商譽(yù)做減法，承擔(dān)風(fēng)險成本的只能是那些“為他人作嫁衣裳”的人們。

不盲目并購比風(fēng)險提示更實在

利益輸送在并購重組中的大行其道，尤以影視界為甚。發(fā)生在影視領(lǐng)域的并購案成倍增長，屢屢爆出高溢價收購記錄。2015年，華誼兄弟分別以10.5億、7.56億價格收購了馮小剛作為股東的東陽美拉、李晨等人的東陽浩瀚影視各90%和70%的股權(quán)。宣布收購決定時，東陽美拉成立時間只有2個月，東陽浩瀚僅成立了一天。這場收購名為對賭，實質(zhì)上是利益輸送?！爸挥谐彼肆?，才知道誰在裸泳”。影視業(yè)如此，其他產(chǎn)業(yè)或?qū)崢I(yè)又何嘗不同樣也是如此。

商譽(yù)是把雙刃劍。在給上市公司市值錦上添花的同時，也帶來了極大的減值風(fēng)險。商譽(yù)對于會計準(zhǔn)則來說，也是表面上似乎有其一定的合理性而實質(zhì)上卻又難免產(chǎn)生某些副作用的龐氏騙局。由企業(yè)并購而產(chǎn)生的商譽(yù)一被記賬，就只能在每到資產(chǎn)負(fù)債日進(jìn)行減值測試。商譽(yù)的減值一經(jīng)確認(rèn)，即不得轉(zhuǎn)回。即使某些企業(yè)往往有動機(jī)以延遲的方式減輕商譽(yù)減值集中爆發(fā)的風(fēng)險，至多也只能在相對有限的時間范疇內(nèi)或一定程度上緩沖商譽(yù)減值對業(yè)績波動的影響，并不能從根本上消除商譽(yù)減值的風(fēng)險。正因如此，不排除有些業(yè)績改善無望的企業(yè)也會有可能反其道而行之，通過大額計提商譽(yù)減值來為公司財報“洗大澡”，一次性讓計提減值損失到底，從而為來年的業(yè)績大幅增長未雨綢繆。

商譽(yù)形成的主觀性和商譽(yù)減值損失的確認(rèn)，盡管并不是一回事，卻改變不了與生俱來的前因后果關(guān)系。沒有前者的急功近利，就沒有后者的自食其果。證監(jiān)會近期發(fā)布《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽(yù)減值》所明確的減值測試，盡管正像文件標(biāo)題所明示的那樣，提示投資者重視和警惕商譽(yù)風(fēng)險，但充其量也就不過是風(fēng)險警示而已，并不能從根本上阻止或防止商譽(yù)減值的發(fā)生。想避免商譽(yù)減值風(fēng)險，與其做在事后，不如做在事先。在并購重組的過程中盡可能避免和防止部分企業(yè)在盡職調(diào)查不到位、風(fēng)險評估不充分、對收購標(biāo)的的內(nèi)在缺陷及潛在風(fēng)險估計不足情況下所實施的盲目并購，防止并購重組中與交易對手串通對標(biāo)的企業(yè)業(yè)績造假，利用商譽(yù)進(jìn)行利益交換和利益輸送，防止一切不合理的高估值高溢價以及過高商譽(yù)比的發(fā)生，才是比任何事后諸葛亮的商譽(yù)減值風(fēng)險提示都要更實在也更管用得多的。