摘 要：企業(yè)重組是實(shí)現(xiàn)資本擴(kuò)張的重要形式，有利于推動(dòng)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，發(fā)揮其綜合效益。企業(yè)在進(jìn)行重組時(shí)，能有效配置資源，促進(jìn)企業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)，從而實(shí)現(xiàn)效益最大化，尤其在現(xiàn)階斷對(duì)推進(jìn)供給側(cè)改意義更加突出。筆者對(duì)企業(yè)重組中所得稅稅籌劃問(wèn)題進(jìn)行了分析，并提出了有效的建議，以供相關(guān)人員進(jìn)行參考。

關(guān)鍵詞：企業(yè)重組；企業(yè)所得稅；稅收籌劃

引言

稅收是國(guó)家調(diào)節(jié)經(jīng)濟(jì)的重要手段，有利于調(diào)整社會(huì)生產(chǎn)、收入、分配、消費(fèi)等工作，推動(dòng)國(guó)民經(jīng)濟(jì)安全、穩(wěn)定的發(fā)展。對(duì)此，為了強(qiáng)化企業(yè)資源整合，化解產(chǎn)能過(guò)剩的問(wèn)題，政府積極創(chuàng)造環(huán)境、提供政策支持。

一、企業(yè)重組中所得稅稅收籌劃的原則

（一）商業(yè)實(shí)質(zhì)性

企業(yè)重組必須要以具有合理的商業(yè)目的為前提，在具有合理的商業(yè)目的重組中進(jìn)行稅收籌劃，而不是單純的追求減少、免除或推遲繳納稅款。實(shí)質(zhì)上現(xiàn)階斷的企業(yè)重組文件，在所得稅上只是允許企業(yè)在符合規(guī)定條件下暫不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得，推遲納稅義務(wù)，并沒(méi)有減少納稅。

（二）合法性

企業(yè)在重組中進(jìn)行所得稅稅收籌劃時(shí)，首先要遵循合法性原則，各項(xiàng)籌劃工作要在法律允許的范圍內(nèi)進(jìn)行，防止企業(yè)發(fā)生法律風(fēng)險(xiǎn)。遵循如財(cái)稅（2009）59號(hào)文、國(guó)家稅務(wù)總局公告2010年第4號(hào)、國(guó)家稅務(wù)總局公告2013年第72號(hào)、財(cái)稅[2014]109 號(hào)、國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第40號(hào)、國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第48號(hào)有關(guān)重組的稅收文件，所進(jìn)行的債務(wù)重組、股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)、合并、分立、股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)等重組業(yè)務(wù)要符合特殊性稅務(wù)處理或有關(guān)要求，同時(shí)，實(shí)務(wù)操作中匯算清繳時(shí)要做好備案或?qū)張?bào)，確保稅收籌劃的合法性。

（三）綜合性

企業(yè)重組業(yè)務(wù)本身比較復(fù)雜，涉及到的稅種比較多（如增值稅、契稅、土地增值稅等），有的還涉及境外公司，操作難度大、操作時(shí)間長(zhǎng)。因此需要綜合考慮可操作性、綜合稅收成本、操作時(shí)間長(zhǎng)短，同時(shí)要考慮資金的時(shí)間價(jià)值，選擇相對(duì)經(jīng)濟(jì)可行的籌劃方案。

企業(yè)重組進(jìn)行稅收籌劃時(shí)，必須要提前做好論證工作，一方面要和業(yè)務(wù)部門、專業(yè)中介機(jī)構(gòu)（會(huì)計(jì)師、稅務(wù)師、律師）論證方案，另一方面要積極和稅務(wù)主管機(jī)關(guān)溝通，對(duì)于成功完成稅收籌劃至關(guān)重要。

（四）后續(xù)管理性

對(duì)于特殊性稅務(wù)處理來(lái)說(shuō)，規(guī)定重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變所取得（劃轉(zhuǎn)）的股權(quán)或重組資產(chǎn)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，要求稅務(wù)機(jī)關(guān)做好備查和后續(xù)跟蹤管理。若在規(guī)定時(shí)間內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況變化，導(dǎo)致企業(yè)重組不再符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的，30日內(nèi)報(bào)告其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)，60日內(nèi)調(diào)整交易完成年度的應(yīng)納稅所得額及計(jì)稅基礎(chǔ)。

二、企業(yè)重組中所得稅稅收籌劃策略

（一）優(yōu)化重組方式

1.債務(wù)重組

債務(wù)重組滿足特殊性稅務(wù)處理的要求，債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額可在未來(lái)的五個(gè)納稅年度內(nèi)分?jǐn)?，債轉(zhuǎn)股暫不確認(rèn)債務(wù)清償所得損失。這種稅收籌劃方式，能有效降低企業(yè)的資金負(fù)擔(dān)，保障重組業(yè)務(wù)順利進(jìn)行。

當(dāng)企業(yè)采用資產(chǎn)收購(gòu)重組方式時(shí)，如果轉(zhuǎn)讓方、受讓方兩方是內(nèi)部關(guān)聯(lián)公司，需要比較兩方稅負(fù)率，如果轉(zhuǎn)讓方稅負(fù)率高于受讓方，公允價(jià)值高于計(jì)稅基礎(chǔ)，如選擇一般性稅務(wù)處理方式， 轉(zhuǎn)讓方當(dāng)時(shí)繳稅小于受讓方銷售或耗用資產(chǎn)時(shí)扣稅，從整體考慮降低了稅負(fù)。

2.企業(yè)合并

若企業(yè)重組采用企業(yè)合并的方式，不僅可以享受折舊抵扣優(yōu)惠，還能享受目標(biāo)企業(yè)的優(yōu)惠政策，并在特殊性稅務(wù)處理的情況下，使用并購(gòu)方稅后利潤(rùn)來(lái)填補(bǔ)目標(biāo)企業(yè)的虧損。但這種方式有一定的金額限制，限額為目標(biāo)企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×最長(zhǎng)期限國(guó)債利率的總值，從而降低納稅成本。

3.股權(quán)收購(gòu)

股權(quán)收購(gòu)是一種比較常見的重組方式，相比于其他方式來(lái)說(shuō)，有更大的籌劃空間。如關(guān)聯(lián)方收購(gòu)且當(dāng)各方為居民企業(yè)時(shí)，可選擇先分紅，也能有效降低稅收成本。如選擇一般性稅務(wù)處理方式，要求股權(quán)支付比例不低于被收購(gòu)企業(yè)業(yè)全部股權(quán)的50%，且收購(gòu)企業(yè)股權(quán)支付金額不低于交易總額的85%，重組后12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所取的股權(quán)，對(duì)股權(quán)支付部份暫時(shí)不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，暫時(shí)不交所得稅。

4.企業(yè)分立

企業(yè)分立與企業(yè)合并是相對(duì)應(yīng)的兩個(gè)方面，當(dāng)企業(yè)滿足特殊性稅務(wù)處理時(shí)，需要分立方使用利潤(rùn)來(lái)彌補(bǔ)被分立方的損失。但這種模式也有一定的金額限額，應(yīng)先行計(jì)算分立方資產(chǎn)占被分立方資產(chǎn)的比例，從而彌補(bǔ)相應(yīng)的損失。

5.資產(chǎn)或股權(quán)劃轉(zhuǎn)

國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第40號(hào)規(guī)定，100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，會(huì)計(jì)上未確認(rèn)損益的，選擇特殊性稅務(wù)處理，劃出方和劃入方均不確認(rèn)所得，暫時(shí)不交所得稅。

（二）確定稅務(wù)處理方式

現(xiàn)階段，企業(yè)在進(jìn)行重組業(yè)務(wù)中，主要有兩種稅務(wù)處理方式，即一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理。其中，一般性稅務(wù)處理的應(yīng)用范圍比較廣，企業(yè)在重組中可獲得稅收檔板收益，需要對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)公允值進(jìn)行分析，并作為現(xiàn)有的計(jì)稅基礎(chǔ)。

三、結(jié)束語(yǔ)

企業(yè)通過(guò)開展重組業(yè)務(wù)，有利于優(yōu)化資金配置，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)，以增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力。但在重組過(guò)程中，需要做好稅收成本控制工作，避免出現(xiàn)重組失敗的情況。因此，要求企業(yè)認(rèn)真分析自身的發(fā)展實(shí)際，合理選擇重組方式和稅務(wù)處理方式，以保障稅收籌劃的質(zhì)量和效果。要綜合考慮各方面的因素，防止單一注重稅收成本而引發(fā)其他問(wèn)題，確保企業(yè)重組工作順利進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)其應(yīng)有的價(jià)值。

參考文獻(xiàn)：

[1]謝星星.企業(yè)重組過(guò)程中的企業(yè)所得稅稅收問(wèn)題研究[D].浙江財(cái)經(jīng)大學(xué)，2016.

作者簡(jiǎn)介：

程?hào)|曉，職務(wù)：財(cái)務(wù)總監(jiān)，研究方向：中級(jí)會(huì)計(jì)師，會(huì)計(jì)報(bào)表，稅收政策籌劃（重點(diǎn)資產(chǎn)重組），預(yù)算管理（重點(diǎn)資金預(yù)算）。