封芳 王德貴 譙可

【摘要】為完善強(qiáng)制退市實(shí)施制度，促進(jìn)多層次資本市場長遠(yuǎn)健康發(fā)展。中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于修改<關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見>的決定》，它主要是突出主動(dòng)退市和重大違法強(qiáng)制退市的規(guī)則，并強(qiáng)化了退市制度執(zhí)行的可行性。烯碳新材成為2018年度深交所首家被強(qiáng)制終止上市的公司，更是滬深兩市第一例被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具“非標(biāo)”意見后退市的上市公司。本文以烯碳新材為例，分析其“非標(biāo)”意見及影響，并對加強(qiáng)資本市場法治化、強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)責(zé)任、提高企業(yè)經(jīng)營管理等方面給出建議。

【關(guān)鍵詞】烯碳新材 上市公司 終止上市 非標(biāo)

所謂“非標(biāo)”，指非標(biāo)準(zhǔn)意見審計(jì)報(bào)告?！胺菢?biāo)”意見包括保留意見、否定意見和無法表示意見等。從現(xiàn)行的退市規(guī)定來看，“非標(biāo)”年報(bào)都被納入考察范疇。出具否定意見或無法表示意見的財(cái)務(wù)報(bào)表已被作為退市條件，并將出現(xiàn)的頻率分別予以退市風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停上市以及終止上市。

一、烯碳新材退市概述

銀基烯碳新材料集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱：烯碳新材）成立于1989年，于1993年在深圳證券交易所上市（000511）。在2018年4月28日烯碳新材發(fā)布2017年年報(bào)以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)意見后，當(dāng)日同時(shí)披露了退市風(fēng)險(xiǎn)警示。5月巧日，烯碳新材提出聽證申請，5月24日，深交所上市委員會(huì)召開烯碳新材終止上市聽證會(huì)，現(xiàn)場聽取了烯碳新材的申辯意見，但并未在當(dāng)日作出決定。在此之前烯碳新材因2014年-2016年連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤為負(fù)，自2017年7月6日起暫停上市。公司在2017年年報(bào)披露的歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤為9664萬元，雖然數(shù)據(jù)上“扭虧為盈”，但中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則（2018年修訂）》第14.4.1條的規(guī)定，因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及規(guī)定情形被暫停上市的，在暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告顯示公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，無論其財(cái)務(wù)報(bào)表是否為盈利或者虧損，都應(yīng)強(qiáng)制終止上市①。故烯碳新材股票終止上市。

二、烯碳新材被出具“非標(biāo)”原因

1、持續(xù)經(jīng)營存在重大不確定性，烯碳新材隨著2018年借款到期、支付利息、稅費(fèi)繳納以及預(yù)計(jì)負(fù)債的支付將減少公司可供支配的現(xiàn)金。同時(shí)，烯碳新材涉及或有事項(xiàng)尚未解決。烯碳新材持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性，雖然提出了改善措施，但可能導(dǎo)致對烯碳新材持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的重大不確定性影響依然存在。

2、內(nèi)部控制出現(xiàn)重大缺陷導(dǎo)致的相關(guān)事項(xiàng)， 2017年烯碳新材實(shí)際控制人發(fā)生變動(dòng)，且由于烯碳新材與關(guān)聯(lián)方相關(guān)的內(nèi)部控制出現(xiàn)的重大缺陷，存在無法被烯碳新材識別的關(guān)聯(lián)方以及關(guān)聯(lián)方交易。

3、截至審計(jì)報(bào)告簽發(fā)日止烯碳新材仍為2015年度以資產(chǎn)包的方式轉(zhuǎn)讓連云港市麗港稀土實(shí)業(yè)有限公司40%股權(quán)的工商登記股東，股權(quán)一直未過戶。事務(wù)所無法判斷其對財(cái)務(wù)報(bào)表可能產(chǎn)生的影響。

4、烯碳新材銷售均采取經(jīng)銷方式，事務(wù)所檢查了合同、發(fā)票、交接單并執(zhí)行了函證和走訪等審計(jì)程序，但仍然無法對交易的真實(shí)性、完整性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。

5、烯碳新材新增應(yīng)收賬款，事務(wù)所實(shí)施了檢查、函證、查詢工商查檔和后期回款、走訪等必要的審計(jì)程序，但無法確認(rèn)應(yīng)收賬款期末的可收回性和對應(yīng)收入的真實(shí)性，以及對烯碳新材財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的影響。

基于以上所述事項(xiàng)的重要性，事務(wù)所無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)以作為對財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表審計(jì)意見的基礎(chǔ)，因此出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

三、烯碳新材退市思考

烯碳新材是A股首個(gè)僅因?qū)徲?jì)機(jī)構(gòu)發(fā)表“非標(biāo)”意見就被退市的上市公司。對烯碳新材公司而言，這無疑是個(gè)重大打擊，本想憑借2017年“扭虧為盈”的數(shù)據(jù)“保殼”，但卻因“非標(biāo)”退市。后期烯碳新材應(yīng)整理企業(yè)結(jié)構(gòu)，完善企業(yè)內(nèi)部控制，查漏補(bǔ)缺，夯實(shí)業(yè)務(wù)能力，早日重新上市。

對A股而言，實(shí)現(xiàn)退市的常態(tài)化能夠徹底糾正市場長期存在的“炒小、炒差”等投資行為惡習(xí)，培植真正的價(jià)值投資理念，進(jìn)而構(gòu)造支持優(yōu)秀上市公司持續(xù)成長的投資文化。證交所依法全面從嚴(yán)監(jiān)管理念，嚴(yán)格落實(shí)退市主體責(zé)任。不斷完善重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施制度，優(yōu)化財(cái)務(wù)類和市場類退市指標(biāo)體系。

對投資者而言，投資者應(yīng)提高風(fēng)險(xiǎn)意識，不懷有澆幸、“賭徒”心理，謹(jǐn)慎投資。投資者也可通過合法手段，理性主張自己權(quán)利。上市公司終止上市后，仍可正常經(jīng)營，股東仍享有對公司的知情權(quán)、投票權(quán)等，股份也可轉(zhuǎn)讓，，如果公司存在信息披露違法被證監(jiān)會(huì)作出行政處罰，投資者因此造成損失的，也可以虛假陳述侵害為由，尋求民事救濟(jì)或賠償。

四、結(jié)語

烯碳新材的退市對于凈化市場環(huán)境、優(yōu)化資源配置、促進(jìn)優(yōu)勝劣汰、完善市場機(jī)制意義重大，這里面中介機(jī)構(gòu)起到了十分積極的作用。以前很多上市公司認(rèn)為，花錢就能讓中介機(jī)構(gòu)出具自己想要的報(bào)告，如今這種套路行不通了。隨著監(jiān)管環(huán)境的不斷完善，律所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、券商等中介機(jī)構(gòu)作為資本市場“守門人”的專業(yè)能力和職業(yè)操守也不斷完善和規(guī)范。隨著監(jiān)管趨嚴(yán)，上市公司退市將成為常態(tài)。

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