郝臣 付金薇

安邦集團出現(xiàn)的治理問題，不客氣地說，是中國金融控股公司的一面鏡子、一個縮影。目前整體而言，中國金控公司的治理存在“十大病”。

2018年6月，中國銀保監(jiān)會下發(fā)行政許可，批準接管工作組對安邦保險集團股份有限公司的章程做出修改。修改后，中國保險保障基金有限責任公司持股安邦集團98.23%，兩家國企上海汽車工業(yè)（集團）總公司、中國石油化工集團分別持股1.22%、0.55%。不久后，安邦集團原董事長、總經(jīng)理吳小暉因集資詐騙、職務侵占被判處有期徒刑十八年，剝奪政治權利四年，并處沒收財產(chǎn)人民幣105億元。

也就在6月，銀保監(jiān)會主席郭樹清在陸家嘴金融論壇上表示，“工作實踐中，對于不法分子控制的金融集團等‘惡性腫瘤，毫不手軟，及時實施‘外科手術。”

從籍籍無名的保險新兵，發(fā)展成全球兇猛并購、總資產(chǎn)近2萬億的國內(nèi)險資巨頭，卻最終因嚴重違法違規(guī)被監(jiān)管機構接管，主要高管接受審判，安邦集團無疑在自身治理上出現(xiàn)了“惡性腫瘤”！安邦集團出現(xiàn)的治理問題，不客氣地說，是中國金融控股公司的一面鏡子、一個縮影。目前整體而言，中國金控公司的治理存在“十大病”。

金控公司的六大模式

金融業(yè)混業(yè)經(jīng)營的載體有兩大形式：一是全能銀行（單一法人）；二是金融控股公司（多個法人子公司）。金融控股公司具有“集團控股、聯(lián)合經(jīng)營；法人分業(yè)、規(guī)避風險；財務并表、各負盈虧”的特點和“協(xié)調(diào)效應、信譽外溢、規(guī)模經(jīng)濟、范圍經(jīng)濟、分散風險、合理避稅”的優(yōu)勢，所以受到大多數(shù)國家和地區(qū)金融業(yè)的青睞。

金融控股公司最早出現(xiàn)在美國，目前英國和日本等國家金融控股公司發(fā)展也相對成熟。近代早期世界范圍內(nèi)的金融業(yè)實際上是混業(yè)經(jīng)營的形態(tài)，直到1930-1934年經(jīng)濟大蕭條才誕生出分業(yè)經(jīng)營體制。20世紀70年代中后期以來，伴隨市場監(jiān)管、信息技術、金融結(jié)構和客戶需求等方面發(fā)生的巨大變化，主要市場經(jīng)濟國家金融業(yè)開始從分業(yè)經(jīng)營向混業(yè)經(jīng)營轉(zhuǎn)型。

對中國而言，自1993年《關于金融體制改革的決定》頒布后，我國金融監(jiān)管體制實行嚴格的分業(yè)經(jīng)營和分業(yè)監(jiān)管。但隨著金融業(yè)的發(fā)展，分業(yè)經(jīng)營的模式逐漸顯現(xiàn)出不相適應的方面，突出表現(xiàn)為銀行資產(chǎn)項目過于集中、證券公司融資渠道不暢、保險資金投資效益低下。2002年，國務院批準中信集團、光大集團、平安集團為三家綜合金融控股集團試點，前兩家為國企、平安集團為民企。2003年，中國銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會舉行的“金融監(jiān)管第一次聯(lián)席會議”簽訂了《在金融監(jiān)管方面分工合作備忘錄》，首次明確對金融控股公司的監(jiān)管內(nèi)容，這是對監(jiān)管框架雛形的探索。2009年，財政部出臺《金融控股公司財務管理若干規(guī)定》，這是首個金融控股公司的監(jiān)管文件，但只適用于中信集團等三家公司。

目前，我國雖然已經(jīng)存在大量的金融控股公司，但一直沒有明確金融控股公司的含義。結(jié)合已有的金融控股公司定義，我們認為廣義口徑上的金融控股公司定義更適合我國的現(xiàn)實情況，即金融控股公司是指通過直接持股、間接持股或者其他方式控制兩家或兩家以上持有不同金融牌照的金融子公司的法人。需要說明的是：金融牌照范圍為我國現(xiàn)有的全部金融牌照，不限于其中的幾種類型；對整個集團的金融資產(chǎn)或者業(yè)務占比沒有具體的限制；控制方式多種多樣，重在實質(zhì)控制；對于金融控股公司是純粹型還是事業(yè)型沒有加以限制。

基于上述定義，按照設立金融控股公司目的的不同，可以把金融控股公司分為產(chǎn)融結(jié)合和融融結(jié)合兩大類。目前，從這兩類金融控股公司的平臺主體和資本來源看，主要有六大模式：央企產(chǎn)業(yè)資本系（五礦資本、中油資本、中航資本等）、地方政府系（廣州越秀、泰達控股、上海國際集團、重慶渝富、山東魯信集團等）、民營系（明天控股、復星國際、愛建股份、海航集團、泛海控股等）和互聯(lián)網(wǎng)系（螞蟻金服、宜信等）這四類產(chǎn)融類金融控股公司，以及銀行系（工農(nóng)中建交等）和非銀系（中信集團、光大集團、平安集團等）這兩類以金融機構為主的融融類金融控股公司。其中，銀行系的金融資產(chǎn)規(guī)模最大，占金融業(yè)總資產(chǎn)的一半以上；其次是地方系；再次是民營系、非銀系和央企產(chǎn)業(yè)資本系。截至2018年5月末，銀行業(yè)金融機構本外幣資產(chǎn)250萬億元、保險業(yè)總資產(chǎn)17.5萬億元。

公司治理“癥候群”

整體來看，目前我國金融控股公司的治理存在著“十大病”。

法律地位不明確。這是金融控股公司治理面臨的最大問題。金融控股公司作為一類特殊的公司，我國現(xiàn)行的法律、法規(guī)和規(guī)章對于什么是金融控股公司，金融控股公司有哪些類型，治理結(jié)構與機制上有什么樣的特殊要求都沒有做出明確規(guī)定，除能夠應用《公司法》的一般規(guī)定之外，缺乏專門適用的法律制度，這樣不利于提升金融控股公司的治理水平。

公司治理理念異化。金融控股公司作為母公司，涉及的利益相關者極其廣泛，如果只是把股東利益擺在第一位或者唯一的位置，必然會產(chǎn)生除所有者、經(jīng)營者之外的委托代理問題。此外，部分產(chǎn)業(yè)資本建立金融控股平臺后，因為利益驅(qū)動，大肆“拼牌”，甚至忽視自身主營業(yè)務發(fā)展，盲目向金融業(yè)擴張。在風險管理體系不完善的情況下，必然會導致金融風險的迅速累積，而這些風險一旦釋放必然損害各子公司客戶等廣大利益相關者的利益。2018年7月8日，海南常務副省長毛超峰率隊調(diào)研海航集團時表示，支持海航集團聚焦航空主業(yè)，按照既定方案解決集團目前遇到的發(fā)展問題。

股權結(jié)構復雜。我國金融控股公司通過直接或間接控股、參股不同類型公司而形成了規(guī)模龐大、結(jié)構復雜的金融集團。根據(jù)有關調(diào)查顯示，安邦集團的股權結(jié)構涉及6家控股子公司和8家參股公司；海航系涉及金融機構高達21家，明天系金融控股公司更是控股23家金融機構，參股21家。金融控股公司股權結(jié)構的復雜化，讓投資者、債權人，甚至控股公司最高管理層都難以清楚了解公司內(nèi)部各個成員之間的授權關系和管理責任，從而無法準確判斷和衡量公司的整體風險，最終導致監(jiān)管的困難以及代理成本的增加。

部分金融控股公司不在監(jiān)管范圍內(nèi)。按照是否處于金融監(jiān)管體系之內(nèi)的標準，中國的金融控股公司大致分為兩類，一類是以持牌金融機構為主體，另一類則是以非金融企業(yè)為主體。持牌公司自然會受到相應監(jiān)管機構的監(jiān)管，但真正問題突出的是非金融企業(yè)主導的金融控股公司。這類金融控股公司沒有相應的監(jiān)管主體，各監(jiān)管部門也只涉及股東資格審查層面。據(jù)相關統(tǒng)計，由民營資本實際控制的金融機構數(shù)量達到了200家，這些機構2016年末合計的資產(chǎn)規(guī)模近26萬億元，但這些民營系金融控股公司游離于監(jiān)管之外。

存在大額的關聯(lián)交易。一定比例、公開化的關聯(lián)交易有利于實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟與范圍經(jīng)濟，會大大節(jié)省成本，提高效率；但是，比例失調(diào)的、非公開化的關聯(lián)交易則可能帶來一系列風險。例如，金融控股公司利用母公司地位，通過關聯(lián)交易方式侵害子公司及子公司客戶權益；特別是產(chǎn)融結(jié)合類金融控股公司，還可能向金融子公司轉(zhuǎn)移和放大實業(yè)風險。德隆系的倒塌，就是母公司利用控股股東地位肆意干預金融子公司經(jīng)營活動的結(jié)果。此外，金融控股公司股權結(jié)構的復雜性會顯著增強關聯(lián)交易的隱蔽性。

母公司治理方式行政化。金融控股公司是各子公司的母公司，而金融控股公司同樣大多存在母公司。金融控股公司的第一大股東一般具有絕對控股優(yōu)勢，對金融控股公司的治理上有行政型治理的傾向。特別是地方金融控股公司，地方國資委或地方國有公司往往是其大股東，所以金融控股公司在治理行為、治理目標和資源配置上都會呈現(xiàn)出一定的行政化色彩。具體來說，金融控股公司高管任免、考核和激勵會采用非市場化的做法，進而影響金融控股公司的發(fā)展。

對子公司的治理部門化。金融控股公司作為母公司如何治理具有獨立法人地位的子公司，在做法上已經(jīng)有不少經(jīng)驗。美國、英國的金融控股公司在治理上給予子公司很大的自主權，不參與子公司的經(jīng)營決策，只對子公司財務指標的完成情況進行考核和審計；而日本的金融控股公司，更強調(diào)在母公司統(tǒng)一指揮下各子公司協(xié)調(diào)行動。我國金融控股公司多通過直接部署工作、下達指令的方式操縱子公司甚至孫公司的日常經(jīng)營活動，子公司部門化。

黨組織決策參與作用沒有充分發(fā)揮。黨組織參與重大問題決策的這一制度安排能夠提高決策科學性和保障公司的大方向，只是不同類型公司黨組織參與決策的途徑、方式、程序和方法不一致。有部分金融控股公司已經(jīng)把黨委嵌入到治理結(jié)構中，主要是地方政府系金融控股公司，并在組織結(jié)構示意圖中明確標注出來，實現(xiàn)了黨委會這一重要利益相關主體的治理參與；但還有部分金融控股公司在組織結(jié)構圖或者章程中沒有體現(xiàn)相關內(nèi)容。

董事會獨立性低且專門委員會不健全。在國外金融控股公司中，獨立董事人數(shù)占整個董事會規(guī)模的比例比較高。目前我國金融控股公司獨立董事比例均值為35.1%。此外，經(jīng)過統(tǒng)計后我們發(fā)現(xiàn)，金融系金融控股公司專門委員會數(shù)量較多；而其余類型的金融控股公司專門委員會平均數(shù)量相對較少，且其中缺乏合規(guī)管理委員會、投資決策委員會和風險管理委員會等能體現(xiàn)金融控股公司治理特點的專門委員會，無法充分發(fā)揮獨立董事在公司決策中的重要作用。

信息披露不透明。中國金融控股公司大部分是非上市公司，因此現(xiàn)有的信息披露政策對金融控股公司發(fā)揮的作用十分有限。另外，金融控股公司因其經(jīng)營特殊性決定了其包括信息披露在內(nèi)的治理的特殊性，對金融控股公司信息披露的內(nèi)容、方式、深度、及時性、相關性等方面的要求都遠遠高于一般公司甚至是上市公司。多數(shù)未上市金融控股公司內(nèi)部沒有形成完善的信息披露制度，公司官網(wǎng)信息披露也不全面、統(tǒng)一。因此，外部信息使用者無法及時有效地獲取相關信息；即使是內(nèi)部相關人員，可能也存在著嚴重的信息不對稱問題。

抓牢金融業(yè)治理“牛鼻環(huán)”

金融控股公司的治理特性主要體現(xiàn)為兩個方面：一是金融控股公司作為金融機構，存在高杠桿性、高信息不對稱性、低經(jīng)營失敗容忍度等特性；二是金融控股公司作為控股公司，在集團中存在復雜的股權結(jié)構和多重的委托代理關系等特性。這些特性使得金融控股公司除了存在傳統(tǒng)的股東與高管之間的委托代理問題，還有股東與廣大客戶（金融控股公司及其子公司的債權人）之間的委托代理問題以及股東之間的委托代理問題。這些問題對金融控股公司的治理提出了更高的要求。

缺乏針對金融控股公司特征而設定的治理結(jié)構與機制，是導致2008年全球金融危機中以雷曼兄弟為代表的金融控股公司倒閉的根本原因。所以在后危機時代，各國都在強化對金融控股公司的監(jiān)管。如今，中國涌現(xiàn)出的各種類型金融控股公司，雖然已經(jīng)構建了金融控股公司框架、實現(xiàn)了規(guī)模擴展，但尚處于發(fā)展的初級階段，主營業(yè)務還不夠強，協(xié)同效應不明顯。完善金融控股公司的治理，在宏觀層面有利于守住系統(tǒng)風險底線、防范危機，更好地服務實體經(jīng)濟。

2014年，中國銀監(jiān)會、財政部、中國人民銀行、證監(jiān)會和保監(jiān)會在聯(lián)合發(fā)布的《金融資產(chǎn)管理公司監(jiān)管辦法》中指出，監(jiān)管框架的基本要素包括公司治理、風險管控、內(nèi)部交易、資本充足性、財務穩(wěn)健性、信息資源管理和信息披露等。這是我國特定類型金融控股公司的真正意義上的監(jiān)管法規(guī)。

2018年1月，銀監(jiān)會召開2018年全國銀行業(yè)監(jiān)督管理工作會議，指出：清理規(guī)范金融控股集團，推動加快出臺金融控股公司監(jiān)管辦法。3月，李克強總理在政府工作報告中強調(diào)要“強化金融監(jiān)管統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，健全對影子銀行、互聯(lián)網(wǎng)金融、金融控股公司等監(jiān)管，進一步完善金融監(jiān)管”。4月，為規(guī)范非金融企業(yè)投資金融機構行為，強化對非金融企業(yè)投資金融機構的監(jiān)管，促進實業(yè)和金融業(yè)良性互動發(fā)展，國務院同意央行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會聯(lián)合出臺《關于加強非金融企業(yè)投資金融機構監(jiān)管的指導意見》。7月，中共中央、國務院《關于完善國有金融資本管理的指導意見》提出，“嚴格規(guī)范金融綜合經(jīng)營和產(chǎn)融結(jié)合，國有金融資本管理應當與實業(yè)資本管理相隔離，建立風險防火墻，避免風險相互傳遞”。

2018年4月召開的“中小銀行及保險公司公司治理培訓座談會”上，銀保監(jiān)會主席郭樹清指出，我國銀行業(yè)和保險業(yè)在公司治理方面還存在明顯不足，因此“建立和完善具有中國特色的現(xiàn)代公司治理機制，是現(xiàn)階段深化銀行業(yè)和保險業(yè)改革的重點任務，是防范和化解各類金融風險、實現(xiàn)金融機構穩(wěn)健發(fā)展的主要保障”。

必須指出的是，銀行、證券公司、保險公司等各類金融機構的治理只是金融業(yè)治理的基礎；而作為這些金融機構控股股東或者母公司的金融控股公司的治理才是金融業(yè)治理的核心。金融業(yè)的可持續(xù)健康發(fā)展必須牢牢抓住金融控股公司這個“牛鼻子”，而金融控股公司治理就是“牛鼻環(huán)”。

“牛鼻環(huán)”怎么抓牢、監(jiān)管好，人們拭目以待。