郝臣 付金薇

五礦資本是我國央企系金融控股公司的典型代表，未來要更好地服務實體經(jīng)濟、實現(xiàn)可持續(xù)健康發(fā)展，需去除公司治理短板、苦練治理內(nèi)功。

五礦資本股份有限公司（五礦資本，600390）是A股市場上為數(shù)不多的具有金融全牌照的金融控股公司。作為央企混改的排頭兵，其在進行實業(yè)剝離和資產(chǎn)重組之后，形成“金融全牌照”的新布局、成為央企系金融控股公司的典型代表；不過，未來要想更好地服務實體經(jīng)濟、實現(xiàn)可持續(xù)健康發(fā)展，需去除公司治理短板、苦練治理內(nèi)功。

全牌照的央企系代表

2016年12月，央企中國五礦集團向上市公司金瑞科技注入178億元金融資產(chǎn)，同時引入中海集運、中建資本、中國平安等實力雄厚的十大戰(zhàn)略投資者，并配套募資150億元，搭建起“金融控股+產(chǎn)業(yè)直投”的全新架構。重獲新生后的上市公司更名五礦資本、成為中國五礦集團的重要支柱，2017年9月發(fā)布出售公司非金融類業(yè)務的公告。隨著中國五礦集團國企改革的深入，2018年1月，五礦資本完成了新材料事業(yè)部的剝離。

截至2017年底，五礦資本的參控股公司達到了8家。完整的股權結構鏈條是：國務院國資委-（持股100%）中國五礦集團-（持股50.43%）中國五礦股份有限公司-（持股47.07%）五礦資本股份有限公司-（持股100%）五礦資本控股有限公司（持股五礦國際信托78%、五礦證券100%、安信基金39.84%、五礦經(jīng)易期貨99%、中國外貿(mào)金融租賃公司90%、綿陽商業(yè)銀行20%、工銀安盛人壽保險10%）。五礦經(jīng)易期貨持股五礦產(chǎn)業(yè)金融服務（深圳）有限公司100%。

重組后的五礦資本覆蓋了證券、期貨、信托、金融租賃等多項金融類牌照，金融全牌照格局自此落地，實現(xiàn)了從新材料研發(fā)制造企業(yè)向產(chǎn)融混合型公司最后再到純粹的金融控股平臺的轉(zhuǎn)型。據(jù)年報，2017年五礦資本營業(yè)收入同比增長10.86%至99億元、凈利潤增長59.06%至24.7億元，加權平均凈資產(chǎn)收益率8.54%；2017年底總資產(chǎn)1178億元、凈資產(chǎn)313億元。金融類業(yè)務在主營業(yè)務收入中占比達83.92%，其中期貨風險管理業(yè)務占主營業(yè)務收入的48.43%，租賃公司和信托業(yè)務分別占13.95%和13.93%，證券業(yè)務占比4.00%，其他金融業(yè)務占3.61%。

2018年7月，《中共中央、國務院關于完善國有金融資本管理的指導意見》發(fā)布，強調(diào)“國有金融機構是服務實體經(jīng)濟、防控金融風險、深化金融改革的重要支柱，是促進經(jīng)濟和金融良性循環(huán)健康發(fā)展的重要力量”。五礦資本作為中國五礦集團的重要支柱，其產(chǎn)業(yè)背景雄厚、金融牌照齊全，是我國央企系金融控股公司的典型代表。

存在一定的治理短板

目前，五礦資本搭建了由央企作為大股東，由9名董事（其中3名獨立董事）、5名監(jiān)事、6名高管組成的“三會一層”內(nèi)部治理架構。五礦資本作為為數(shù)不多的上市的金融控股公司，其公司治理總體上相對完善，雖然不存在民營系金融控股公司的股權結構復雜而不清晰等治理現(xiàn)象，但也存在一定的治理短板。

專門委員會設置不健全。五礦資本董事會下設戰(zhàn)略發(fā)展委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會，并能夠制定相應的議事規(guī)則，構建了基本的公司董事會治理體系。一方面，由于和一般公司相比，金融控股公司經(jīng)營特殊性決定了其對合規(guī)性管理、投資決策、風險管控等方面要求更高，即經(jīng)營特殊性決定了治理的特殊性；另外一方面，國際上金融控股公司董事會基本上設立了合規(guī)、風險相關的專門委員會。因此，五礦資本的專門委員會設置缺乏合規(guī)管理委員會、風險控制委員會、關聯(lián)交易管理委員會等更能夠體現(xiàn)金融控股公司治理特色的專門委員會，從而限制了董事會治理職能的充分發(fā)揮。

關聯(lián)交易缺乏事中控制。五礦資本2017年關聯(lián)交易的實際發(fā)生額合計高達174.34億元，包括關聯(lián)方資金融通（87.53%）、租賃業(yè)務（6.38%）、期貨業(yè)務（2.15%）、基金業(yè)務（2.04%）、信托業(yè)務（1.54%）、采購與銷售（0.37%）。分析五礦資本的內(nèi)部控制體系可以發(fā)現(xiàn)，公司會在每一個會計年度前形成該年度的《預計年度日常關聯(lián)交易的議案》，并報由董事會審議，獨立董事對該議案進行事前審查。但公司的關聯(lián)交易缺乏有效的事中控制。首先，公司的日常關聯(lián)交易計劃的制定一般以年度為單位，難免會產(chǎn)生由于計劃周期較長而忽略公司實際發(fā)展需要的現(xiàn)象；其次，計劃之外發(fā)生的關聯(lián)交易，由于缺少相關的事前審核及配套措施，若在實施過程中出現(xiàn)監(jiān)管空缺，會導致風險的累積和失控；此外，對進行中的關聯(lián)交易信息披露不足，無法使內(nèi)外部監(jiān)督對關聯(lián)交易產(chǎn)生有效的約束。

對非財務信息披露的重視不足。同國內(nèi)一般金融控股公司相比，五礦資本的信息披露水平相對較高，能夠及時地在公司官網(wǎng)、證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站進行分紅配股政策、定期報告、公司決議的披露。但公司對于包括董事會履職情況、專門委員會履職情況等公司非財務信息的披露不充分，無法使外部投資者充分了解到公司日常經(jīng)營管理情況，會導致委托代理風險的產(chǎn)生；其次，有關日常關聯(lián)交易的信息僅以年度公告的方式進行事前預計和事后披露，而不能保證內(nèi)外部信息使用者及時地掌握重大關聯(lián)交易的發(fā)生情況及其相關影響，難以充分發(fā)揮外部監(jiān)督的作用。

行政型治理下高管激勵不足。五礦資本的高管激勵缺乏相關的股權激勵措施，這也是我國國企行政型治理下的“通病”之一。缺乏股權激勵的高管激勵制度會增加薪酬“黏性”，降低公司績效和高管之間的敏感度，使激勵措施難以發(fā)揮作用；也會促使管理者通過在職消費等方式來彌補現(xiàn)金薪酬方面的不足，助長公司內(nèi)部冗官冗員以及人浮于事的不良之風。

防范風險苦練內(nèi)功

良好的公司治理是企業(yè)實現(xiàn)可持續(xù)健康發(fā)展的關鍵保障。去除公司治理短板，五礦資本可以從五個方面苦練治理內(nèi)功。

構建成員結構合理、治理功能完善的董事會專門委員會體系。健全的專門委員會結構是充分發(fā)揮董事會治理作用的關鍵前提，為此五礦資本應構建功能完善的專門委員會體系，引入合規(guī)管理委員會、風險控制委員會、關聯(lián)交易管理委員會等，并對專門委員會成員的資質(zhì)、背景、聲譽等特性進行嚴格把控，提高相關專業(yè)背景和良好從業(yè)經(jīng)歷的董事所占比例，提高非執(zhí)行董事在專門委員會中所占比例，改善董事會治理有效性。

建立“事前-事中-事后”關聯(lián)交易的全流程監(jiān)督。金融控股公司中，由關聯(lián)交易所引發(fā)的風險傳染性更強，為此五礦資本應加強對關聯(lián)交易的監(jiān)控，不僅要在交易發(fā)生前進行事前核實，還要在關聯(lián)交易發(fā)生過程中，對交易發(fā)生的時間、地點、交易進度、或有風險等信息進行公示，并實行責任追究制度，明確交易雙方的關系及相關交易負責人，減少暗箱操作等短期行為，保證關聯(lián)交易的公允性。從而使關聯(lián)交易審議程序，能夠有效地保證金融控股公司內(nèi)部關聯(lián)交易的發(fā)生，完全在可控范圍內(nèi)，減少風險的累積和滲透。

改善公司非財務信息的披露質(zhì)量。五礦資本作為金融控股公司，要重視控股公司及子公司的董事會履職情況、專門委員會履職情況、重大關聯(lián)交易事項等公司非財務信息的披露，還要重視對企業(yè)社會責任、面臨的市場環(huán)境、潛在風險等非財務信息的披露。除此之外，還要保證信息披露的及時性、有效性和前瞻性，為投資者和監(jiān)管部門提供決策有用信息。

加大金融風險的防范。五礦資本通過剝離新材料事業(yè)部下的傳統(tǒng)業(yè)務板塊而聚焦金融產(chǎn)業(yè)，廣泛開展信托、基金、證券等門類齊全的金融服務。為此，公司要建立完善的風險預測、控制及防范體系，實現(xiàn)金融與產(chǎn)業(yè)的有效協(xié)同，減少企業(yè)轉(zhuǎn)型過程中出現(xiàn)的金融人才空缺、資金鏈斷裂等風險產(chǎn)生。還要建立有效的內(nèi)部約束機制，增強管理人員的金融風險意識，避免“盲目做大”政績觀而導致的各種短期行為。

建立健全股權激勵機制。行政型治理下高管激勵機制難以發(fā)揮有效的作用，要建立全新的股權激勵機制，以增強公司凝聚力和市場競爭力，有效緩解股東和管理者之間的利益沖突。首先，要通過公司業(yè)績和高管績效相掛鉤的方式來提升管理效率。其次，要多樣化股權激勵方式，引入限制性股票激勵和股票期權激勵等，增加股權激勵的彈性和靈活性；可以探索員工持股，《中共中央、國務院關于完善國有金融資本管理的指導意見》提出，探索實施國有金融企業(yè)員工持股計劃。最后，要針對高管持股設計有效的內(nèi)部控制制度，完善高管持股信息披露，進行有效的內(nèi)外部監(jiān)督，避免管理層利用信息優(yōu)勢而進行利潤操縱和采取短期行為。