梁靄中 周浩 蔡晴

盡管中國企業(yè)境外并購在今年上半年有所降溫，但從長遠看，中國企業(yè)依然擁有大量的境外并購機會。

2017年，中國僅將GDP的0.6%用于境外并購——以GDP占比衡量，中國的海外并購支出僅為日本的一半。

另一個重要演變，是私營企業(yè)境外并購交易數(shù)量的增長速度遠快于國有企業(yè)。中國企業(yè)的境外并購已經(jīng)進入到了新階段，在獲得新能力來實現(xiàn)國內(nèi)業(yè)務增長和進入全球市場兩大目的推動下，未來境外并購交易將強勢發(fā)展。

無論是在中國還是在其他地方，企業(yè)想要實現(xiàn)成功的境外并購，必須緊跟不斷變化的全球市場環(huán)境及時調(diào)整、改變自身的兼并收購戰(zhàn)略。

一些變化

今年上半年，中國企業(yè)境外并購在數(shù)量和金額上都有所下降。

2018年上半年，中國企業(yè)境外交易總額為220億美元，2017年和2016年同期的數(shù)據(jù)分別為567億美元和1187億美元。中國占亞太地區(qū)交易金額的比重，上幾年接近甚至超過50%，而今年上半年僅占比14%。交易數(shù)量也呈現(xiàn)小幅下降。

中國企業(yè)境外并購交易的減少，受諸多因素影響。除貨幣貶值、企業(yè)對于中美經(jīng)貿(mào)摩擦擔憂外，美國、德國、澳大利亞和其他市場的投資限制等，均對并購交易產(chǎn)生了不利影響。

中國企業(yè)境外并購仍在持續(xù)。現(xiàn)階段下，中國企業(yè)憑借并購手段，在巴西等國的公用事業(yè)、建筑及互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務領域仍在不斷取得市場份額。

另一個新的趨勢，是控股型并購數(shù)量的增長。過去兩年，目標為獲得100%控股權的中國境外并購交易數(shù)量較2013～2015年翻了一番，目標獲得50%至100%所有權的交易數(shù)量增加了三倍多。

第三階段

中國企業(yè)的境外并購目前正處在第三階段。即在進行境外并購交易時，致力于實現(xiàn)“贏在國內(nèi)”和“輸出海外”的雙重目標，期望通過并購在增強國內(nèi)競爭力的同時，也為全球擴張做好準備。

近十年來，中國企業(yè)的海外并購可以大致分成三大階段。首先是2008年到2012年的第一階段，特點是大多數(shù)交易對象都是自然資源。第二階段是從2013年到2015年，交易重點是輸入技術和品牌。從2016年則開始進入了第三階段。

新的階段，“贏在國內(nèi)”和“輸出海外”的需求凸顯。在收購對象上，資源型收購的占比非常小，在發(fā)達國家的收購目標主要集中在高科技/媒體/電信、化工、消費品和零售上。以醫(yī)療為例，過去兩年境外并購交易的金額相比第二階段增長了2倍多，并購交易數(shù)量也增長了124%。消費品和零售的海外并購金額也增長了135%，高科技/媒體/電信行業(yè)的交易數(shù)量則有85%的增長。

在發(fā)達國家的收購如果說更多是為了“贏在國內(nèi)”，那么在發(fā)展中國家的同類收購，則更多是“輸出海外”。過去兩年，中國的科技巨頭在東南亞和拉美做了大量的并購交易，網(wǎng)約車公司滴滴收購巴西最大出行公司99就是其中的典型案例。

也因此，在歐洲和北美之外，拉美等地區(qū)正在成為中國企業(yè)海外并購的重要目的地。以過去兩年為例，中國企業(yè)在拉美地區(qū)的金額相比2013年～2015年增長了105%，同期歐洲和北美的數(shù)據(jù)分別為108%和144%。

除貨幣貶值、企業(yè)對于中美經(jīng)貿(mào)摩擦擔憂外，美國、德國、澳大利亞和其他市場的投資限制等，均對并購交易產(chǎn)生了不利影響。

成功之道

在通過并購實現(xiàn)“贏在國內(nèi)、輸出海外”的目標轉(zhuǎn)變過程中，新的、更復雜的成功法則也隨之而來。

1.尋求一定的交易頻率和規(guī)模。

一項基本法則沒有改變，只有當并購交易達到一定頻率和規(guī)模時，才能為企業(yè)創(chuàng)造最大價值，任何地方的企業(yè)都是如此。

這一發(fā)現(xiàn)對不同行業(yè)和地區(qū)都適用，中國收購方企業(yè)也正在認識到這一點。

在對2013年～2017年期間開展并購交易的700多家中國企業(yè)進行業(yè)績分析后發(fā)現(xiàn)，這些公司的平均股東總回報（根據(jù)股價變化和現(xiàn)金股息計算得出）為11.6%。

其中并購交易頻率更高、規(guī)模更大的企業(yè)，也就是所謂的“登山家”表現(xiàn)更為出色，平均股東總回報達到了18.6%。這樣的企業(yè)包括健合集團、七星云集團、攜程和山東如意科技集團等?！暗巧郊摇睆拿恳淮蔚牟①徶袑W習經(jīng)驗教訓，并借鑒到以后的并購中。

2.建立可復制的境外并購模式和成熟的能力。

更多的中國收購企業(yè)已經(jīng)在這么做了，比如山東如意集團。如意的可復制模式包括與第三方合作開展盡職調(diào)查，聚焦整合協(xié)同效應，無論是在供應鏈還是在市場領域。

可復制模式的主要特點是保持被收購公司的運營模式大體不變，并留住關鍵員工。這個模式的效果十分顯著：憑借頻繁并購的戰(zhàn)略，如意的股價在過去五年翻了一番。

3.提升兼并購能力，以便在進入全球市場時能夠應對復雜環(huán)境。

在面對不同類型交易所帶來的復雜要求時，領軍企業(yè)在提升兼并購能力方面的表現(xiàn)尤為突出。

一般來講，境外并購交易分為四種類型：收購自然資源;引進技術和品牌;進入發(fā)展中國家的市場;進入發(fā)達國家市場。不同交易類型對企業(yè)并購能力的要求也大不相同，企業(yè)需要提升相應的能力以應對不同需求。

收購發(fā)展中國家的自然資源企業(yè)，通常商業(yè)盡職調(diào)查需要的水平相對較低，整合難度也相對較小。但如果要收購發(fā)達國家的技術并將其帶回中國，則需要充分的盡職調(diào)查，同時整合也是一個充滿挑戰(zhàn)的過程。

在全球市場中，交易后整合的重要性都在變得越來越高。交易能否成功，也取決于能否建立一套合適的治理架構以及能否將關鍵和非關鍵職能部門整合區(qū)分開來。

收購目標是否與現(xiàn)有業(yè)務重合，并購方式和整合難度也會有所不同。

相對而言，收購目標與現(xiàn)有業(yè)務有關但不重合的范圍交易，執(zhí)行難度更大，需要收購方跳出傳統(tǒng)并購的條條框框。相應地，這種收購一旦成功，也會有非常不錯的回報，即在一段時間內(nèi)獲得更快增速、更高的股東回報。