文/謝道星 編輯/韓英彤

銀行應突破現有的國際福費廷業(yè)務結構，探索可落地的業(yè)務新模式，保持國際福費廷業(yè)務的生命力，構建全新的業(yè)務生態(tài)圈。

國際福費廷業(yè)務具有廣泛適用性、低資本消耗性和操作便捷性的產品優(yōu)勢。為推動國際福費廷業(yè)務由點及面的發(fā)展，大到國有銀行、全國性股份制銀行，小到城商行、農商行，一方面，要不斷擴大出口基礎客群、拓寬包買商資金渠道；另一方面，也要不斷優(yōu)化升級福費廷交易結構，以此助力國內出口商實現提前收匯，優(yōu)化財務報表的目的。比如信用評級低的開證行，可引入國際金融機構作為保兌行；再比如在出口托收的國際結算基礎上，通過發(fā)揮保函作用，搭建“出口托收+融資性保函+國際福費廷”的交易結構；此外，各家銀行還可在業(yè)務適用范圍及業(yè)務趨勢這兩方面尋求突破。本文將就后者作進一步分析。

適用范圍的突破

隨著國際福費廷業(yè)務向縱深推進，在已有的業(yè)務基礎上，各家銀行也在不斷探索擴大國際福費廷的適用范圍：除議付信用證外，還將國際福費廷擴展至延期付款信用證、背對背信用證、MT999承兌電文、D/O單據等業(yè)務場景，力求在保障銀行融資風險可控的前提下，實現業(yè)務范圍的有效突破。

延期付款信用證

根據信用證兌付方式的不同，信用證可分為即期付款信用證、延期付款信用證、承兌信用證和議付信用證。信用證的類型可從MT700、MT710、MT720等報文的具體內容進行判斷。其中的延期付款信用證，其在報文的41域體現為Available with XXX Bank by Def Payment。與其他三類信用證相比，延期付款信用證并不要求匯票。

延期付款信用證項下最廣為人知的福費廷融資案例，當屬桑坦德銀行案例。在UCP500的框架下，英國倫敦商業(yè)法庭對桑坦德銀行做出的判決，直接影響了當時的福費廷市場，導致國際銀行業(yè)對在延期付款信用證項下進行融資的的抵觸情緒，直到UCP600及TA.690rev4意見出臺后才得以緩解。該案直接影響了UCP600添加了授權指定銀行預付的相關條款，即第12（b）條。福費廷融資本質上是基于貿易項下對應收賬款的“付款請求”衍生出來的產品，而“付款請求”應當是基于真實的貨物流。如果基礎交易存在欺詐，勢必會影響貿易融資中的資金安全。為了保證延期付款信用證項下福費廷融資的安全性，結合TA.690rev4意見及延期付款信用證的特征，在敘做時需注意以下兩點：

第一，指定銀行做出的延期付款承諾的“形式”必須是有效的。UCP600第12（b）條，旨在避免不必要的曲解，由指定銀行發(fā)給出口商一份書面通知，承諾在某一具體到期日支付確定的金額，即構成有效的延期付款承諾。同時，指定銀行對于出口商的融資行為能夠在具體到期日前的任何時點進行敘做。融資行須意識到國際商會對于延期付款承諾的準確定義，才能夠在融資業(yè)務中，更好地保護自身利益。

第二，授權指定銀行作為融資行預付或購買匯票的前提，是“該指定銀行有無承兌匯票”或“該指定銀行有無做出延期付款承諾”。如果沒有，該指定銀行將無法得到開證行的預付或貼現授權，其融資地位也將受到影響。因此，指定銀行必須滿足開證行的授權條件。

背對背信用證

從單證技術角度看， UCP600所適用的跟單信用證并不區(qū)分是否為背對背信用證；但從國際福費廷風控角度出發(fā)，針對不同類型的信用證，融資行應采取不同的風控策略，而不是“一刀切”式地承做或拒絕。以有效的物權轉移為基礎，背對背信用證中的上下游企業(yè)可根據各自需求，向融資行遞交福費廷業(yè)務申請。該模式并不屬于重復融資，而是供應鏈中貿易各方正常、正當的融資需求。但為了保障融資安全，在敘做背對背信用證項下的國際福費廷業(yè)務時，需做到以下兩點：

第一，準確判定信用證類型，充分識別并分析潛在風險。背對背信用證中供貨商與中間商的融資，屬于供應鏈上的單方融資，只要貿易背景真實，存在確切的“付款請求”，銀行即可為其敘做福費廷業(yè)務。但銀行在接受客戶信用證項下融資申請時，需有意識地去辨別收到的信用證是普通信用證、備用證還是轉讓信用證，亦或是背對背信用證。

第二，重點關注融資資金流向。背對背信用證中，供貨商的融資行與中間商的融資行可互通有無，在保護各自客戶商業(yè)信息的基礎上，加強對融資資金的監(jiān)控。供貨商是整條供應鏈中的實際貨物生產商，由于需要購置原材料及支付職工薪酬，且需安排生產、分批出貨，生產周期長，因而對銀行的融資需求較大。而對于中間商的融資行而言，應確保中間商將融資款用于該筆貿易項下的付款。

MT999承兌報文

通過SWIFT報文系統(tǒng)發(fā)送承兌報文時，存在密押關系的兩家銀行的報文多以7開頭，比如說MT799、MT756、MT752等；而部分進口商所在國家的開證行，因與國內銀行并未建立密押關系，發(fā)送的承兌報文多為MT999格式。SWIFT系統(tǒng)中的報文密押猶如一把保險鑰匙，通過額外加押的形式，使報文往來雙方免受非法侵害，起到保護業(yè)務、資金及信息安全的作用。但信用證福費廷業(yè)務屬于貿易融資，應以買賣雙方貿易的真實性為基礎，不應僅拘泥于報文格式。

URF800并未規(guī)定承兌電文的具體格式。URF800第10條（b）款（i）項規(guī)定，“買方須審核賣方交付的文件以確定其是否構成必要文件”。其中的必要文件主要包括在福費廷協議或福費廷確認書中規(guī)定的任何其他文件，可包括與基礎交易相關的文件及買方在福費廷交易中有權要求的任何文件。包買商審核單據的第一要點是完整性，即在二級福費廷業(yè)務中，賣出行是否向包買商交付了其要求的全套單據。與UCP600對于相符交單定義不同，作為一部適用于融資的慣例，URF800對于相符單據的參考標準還需考慮業(yè)務實質、客戶訴求等，因此在國際福費廷業(yè)務中，MT999報文并不屬于不可接受的文件。

對承兌電文為MT999格式的國際福費廷業(yè)務，銀行首先應堅持實質大于形式的原則。如果在MT999報文中對匯票進行了承兌，且未提及任何不符點，后期亦未收到任何拒付通知報文或通知不符點的報文，則默認開證行已對此正常承兌。其次，把握貿易真實性為銀行的第一要務。即使開證行已作出承兌，融資行也應關注基礎交易中物權是否發(fā)生轉移，是否有第三方單據作為輔助單據證明物流路徑，以防止出現買賣雙方虛構貿易、開證行到期申請止付的被動局面。最后，融資行也可通過與第三方銀行合作，要求開證行另發(fā)MT799承兌報文至與其存有密押關系的第三方銀行。

D/O單據

D/O（DELIVERY ORDER，提貨單）并不是UCP600嚴格意義上的運輸單據。從ISBP745第A18條a款中不難發(fā)現，D/O只是作為“與貨物運輸相關的一些常用單據”而存在，不是UCP600第19條至第25條所規(guī)定的運輸單據，應該只在信用證明確規(guī)定的范圍內審核，其他方面則應按照UCP600第14條f款的規(guī)定予以審核。ISBP745第18條b款也規(guī)定，D/O和C/R等單據并不適用于UCP600第14條c款規(guī)定的21個日歷日的默認交單期，其只須在信用證到期前交單即可。

通過比較UCP600中第20條提及的海運提單與D/O，不難發(fā)現，作為運輸單據的提單，無論是在可參考的法律條文中，還是在日常的大量實務操作中，都有比D/O單據更為準確有效的簽署要求、正本規(guī)定以及對于CONSIGNEE（收貨人）、PORTS（港口）和SHIPPING MARK（嘜頭）的細節(jié)核定。

在運輸單據為D/O的國際福費廷業(yè)務中，第一，應該要求出口商提供保稅區(qū)進境貨物備案清單。在貨物流由國內某保稅區(qū)至國內某城市的情況下，為避免出口商通過虛構貿易背景來騙取銀行融資，銀行可要求出口商提供保稅區(qū)進境貨物備案清單原件，銀行人員在核實原件后，將復印件留存。第二，適時將出口商簽署出具的D/O單據變?yōu)橛蛇M口商簽署出具的C/R單據。鑒于D/O單據僅能表明貨物已由出口商裝運出廠，并不能證明貨物已被進口商成功收到。出口商銀行在D/O貿易融資中，可建議出口商在開證前就與進口商商量好，將信用證46A域中規(guī)定的與貨物運輸相關的單據由D/O變?yōu)镃/R，以避免因申請人未收到貨物導致開證行申請止付，使出口商的融資行陷于被業(yè)務趨勢的突破

區(qū)塊鏈（BLOCK CHAIN）

金融科技（FINTECH），旨在遵從金融本質，以數據為基礎，以技術為手段，為金融行業(yè)服務，以幫助金融行業(yè)提升效率、降低成本。當今，金融機構之間的競爭已不再局限于資金成本、產品種類、服務質量等方面，而是延伸到了金融科技領域的角力，比如說區(qū)塊鏈、移動互聯網、大數據、人工智能、云計算等技術。

自2016年起，國內各銀行陸續(xù)加入區(qū)塊鏈技術的行列，涉及多項應用場景，如貿易金融、供應鏈金融、支付結算等。區(qū)塊鏈技術具有去中心化、信任共識機制、交易公開透明及不可輕易篡改等顯著特征。該技術的逐步投產運營，可解決進出口企業(yè)之間信息不對稱的問題，有望優(yōu)化全球流動性，促進金融創(chuàng)新。這其中，也包括國際福費廷產品的創(chuàng)新突破。目前，由央行組織推動的“灣區(qū)貿易金融區(qū)塊鏈平臺”已正式上線試運行；同時，國內多家銀行也已成功試水基于區(qū)塊鏈技術的二級市場福費廷交易業(yè)務，并在繼續(xù)持續(xù)深化“區(qū)塊鏈+國際福費廷”的產品創(chuàng)新。

因有開證行到期不可撤銷的付款承諾，信用證項下的國際福費廷業(yè)務一般被視為“低風險”業(yè)務。雖然與“一般風險”業(yè)務相比，福費廷業(yè)務的信用風險較低；但因涉及業(yè)務主體較多，流程較長，其操作風險則相應上升，如說寬限期的設定、款項匯劃路徑的確定、信用證軟條款的判定等。為了更好地防范操作風險，使國際福費廷業(yè)務與區(qū)塊鏈技術更好地結合，可通過借助分布式賬本的技術優(yōu)勢，有效增強交易主體之間的互信；也可通過加密技術，實現交易信息的客觀性和安全性；還可通過技術共享特征，實現信息透明、平等交易及協同共贏。

國際福費廷的發(fā)展必然需要與時俱進，這就需要充分發(fā)揮信息技術創(chuàng)新在其中的的巨大潛力。信息技術創(chuàng)新不僅可縮短業(yè)務流程，降低時間成本，還可提高業(yè)務的透明度，完善產品風險防控體系，進而改善國際福費廷的可操作性，提升產品的內在競爭力。但要真正發(fā)展成熟，還需要時間與過程，而且任何創(chuàng)新還需以符合監(jiān)管的合規(guī)性要求為前提。對此，各家銀行需以辯證、發(fā)展的眼光來看待區(qū)塊鏈技術的應用。

國際制裁及反洗錢

隨著一批歐美及國內金融機構，因違反美國經濟制裁政策而遭到美國財政部海外資產控制辦公室（OFAC）的巨額罰款，國際銀行業(yè)對合規(guī)經營愈發(fā)重視。從福費廷業(yè)務角度看，為避免卷入反洗錢風波，無論是賣出行還是包買商，都應加大對于業(yè)務反洗錢問題的審查，這也是國際福費廷實現可持續(xù)發(fā)展必須突破的障礙。

目前，國內各家銀行均將涉及反洗錢的黑名單嵌入至國際結算系統(tǒng)當中。就福費廷業(yè)務而言，由于其一般在信用證項下敘做，因此，賣出行在接受二級福費廷申請時，系統(tǒng)能將已錄入的業(yè)務底層信息都審核一遍，但還是有部分單據上的要素，需要手工審查。第一，對進出口商的實際經營情況需要進行審慎甄別，甚至包括進出口商的雙邊合同內容、關聯企業(yè)、實際經營區(qū)域，都要進行深入了解，避免涉及目前被制裁的國家和地區(qū)，比如朝鮮、伊朗、利比亞等。第二，信用證上的44E和44F域存在不具名港口的情況，而這也為在系統(tǒng)上進行反洗錢工作審查增加了難度。提單上的港口為貨物的實際運輸點，因此需要重點審核，確認是否為被制裁國家的相關港口。也可以通過相關網站查詢船公司、貨代公司、船舶名稱是否在黑名單上，以此做到盡職免責。第三，重視福費廷融資中基礎貨物的屬性，篩選是否屬于兩用物項、禁運物資，或屬于涉及被制裁國家的油氣交易。

從銀行角度看，一旦福費廷業(yè)務中某主體涉及制裁與反洗錢問題，將無法保證該筆融資放款的安全，并會給賣出行及包買商造成極大的經濟和聲譽損害。此外，制裁及反洗錢的政策內容也并不是一成不變的，對此，銀行業(yè)務人員需密切關注聯合國和相關國家的最新政策。

對于各家銀行，國際福費廷市場（包括一級市場和二級市場）的變化，既是挑戰(zhàn)，也是創(chuàng)新突破的機遇。除了議付信用證，各家銀行還可利用積累的實務經驗和渠道資源，考慮延期付款信用證、背對背信用證項下的國際福費廷業(yè)務的開發(fā)。要從發(fā)展的視角，將國際福費廷業(yè)務的推進與金融科技結合起來，在更好地遵循反洗錢政策要求的同時，充分滿足客戶的需求。各家銀行應努力突破現有國際福費廷的業(yè)務結構，探索可落地的業(yè)務新模式，以保持國際福費廷業(yè)務的生命力，進而構建起國際福費廷業(yè)務的全新生態(tài)圈。