王玉林

關(guān)鍵詞：新三板 ?股轉(zhuǎn)中心 ?信息披露

截至2017年12月31日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布的已掛牌企業(yè)數(shù)已達(dá)11623家，其中創(chuàng)新層1344家，基礎(chǔ)層10279家。面對如此龐大的掛牌量，監(jiān)管層對企業(yè)的管理和要求也日趨嚴(yán)格和規(guī)范。為了規(guī)范掛牌公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第85號）、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號》（證監(jiān) 會公告[2013]1號）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試 行）（以下簡稱“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”）等規(guī)定，為了配合新三板市場分層制度的實施和完善，提升服務(wù)創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)的能力，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）按照證監(jiān)會關(guān)于新三板市場改革發(fā)展的工作部署，于2017年12月22日制定了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》。新三板作為一個新興的資本市場，其完全市場化的信息披露，使得它不同于A股市場的指定信息披露制度。

一、新三板企業(yè)信息披露的現(xiàn)狀

遵守全國股轉(zhuǎn)中心制定的信息披露細(xì)則規(guī)定，嚴(yán)格按照細(xì)則進(jìn)行信息披露，是新三板市場能后長期繁榮的基石。信息披露的有效性會給投資人的投資熱情以及信心帶來直接影響，而近年屢屢爆出的新三板年報披露“黑天鵝”事件，以及諸多掛牌企業(yè)申報前后數(shù)據(jù)不一致的報道頻現(xiàn)，這在一定程度上對新三板市場的公信力有所損傷，對部分優(yōu)秀企業(yè)也造成無形的打擊。這一現(xiàn)象體現(xiàn)了新三板企業(yè)在信息披露方面存在一定的欠缺，目前，新三板市場信息披露的狀況大致可分為以下幾類：

（一）嚴(yán)格按照披露細(xì)則準(zhǔn)時保質(zhì)進(jìn)行披露

目前市場上有部分新三板公司做的非常規(guī)范，這類企業(yè)大部分集中在創(chuàng)新層。這類企業(yè)自身比較規(guī)范，且進(jìn)入創(chuàng)新層的企業(yè)董事會秘書均為持證上崗，由專職董事會秘書擔(dān)任信息披露人員從而使得信息披露得以規(guī)范。而創(chuàng)新層目前僅約占總掛牌企業(yè)數(shù)量的11.56%，尚不能代表目前的整個新三板市場信息披露質(zhì)量狀態(tài)，僅僅只能作為基礎(chǔ)層公司的學(xué)習(xí)樣本。

（二）隨意改動披露數(shù)據(jù)，造成前后期數(shù)據(jù)不一致，嚴(yán)重者導(dǎo)致摘牌的嚴(yán)重后果

部分掛牌企業(yè)由于多方面的因素造成隨意改動披露數(shù)據(jù)，無視股轉(zhuǎn)中心的監(jiān)管要求，大有摸石頭過河的勇氣，完全持僥幸心理來應(yīng)付信息披露工作。但此類公司也屬于比較極端型的，往往內(nèi)部監(jiān)管比較薄弱，管理制度也不夠完善，信息披露工作完全依賴券商進(jìn)行監(jiān)督指導(dǎo)。但此類公司也屬于比較極端型的，占比非常小，在此不做過多闡述。

（三）會計信息披露不及時、不充分、不規(guī)范，加劇投資者與企業(yè)之間的信息不對稱

目前大部分的新三板公司存在未按規(guī)定披露會計信息的情況，比如2014年斯福泰克未按規(guī)定披露會計差錯更正;2014年藍(lán)天環(huán)保未完全披露關(guān)聯(lián)方交易情況;2014年巨靈信息未披露財務(wù)附注造成重大遺漏;2015年安普能未及時披露重大訴訟情況;聚融集團(tuán)在掛牌后多項對外投資、關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項的信息未在2014年年報與2015年半年報進(jìn)行準(zhǔn)確完全披露;還有更多的掛牌企業(yè)沒有按照股轉(zhuǎn)中心規(guī)定的時間要求及時披露年報、半年報……從披露的這些問題來看，掛牌企業(yè)并沒有從根本上重視會計信息披露的重要性，也從側(cè)面體現(xiàn)了掛牌企業(yè)財務(wù)信息管理水平的薄弱。如此的不完整信息披露，導(dǎo)致了投資者與企業(yè)之間的信息不對稱性進(jìn)一步加劇，從而侵害投資者的利益。

二、新三板企業(yè)信息披露不規(guī)范的原因分析及應(yīng)對措施

造成新三板企業(yè)出現(xiàn)的信息披露不規(guī)范的狀況，通過多方面咨詢、查閱資料，結(jié)合筆者自身的經(jīng)歷，總結(jié)出信息披露不規(guī)范主要有以下幾個方面的原因，在此從個人認(rèn)知角度提出改進(jìn)措施，以供參考：

（一）對兼職負(fù)責(zé)信息披露工作的人員進(jìn)行工作分流并加以專業(yè)培訓(xùn)

經(jīng)歷前期整改規(guī)范的新三板企業(yè)往往是經(jīng)歷了全新的改變，無論內(nèi)部管理還是財務(wù)核算都對企業(yè)提出了更高的要求。而新三板企業(yè)往往比不了主板上市公司，在規(guī)范的過程中還是以成本效用原則為主，在用人方面亦是如此。按照理論來講，新三板公司有信息披露的要求應(yīng)該設(shè)立專門的董秘職務(wù)，負(fù)責(zé)對外的信息溝通及發(fā)布。但目前大部分公司在新三板掛牌前期為了節(jié)省人力成本，采用財務(wù)總監(jiān)或其他副總兼職董秘的方法來履行這一職能。這樣一來，大大降低了信息披露的準(zhǔn)確性和嚴(yán)謹(jǐn)性。

改進(jìn)措施：這種原因造成的信息披露失誤，主要是人的原因，因此需要從人的方面來解決。首先，對兼職人員的原有工作量進(jìn)行重新劃分，將非必要業(yè)務(wù)劃分給相關(guān)部門來分擔(dān);再就是對兼職人員進(jìn)行系統(tǒng)的培訓(xùn)，讓他們獲取董秘資格證，在學(xué)習(xí)的過程中從根本上重視信息披露的重要性，也從行動上方法上保障信息披露的準(zhǔn)確性和及時性。

（二）提高經(jīng)營負(fù)責(zé)人或者實際控制人對信息披露工作的重視，積極引導(dǎo)高管培訓(xùn)

新三板企業(yè)的經(jīng)營負(fù)責(zé)人或者實際控制人往往經(jīng)歷多年的打拼，思維相對具有跳躍性，習(xí)慣用最快捷最簡單的方式來處理問題，往往會帶著這些習(xí)慣來繼續(xù)運(yùn)營新三板公司。而新三板公司是一個股份制的公眾公司，需要面臨更多的法律約束和公信力監(jiān)督。每年的年報披露工作以及經(jīng)營目標(biāo)及預(yù)算等都是需要董事會來決策，而實際控制人的意見往往在決策中占有很大比重的話語權(quán)。這樣一來，如果對即將披露的信息有分歧，將會是一個漫長的決策過程。由此可能會造成信息披露不實，也有可能會造成信息披露時間延誤。

改進(jìn)措施：為了公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，經(jīng)營負(fù)責(zé)人或者實際控制人應(yīng)逐步轉(zhuǎn)換思想觀念，對資本市場以及公眾公司有更加深刻的理解，重視信息披露工作。適當(dāng)?shù)臅r候可以參加新三板高層培訓(xùn)，對新三板市場進(jìn)行正確的認(rèn)識和了解，為企業(yè)從基礎(chǔ)層走向創(chuàng)新層，繼而轉(zhuǎn)往主板夯實基礎(chǔ)。

（三）提高中介機(jī)構(gòu)督導(dǎo)服務(wù)水平，構(gòu)建中介機(jī)構(gòu)聲譽(yù)機(jī)制和信用評價體系

新三板市場采取的是主辦券商終身督導(dǎo)制度，強(qiáng)調(diào)的是主辦券商監(jiān)督及輔導(dǎo)的責(zé)任。在新三板掛牌初期，券商會輔導(dǎo)企業(yè)進(jìn)行信息披露并輔導(dǎo)企業(yè)進(jìn)行治理機(jī)構(gòu)的完善;但掛牌后期大部分券商的服務(wù)卻跟不上。大多數(shù)的券商在推薦企業(yè)掛牌階段，對企業(yè)的輔導(dǎo)比較細(xì)致全面，而在企業(yè)掛牌后就可能會由主動輔導(dǎo)轉(zhuǎn)為被動輔導(dǎo)，使得企業(yè)的信息披露等工作主要靠企業(yè)自己來完成。近年來，由于掛牌企業(yè)的數(shù)量增長速度較快，主辦券商的工作壓力也相當(dāng)大，許多主辦券商的人力配置不足，造成信息披露機(jī)制不完善等問題日益突出。在實際中主辦券商的督導(dǎo)人員，其執(zhí)業(yè)能力對信息披露質(zhì)量的好壞占很大比例的作用，有一部分主辦券商督導(dǎo)人員由于自身的專業(yè)知識限制，在督導(dǎo)工作報告中也會出現(xiàn)很多錯誤和紕漏。

改進(jìn)措施：建立中介機(jī)構(gòu)聲譽(yù)機(jī)制和信用評價體系，以有效提高信息披露的質(zhì)量，加強(qiáng)掛牌企業(yè)運(yùn)作的透明度。因此，政府應(yīng)積極建立中介機(jī)構(gòu)信用評價體系，讓中介機(jī)構(gòu)的工作也受到公眾監(jiān)督和評價，并記入檔案中。將中介機(jī)構(gòu)和中介機(jī)構(gòu)工作人員的失誤列入質(zhì)量問題或負(fù)面行為，作為信用評價的重要依據(jù)，使中介機(jī)構(gòu)提高自身執(zhí)業(yè)要求;嚴(yán)厲處罰失信行為，進(jìn)而提高中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)質(zhì)量，真正為掛牌企業(yè)的持續(xù)督導(dǎo)工作起到保駕護(hù)航作用。

綜上所述，提高新三板企業(yè)會計信息披露的質(zhì)量，減少公司運(yùn)營過程中的財務(wù)風(fēng)險，對于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展以及新三板市場的健康良性運(yùn)行都發(fā)揮著重要作用。新三板的企業(yè)大多是抱著規(guī)范運(yùn)營、借助資本市場做大做強(qiáng)的心態(tài)，只要企業(yè)多從自身克服困難多加學(xué)習(xí)，政府給予適度引導(dǎo)，中介機(jī)構(gòu)加以規(guī)范盡責(zé)指導(dǎo)，新三板市場的會計信息披露一定會越來越規(guī)范。給予投資者更多的信心，市場就會慢慢向中小板、創(chuàng)業(yè)板靠齊。所以業(yè)界人士也需強(qiáng)化自身的責(zé)任意識和使命感，對新三板企業(yè)會計信息披露工作中存在的問題和不足，多提建議和改進(jìn)策略，共同為這個年輕的市場成長貢獻(xiàn)一份力量。共同提高新三板企業(yè)會計信息披露的有效性，進(jìn)而促進(jìn)新三板企業(yè)和證券市場更快更健康的發(fā)展和進(jìn)步。

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