摘要：從19世紀90年代晚期開始，美國企業(yè)并購活動開始集中發(fā)生，發(fā)展至今，已經(jīng)發(fā)生了六次持續(xù)多年的并購浪潮。從這六次并購浪潮的演變歷程可以看到，每輪并購浪潮中的并購行業(yè)、并購企業(yè)規(guī)模、并購目的、并購方式、并購支付、并購范圍等存在較明顯的階段性特征。經(jīng)濟邏輯、金融邏輯和產(chǎn)業(yè)邏輯共同構(gòu)成了美國并購浪潮的主要運行邏輯，推動著美國并購市場的發(fā)展和演變。通過總結(jié)分析美國并購浪潮，可以得到經(jīng)濟發(fā)展是內(nèi)在動力、繁榮的資本市場是重要支撐、監(jiān)管體系是重大保障、金融機構(gòu)是助推中介、杠桿收購是雙刃劍等啟示。

關(guān)鍵詞：并購浪潮;演變;特征;邏輯;啟示

一、 美國并購浪潮的演變歷程

1. 第一次并購浪潮（1897年～1904年）。為了擴大經(jīng)營規(guī)模、提高生產(chǎn)效率，1897年大量企業(yè)紛紛在同行業(yè)內(nèi)進行合并，同時執(zhí)行不力的反托拉斯監(jiān)管、寬松的公司法和大力發(fā)展的交通運輸系統(tǒng)為并購提供了空間和機遇。第一次并購浪潮順勢發(fā)生，1899年并購活動達到高潮，一大批著名的大企業(yè)借助并購活動迅速占領(lǐng)市場，獲得巨大利益。1904年美國股市市場崩潰，1907年銀行業(yè)恐慌發(fā)生，崩盤的股票市場和脆弱的銀行體系造成了并購融資來源嚴重缺乏，并購浪潮被迫結(jié)束。據(jù)統(tǒng)計，在1897年～1904年期間，平均每年有301家企業(yè)因并購而消失。此輪并購浪潮主要以橫向并購為主，主要涉及了鐵路、電力、煤炭、鋼鐵、石油、化工等行業(yè)，同行業(yè)內(nèi)許多企業(yè)合并組成一家企業(yè)。此外，這次并購浪潮也促使控股公司這一新型公司制度崛起。

2. 第二次并購浪潮（1916年～1929年）。經(jīng)濟持續(xù)增長是第二次并購浪潮興起的一個重要原因。隨著第一次世界大戰(zhàn)的爆發(fā)，美國政府強化了對相關(guān)經(jīng)濟領(lǐng)域的影響力，自1915年開始，美國出現(xiàn)了長達5年的經(jīng)濟擴張，經(jīng)濟的繁榮大力促進了企業(yè)間的兼并收購。1916年，第二次并購浪潮開始，1920年美國經(jīng)濟出現(xiàn)蕭條，并購活動有所減弱，1922年汽車業(yè)、家用電器制造業(yè)、零售業(yè)等新興產(chǎn)業(yè)崛起，美國經(jīng)濟繁榮發(fā)展，1926年～1930年是并購活動的高峰期，在第二次并購浪潮中大約有12 000家企業(yè)被并購掉。此次浪潮中企業(yè)并購方式主要是以橫向并購為主，但同時也出現(xiàn)了相當規(guī)模的縱向并購，進一步提高了行業(yè)集中度。其中，汽車、運輸設(shè)備、食品等行業(yè)并購活動較為活躍。投資銀行發(fā)揮了重要的融資中介作用，且大量企業(yè)在并購中紛紛采取債務(wù)融資的方式，給市場帶來了一定的風險。1929年股市崩潰，大量企業(yè)和投資者信心急劇下降，大幅縮減生產(chǎn)活動和消費支出，美國經(jīng)濟進入長達10年的大蕭條，并購數(shù)量大幅減少。

3. 第三次并購浪潮（1960年～1969年）。二戰(zhàn)結(jié)束后，在美國政府運用財政和貨幣政策對經(jīng)濟進行積極干預(yù)和第三次科技革命的帶動下，美國經(jīng)濟步入了“黃金時代”的快速發(fā)展期，股市也進入了長達15年之久的牛市上升期，為第三次并購浪潮奠定了基礎(chǔ)。1960年，企業(yè)并購活動悄然興起，1967年～1969年是并購高峰期，之后，并購數(shù)量開始減少。這次并購主要是以混合并購為主，一些企業(yè)通過多元化的擴張形成大型企業(yè)集團。股市的繁榮為企業(yè)實施并購時提供了多元化的融資工具，如發(fā)行債券或股票，隨著股票價格的飛漲，潛在的并購方認識到通過股票融資實施收購不僅不需要承擔額外稅負負擔，而且還可以提高每股收益，并購?fù)ㄟ^股票交易進行融資要優(yōu)于現(xiàn)金收購，越來越多的企業(yè)熱衷于并購高成長性和低市盈率的公司，為了支付日漸上漲的收購價，過度使用杠桿。隨著1968年威廉姆斯法對股權(quán)收購和敵意收購的限制，1969年稅制改革法案對低利率可轉(zhuǎn)換債券為并購融資的禁止、1969年股市的回落，第三次并購浪潮消退。

4. 第四次并購浪潮（1981年～1989年）。面對嚴重的滯脹，1981年里根政府上臺后實施了削減政府開支、控制貨幣供應(yīng)量、大規(guī)模減稅等一系列措施，之后美國進入經(jīng)濟擴張期，股票市場進入牛市上升期，一些公司開始通過收購股票來推動企業(yè)的并購，這就拉開了第四次并購浪潮的序幕。杠桿并購盛行，敵意并購興起，超級并購誕生是這輪并購浪潮中的顯著特點，投資銀行和律師事務(wù)所并購專家的大力推動導(dǎo)致杠桿并購數(shù)量迅速飆升，許多大型集團企業(yè)被所謂的企業(yè)狙擊手通過敵意收購和杠桿收購而導(dǎo)致分崩離析，據(jù)統(tǒng)計，1981年～1989年間，并購交易中巨型并購案例顯著增多。同時，受到美國市場規(guī)模、對并購限制少、先進的技術(shù)和美元相對其他主要國家貨幣較為疲軟的刺激，國外并購方紛紛進入美國市場收購美國企業(yè)，而且國外企業(yè)收購美國企業(yè)的數(shù)量和金額第一次超過了美國企業(yè)對國外企業(yè)的并購。1990年由于美國經(jīng)濟開始衰退，以及集杠桿并購、敵意并購、超級并購于一身的企業(yè)并購受到公眾和社會輿論的批評，第四次并購浪潮終結(jié)。

5. 第五次并購浪潮（1992年～2000年）。在信息技術(shù)革命、持續(xù)弱化的監(jiān)管、降低的貿(mào)易壁壘和全球化的共同合力下，20世紀90年代美國經(jīng)濟進入持續(xù)時間最久的經(jīng)濟擴張和股市繁榮，1992年第五次并購浪潮發(fā)生，一直持續(xù)到2000年，并購活動異?；钴S，期間共發(fā)生了52 045起并購案，并購交易的數(shù)量和金額都持續(xù)創(chuàng)出歷史新高，其中金融、高技術(shù)產(chǎn)業(yè)、IT業(yè)是并購活動較活躍的行業(yè)。此次并購浪潮中，大企業(yè)通過戰(zhàn)略型并購，增強整體競爭力，以應(yīng)對全球化競爭。跨國并購是此次并購浪潮的一個重要特征，并購前期主要以發(fā)達國家之間的跨國并購為主，并購后期發(fā)展中國家的企業(yè)對跨國并購的參與度不斷提高，跨國并購數(shù)量增長迅速。一些發(fā)展中國家的企業(yè)通過并購發(fā)達國家當?shù)仄髽I(yè)以直接進入發(fā)達國家市場，在這些跨國并購中，企業(yè)主要通過橫向并購以強化自身核心能力，推進全球化戰(zhàn)略。2001年，由于美國經(jīng)濟開始劇烈收縮，互聯(lián)網(wǎng)泡沫突然破裂，股票市場下滑，并購浪潮被迫終止。

6. 第六次并購浪潮（2003年～2007年）。伴隨著全球經(jīng)濟的繁榮，美國股市持續(xù)上漲，2003年并購市場再度活躍起來，2006年并購規(guī)模達到高峰，全球并購總額達到3.5萬億美元，其中美國國內(nèi)并購總額超過1萬億美元，2007年美國次貸危機爆發(fā)，之后發(fā)展成全球金融危機，世界經(jīng)濟遭受重大沖擊，并購浪潮逐漸消退。此輪并購浪潮，企業(yè)主要以跨境并購、橫向大型收購為主，金融、食品、IT、電訊、交通等行業(yè)的并購活動較為活躍，同時伴隨著杠桿并購的重新崛起，以私募基金為代表的機構(gòu)投資者大力推行股東積極主義，私募基金的規(guī)模和數(shù)量都出現(xiàn)了爆炸式增長，在并購活動中的影響力不斷提高。

二、 美國并購浪潮的產(chǎn)生邏輯

1. 經(jīng)濟邏輯。從經(jīng)濟邏輯來看，并購浪潮與經(jīng)濟周期密切相關(guān)，經(jīng)濟處于擴張發(fā)展的繁榮時期，并購活動更為活躍，當經(jīng)濟發(fā)生衰退時，并購浪潮開始消退，順周期性的特征表現(xiàn)較為明顯?？傮w來看，經(jīng)濟轉(zhuǎn)型是推動并購浪潮發(fā)生的主要內(nèi)在動力，借助這六輪并購浪潮，美國經(jīng)濟成功實現(xiàn)了向工業(yè)化、信息化、全球化轉(zhuǎn)型的目標。具體來看，美國南北戰(zhàn)爭之后經(jīng)濟復(fù)蘇為第一次并購浪潮的發(fā)生奠定了長足的基礎(chǔ)。第二次并購浪潮則是發(fā)生于一戰(zhàn)后美國經(jīng)濟繁榮且步入投資狂潮階段。美國經(jīng)濟進入全面發(fā)展的黃金期促使第三次并購浪潮應(yīng)運而生。第四次并購浪潮發(fā)生與美國經(jīng)濟的擴張期。20世紀90年代美國經(jīng)濟進入持續(xù)時間最久的經(jīng)濟繁榮期，第五次并購浪潮發(fā)生。伴隨著全球經(jīng)濟的繁榮，以跨境并購、橫向大型并購為主要特征的第六次并購浪潮發(fā)生。

2. 金融邏輯。從金融邏輯來看，并購浪潮與資本市場、金融機構(gòu)之間存在反身性內(nèi)在聯(lián)系。一方面，繁榮的資本市場給并購方提供了豐富的融資渠道以及較高的市盈率溢價，投資銀行作為并購專家積極參與其中，企業(yè)并購數(shù)量和并購規(guī)模不斷擴大;另一方面，上市公司借助并購進一步提升整體競爭力，進而進一步促進資本市場的繁榮、投資銀行功能的豐富與完善。具體來看，除了第一次并購浪潮，其他五次并購浪潮都發(fā)生于資本市場繁榮時期。股市大漲，使得并購方在實施并購時意識到相比于現(xiàn)金收購，股票支付和債券支付是更優(yōu)選擇。股價和市盈率處于高位的并購方通過股票支付給市盈率相對較低的并購標的可以給自身帶來利益，同時通過發(fā)行債券的方式為并購融資。同時，大規(guī)模的并購重組，股票與債券并購支付方式的運用，促進了資本市場的進一步繁榮。此外，隨著并購市場與資本市場聯(lián)系的日益密切，股票市場的崩潰是六輪并購浪潮消退的重要原因之一。

3. 產(chǎn)業(yè)邏輯。從產(chǎn)業(yè)邏輯來看，并購浪潮與技術(shù)進步帶來的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)變化是交織在一起，相輔相成的。一方面，新技術(shù)的產(chǎn)生總會帶來新產(chǎn)業(yè)的崛起和舊產(chǎn)業(yè)的淘汰，在此過程中一些優(yōu)勢企業(yè)通過并購來獲得更大的生產(chǎn)規(guī)模和市場控制力;另一方面通過橫向、縱向、混合、戰(zhàn)略并購等多種并購方式促使新企業(yè)中的技術(shù)創(chuàng)新升級和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)變化。具體來看，第一次并購浪潮期間大規(guī)模的制造生產(chǎn)技術(shù)和新的生產(chǎn)工藝涌現(xiàn)，一些企業(yè)通過橫向并購形成壟斷性企業(yè)，在美國工業(yè)化進程中發(fā)揮著主力軍作用;之后的三次并購浪潮直到20世紀80年代末，電力、內(nèi)燃機、核能、計算機等新技術(shù)變遷改變了人們的消費結(jié)構(gòu)和生活習慣，新興行業(yè)不斷涌現(xiàn)，一些企業(yè)通過縱向、混合、杠桿等方式進行并購，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不斷進行調(diào)整;第五次并購浪潮期間生物醫(yī)療、電訊業(yè)、電子信息業(yè)，第六次并購浪潮中新能源技術(shù)、移動物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)帶動了一大批新興產(chǎn)業(yè)群的誕生。

三、 美國并購浪潮的主要啟示

1. 經(jīng)濟發(fā)展是內(nèi)在動力。從美國的六次并購浪潮來看，并購活動的活躍度表現(xiàn)出順周期特征，經(jīng)濟發(fā)展是推動企業(yè)并購的主要內(nèi)在動力，同時，借助六次并購浪潮，美國經(jīng)濟成功地實現(xiàn)了轉(zhuǎn)型。在第一次并購浪潮中，產(chǎn)能過剩的礦業(yè)和制造業(yè)企業(yè)并購活動十分活躍，通過并購，大量中小企業(yè)消失，產(chǎn)能過剩消除，大企業(yè)通過規(guī)模效應(yīng)獲得了巨額利潤，促使美國成功走向電氣化和大工業(yè)化時代。借助第五次并購浪潮，美國經(jīng)濟成功轉(zhuǎn)型為以高科技為載體的新經(jīng)濟。

自2014年以來，我國并購市場呈現(xiàn)爆發(fā)式增長態(tài)勢，交易金額迅速增長，交易規(guī)模不斷擴大，現(xiàn)已成為全球第二大并購市場。2018年，我國并購市場共完成并購交易2 584起，披露金額的并購案例總計2 142起，共涉及交易金額12 653.59億元。經(jīng)濟轉(zhuǎn)型發(fā)展為并購市場提供了重要的機遇與空間，一方面，通過并購重組化解當前我國產(chǎn)能過剩問題;另一方面，通過并購促使產(chǎn)業(yè)升級、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。

2. 繁榮的資本市場是重要支撐。從美國六次并購浪潮來看，并購浪潮與資本市場存在較強的反身性內(nèi)在聯(lián)系，巨大的并購規(guī)模和交易金額需要完善、繁榮的資本市場的支撐。一方面，對并購方而言，單純的現(xiàn)金支付難以支撐大規(guī)模的并購交易，這就需要并購方借助雙方可接受的支付工具，如發(fā)行股票、債券等，同時只有在并購方對未來預(yù)期樂觀的情況下，才能對并購標的支付更高的溢價;另一方面，對并購標的而言，只有對股票、債券等支付工具未來具有良好的預(yù)期，才能保證大規(guī)模并購的順利進行，而這與繁榮的資本市場發(fā)展是密切相關(guān)的。尤其是自第四次并購浪潮之后，并購市場與資本市場相互支持，互為主體，聯(lián)系更加密切。

近年來我國并購市場快速發(fā)展，與資本市場的完善密切相關(guān)。一方面，資本市場相關(guān)法律法規(guī)不斷完善;另一方面，多層次資本市場逐步形成，為企業(yè)并購提供了保障與支撐。但同時也要看到，與規(guī)模最大、體系最復(fù)雜也最合理的美國資本市場體系相比，我國資本市場體系的市場結(jié)構(gòu)還有待完善，金融資本體系對并購市場的支持較為薄弱，一定程度商業(yè)影響到并購市場的發(fā)展。

3. 監(jiān)管體系是重大保障。從美國的六次并購浪潮來看，美國營造了一個鼓勵并購的法制環(huán)境。1890年《謝爾曼反托拉斯法》禁止特定行業(yè)內(nèi)的合謀，但并不反對行業(yè)內(nèi)并購;1914年《克萊頓法》約束特定行業(yè)內(nèi)的壟斷行為，促使橫向并購轉(zhuǎn)向縱向并購;1950年《塞勒·克福弗法》約束購買其他公司資產(chǎn)的行為，混合并購是第三次并購浪潮的主要方式;1968年《威廉姆斯法》對股權(quán)收購進行有力監(jiān)管，加強了對證券市場的管制;1969年《稅制改革法案》限制了一些財務(wù)處理手段的濫用，上市公司很難通過財務(wù)處理手段在混合并購中獲益;1988年《特拉華州反收購法》保護州內(nèi)公司免于被敵意收購;1989年《金融機構(gòu)改革、重整和強化法案》加強對垃圾債券的監(jiān)管;1999年《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》允許金融業(yè)混業(yè)經(jīng)營，以該法為代表的監(jiān)管放松法案導(dǎo)致相關(guān)行業(yè)內(nèi)并購頻發(fā)等等。

我國已形成了并購相關(guān)基礎(chǔ)法律法規(guī)環(huán)境，2014年發(fā)布《關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，從多維度全面推進并購重組市場化改革，出臺《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》，大幅減少審批環(huán)節(jié)，加快審批速度，對并購市場發(fā)展給予政策支持。

4. 金融機構(gòu)是助推中介。從美國的六次并購浪潮來看，隨著并購市場規(guī)模的不斷擴大，越來越多的市場主體參與其中。在第一次并購浪潮中，以JP摩根、洛克菲勒、希爾等為代表的投資銀行設(shè)計出了推動并購策略，推動了鋼鐵、鐵路等行業(yè)的整合。在第三次并購浪潮中，以高盛集團為代表的獨立投行崛起，廣泛參與并購交易，在并購交易初級階段，投資銀行幫助并購方尋找潛在并購標的，在并購審批流程中，投資銀行幫助并購方進行并購審批申報。在第四次并購浪潮中，投資銀行為并購方在并購融資階段提供股票、債券等融資服務(wù)，推出了用于杠桿收購的垃圾債，從而大大增強了小企業(yè)的收購能力，“小魚吃大魚”的并購案例層出不窮。隨后的第五次、第六次并購浪潮中，投資銀行在并購交易中仍發(fā)揮著重要作用，在并購后的重組階段，投資銀行積極為并購方提供重組方案建議。

自1995年中信企業(yè)集團成立并購業(yè)務(wù)部開始，發(fā)展至今，我國已經(jīng)有多家證券公司擁有并購團隊，積極開展并購業(yè)務(wù)，如尋找和篩選收購目標、對目標公司進行估值和出價、制定并購方案、提供并購后整合方案等，但總體而言，并購業(yè)務(wù)占國內(nèi)投行業(yè)務(wù)比例仍然較小。與此同時，面對活躍的并購市場和自身轉(zhuǎn)型壓力，2005年國內(nèi)各大商業(yè)銀行紛紛成立了投資銀行部，經(jīng)營債務(wù)融資工具、兼并收購、財務(wù)顧問等非傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)，拓展了并購業(yè)務(wù)產(chǎn)品線，為并購方提供一站式、全鏈條的金融服務(wù)。

5. 杠桿收購是雙刃劍。從美國的六次并購浪潮來看，一方面，資本市場的繁榮發(fā)展推動了并購活動的高效開展，垃圾債市場興盛和杠桿收購促進了美國中小企業(yè)及新興行業(yè)的發(fā)展，以傳媒和電信行業(yè)為代表的新興行業(yè)借助杠桿收購實現(xiàn)了行業(yè)的重組，另一方面，從第四次并購浪潮中可以看到，當資本的力量主導(dǎo)并購活動，并購不再服務(wù)于企業(yè)自身發(fā)展的戰(zhàn)略需要，而是金融資本為了追逐更高的利潤時，敵意收購和杠桿收購頻發(fā)，催生了垃圾債券泡沫以及隨后的違約潮和儲貸機構(gòu)倒閉危機。

自2015年以來，寶能集團意圖通過杠桿并購控股萬科地產(chǎn)而引發(fā)“寶萬之爭”，其使用的融資工具包括萬能險、投連險和層層嵌套加杠桿的資管計劃等，復(fù)雜的資金來源使得不同金融市場風險交叉?zhèn)魅?，同時通過循環(huán)抵押、“明股實債”規(guī)避監(jiān)管，真實杠桿比例過高，引起了市場的廣泛關(guān)注和思考。資金來源作為并購過程中最關(guān)鍵的問題之一，適度的杠桿使用不僅可以為企業(yè)實現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展提供資金，同時還可以提高并購效率，放大潛在收益。因而，一方面應(yīng)規(guī)范發(fā)展產(chǎn)業(yè)并購，支持商業(yè)銀行開展并購金融綜合業(yè)務(wù);另一方面，應(yīng)強化外部監(jiān)管和規(guī)范現(xiàn)有融資工具，規(guī)范杠桿并購交易的融資工具，進一步發(fā)展我國并購市場，促進經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級。

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基金項目：北京市博士后工作經(jīng)費資助項目“金融深度開放背景下中小銀行發(fā)展策略與路徑選擇研究”（項目號：2018-ZZ-083）。

作者簡介：盧文華（1985-），女，漢族，江西省宜春市人，華夏銀行博士后工作站、中國人民大學(xué)博士后流動站博士后，研究方向：公司金融。

收稿日期：2019-08-10。