黃革 何雁明 黃邱婧

2018年4月13日，習(xí)近平總書(shū)記在慶祝海南建省辦經(jīng)濟(jì)特區(qū)30周年大會(huì)上宣布了“黨中央決定支持海南全島建設(shè)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)，支持海南逐步探索、穩(wěn)步推進(jìn)中國(guó)特色自由貿(mào)易港建設(shè)”的重大決定。

縱觀國(guó)際上較為成熟的自由貿(mào)易港，一般都具有貿(mào)易、投資和金融自由化的特征。由于自由貿(mào)易港“境內(nèi)關(guān)外”的特點(diǎn)，在自由貿(mào)易港內(nèi)設(shè)立的金融市場(chǎng)和機(jī)構(gòu)以及開(kāi)展的各項(xiàng)金融業(yè)務(wù)天然地具有離岸金融的特征。學(xué)習(xí)借鑒國(guó)際自由貿(mào)易港發(fā)展離岸金融業(yè)務(wù)的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，在海南自貿(mào)港大膽進(jìn)行制度創(chuàng)新，對(duì)海南建成對(duì)標(biāo)國(guó)際最高層次開(kāi)放形態(tài)的自由貿(mào)易港具有現(xiàn)實(shí)意義。

主要自貿(mào)港離岸金融發(fā)展經(jīng)驗(yàn)

香港

香港是世界公認(rèn)最自由的經(jīng)濟(jì)體之一。憑借著優(yōu)越的地理位置、自由的營(yíng)商環(huán)境和較低的稅負(fù)水平，香港的金融市場(chǎng)于20世紀(jì)70年代快速發(fā)展并逐漸從國(guó)際金融競(jìng)爭(zhēng)中脫穎而出。在這個(gè)過(guò)程中，香港政府不斷放松金融管制和經(jīng)營(yíng)限制，推動(dòng)香港外匯市場(chǎng)、黃金市場(chǎng)和銀行業(yè)迅速發(fā)展，促使香港成為了亞太地區(qū)最主要的離岸金融市場(chǎng)。香港是全球主要銀行中心之一，全球第六大外匯市場(chǎng)、第三大黃金市場(chǎng)，股票總市值排名全球第五，香港還是全球規(guī)模最大的離岸人民幣中心。

目前，香港仍維持著寬松的政策環(huán)境。從發(fā)展模式上看，香港與倫敦同屬于內(nèi)外一體型的離岸金融中心。在金融管制方面，無(wú)準(zhǔn)備金、無(wú)存款保險(xiǎn)、無(wú)利率管制。在稅收政策方面，無(wú)利率預(yù)扣稅、無(wú)增值稅和營(yíng)業(yè)稅、無(wú)貸款利息及海外收入預(yù)扣稅。在市場(chǎng)準(zhǔn)入方面，理論上不對(duì)外資設(shè)置行業(yè)限制和控股比例限制。在外匯管理上，市場(chǎng)主體可自由選擇任何貨幣進(jìn)行貿(mào)易結(jié)算，香港對(duì)貨幣買(mǎi)賣(mài)和國(guó)際資金流動(dòng)，包括外來(lái)投資者把股息或資金調(diào)回本國(guó)都無(wú)限制。

新加坡

20世紀(jì)60年代，新加坡政府開(kāi)始允許美國(guó)銀行新加坡分行設(shè)立亞洲貨幣經(jīng)營(yíng)單位（Asian Currency Unit）開(kāi)展亞洲美元業(yè)務(wù)。

在離岸金融發(fā)展的初期，新加坡選擇了內(nèi)外分離型的發(fā)展模式，以避免國(guó)際資本自由流動(dòng)對(duì)國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)金融體系的沖擊，同時(shí)為本國(guó)的金融開(kāi)放帶來(lái)契機(jī)。在發(fā)展過(guò)程中，新加坡政府采取了一系列的政策優(yōu)惠，并隨著離岸金融業(yè)務(wù)的發(fā)展不斷放寬限制。

一是不斷擴(kuò)大稅收優(yōu)惠。新加坡在發(fā)展離岸金融之初就取消了非居民持有外匯存款10%的利息預(yù)扣稅，隨后又取消大額可轉(zhuǎn)讓存單、亞洲美元ACU貸款合同及有關(guān)文件的印花稅。在發(fā)展過(guò)程中，新加坡多次調(diào)減了離岸金融業(yè)務(wù)所得的相關(guān)稅收，如將ACU的利得稅從40%下調(diào)到10%，將離岸再保險(xiǎn)業(yè)務(wù)降到10%等。

二是逐步放松金融管制。新加坡根據(jù)自身風(fēng)險(xiǎn)防控能力和離岸業(yè)務(wù)的發(fā)展，逐步放松了金融管制。最初，新加坡僅允許非居民開(kāi)立ACU賬戶。1973年，新加坡允許居民開(kāi)設(shè)ACU賬戶，對(duì)法人和個(gè)人分別設(shè)定存款上限，境內(nèi)外市場(chǎng)開(kāi)始有限滲透。1976年，新加坡放寬了外匯管制，與東盟各國(guó)自由通匯。1978年，全面開(kāi)放外匯市場(chǎng)，并取消了居民投資亞洲美元市場(chǎng)的限制。1981年，ACU可以通過(guò)貨幣互換獲得新加坡元，實(shí)現(xiàn)離岸在岸賬戶有條件的互通，并在其后年度不斷提高新元貸款的上限，下調(diào)直至取消外資機(jī)構(gòu)對(duì)居民提供交易額的下限。

三是逐步放寬股權(quán)限制。新加坡金融業(yè)對(duì)外資的開(kāi)放程度也是逐步提升的。最初，外資僅能持有新加坡本地銀行較低的股權(quán)。1990年，新加坡將外國(guó)人持有本地銀行股權(quán)限制由20%提高到40%。1999年，新加坡破除銀行業(yè)雙軌制，取消了外資在本地銀行不可擁有40%以上股權(quán)的上限。

迪拜

2004年9月，迪拜政府規(guī)劃110公頃土地，創(chuàng)建了迪拜國(guó)際金融中心（DIFC）。DIFC的離岸金融業(yè)務(wù)涵蓋銀行服務(wù)、資產(chǎn)管理、基金管理、保險(xiǎn)和再保險(xiǎn)、伊斯蘭金融等多個(gè)種類。2014年10月，DIFC引入了合格投資者基金管理制度，促進(jìn)DIFC的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)發(fā)展。2016年，DIFC的資產(chǎn)管理規(guī)模已達(dá)1600億美元。除了提供豐富的離岸金融服務(wù)，DIFC還是中東首個(gè)國(guó)際能源期貨及商品交易所——迪拜商品交易所（DME）的所在地。自設(shè)立后，DIFC就體現(xiàn)出了巨大的政策和制度優(yōu)勢(shì)。

一是實(shí)行所得稅、營(yíng)業(yè)稅和資本利得稅50年內(nèi)免稅政策。雖然實(shí)行多稅種免稅政策，但DIFC與開(kāi)曼群島等避稅港型離岸金融中心有著本質(zhì)區(qū)別。避稅港型離岸金融中心允許企業(yè)當(dāng)?shù)刈?cè)境外運(yùn)營(yíng);而DIFC則要求企業(yè)必須在自貿(mào)港內(nèi)以實(shí)體公司形式開(kāi)展運(yùn)營(yíng)。

二是外資可100%控股，資金匯兌自由。外資可100%獨(dú)資，不受阿聯(lián)酋公司法中規(guī)定的條款的限制;資本和利潤(rùn)可隨時(shí)匯出境外，沒(méi)有規(guī)模限制，也不受任何金融和貨幣限制。

三是透明高效的法律和監(jiān)管體系。一方面，DIFC內(nèi)成立獨(dú)立的監(jiān)管機(jī)構(gòu)——迪拜金融服務(wù)局和金融法院。另一方面，DIFC形成了較為完備的法律體系。

香港、新加坡、迪拜離岸金融發(fā)展路徑總結(jié)

放松金融管制。較少的金融管制是眾多金融機(jī)構(gòu)云集自貿(mào)港開(kāi)展離岸金融業(yè)務(wù)的重要原因。香港和新加坡都采取了放寬金融管制、提高金融自由化水平的舉措，主要體現(xiàn)在放松乃至取消外匯管制、減免存款準(zhǔn)備金和存款保險(xiǎn)、利率自由浮動(dòng)。（見(jiàn)表1）

降低稅負(fù)水平。低稅負(fù)、簡(jiǎn)稅制是自貿(mào)港離岸金融業(yè)務(wù)的顯著優(yōu)勢(shì)。在香港、新加坡、迪拜開(kāi)展離岸金融業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)、跨國(guó)集團(tuán)和投資者都能夠享受較低的稅率，甚至是零稅率的優(yōu)惠政策。（見(jiàn)表2）

放寬市場(chǎng)準(zhǔn)入。自貿(mào)港是世界最高水平的開(kāi)放形態(tài)，在行業(yè)投資方面十分便利自由。香港、迪拜對(duì)外資的行業(yè)準(zhǔn)入和持股比例基本沒(méi)有限制，新加坡也在發(fā)展過(guò)程中逐漸放寬了本地銀行的外資持股比例限制。

健全法律體系。自貿(mào)港離岸金融業(yè)務(wù)開(kāi)展高度自由，政府管制和干預(yù)少，健全的法律法規(guī)體系是業(yè)務(wù)正常開(kāi)展的主要依據(jù)，也是離岸金融市場(chǎng)有序運(yùn)轉(zhuǎn)的重要基礎(chǔ)。香港、迪拜和新加坡在發(fā)展離岸金融的過(guò)程中，都不斷完善了金融相關(guān)的法律體系，為離岸金融業(yè)務(wù)開(kāi)展?fàn)I造了寬松有序的法律環(huán)境。（見(jiàn)表3）

建立交易平臺(tái)。建立金融交易平臺(tái)，開(kāi)展標(biāo)準(zhǔn)化金融產(chǎn)品的交易，是吸引國(guó)際資金參與交易，實(shí)現(xiàn)區(qū)域性和全球性資源配置的有效途徑。香港于1976年建立商品期貨市場(chǎng)并不斷豐富交易品種，目前香港金融期貨市場(chǎng)已躍居世界前列。迪拜的DIFC內(nèi)設(shè)有證券交易所和商品交易所。新加坡分別于1978年和1984年設(shè)立了黃金交易所和亞洲首家金融期貨交易所——國(guó)際金融交易所。

海南自貿(mào)港離岸金融發(fā)展路徑探析

由于金融市場(chǎng)發(fā)育不夠成熟，金融監(jiān)管體系不夠完善，逐步有序推動(dòng)離岸金融發(fā)展、在初期設(shè)置必要的風(fēng)險(xiǎn)隔離措施對(duì)發(fā)展中國(guó)家來(lái)說(shuō)尤為重要。新加坡的ACU就是比較成功的典范。在離岸金融市場(chǎng)建設(shè)的過(guò)程中，新加坡政府根據(jù)離岸金融業(yè)務(wù)發(fā)展、自身監(jiān)管能力的變化和國(guó)內(nèi)金融改革的步驟，適時(shí)調(diào)整離岸金融的制度安排，平穩(wěn)有效地推動(dòng)了離岸金融市場(chǎng)的發(fā)展。因此，海南自貿(mào)港的離岸金融發(fā)展應(yīng)遵循“對(duì)標(biāo)國(guó)際、逐步推進(jìn)、風(fēng)險(xiǎn)可控、錯(cuò)位發(fā)展”的原則。

發(fā)展模式

在發(fā)展初期，海南自貿(mào)港必須堅(jiān)持嚴(yán)格的內(nèi)外分離模式。目前，我國(guó)尚未完全實(shí)現(xiàn)利率市場(chǎng)化，匯率形成機(jī)制有待進(jìn)一步完善，金融市場(chǎng)開(kāi)放程度有限，監(jiān)管制度尚未健全。此時(shí)，發(fā)展離岸金融應(yīng)實(shí)行嚴(yán)格的內(nèi)外分離制度，以便隔離離岸業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，為金融改革提供緩沖。在賬戶管理上，依托商業(yè)銀行海外核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)建設(shè)本外幣一體化、賬戶內(nèi)可自由兌換的、獨(dú)立的離岸賬戶體系。現(xiàn)階段只允許非居民開(kāi)立賬戶，和現(xiàn)有的本外幣賬戶完全隔離。在資金流動(dòng)管理上，一線完全放開(kāi)，實(shí)現(xiàn)資本和金融賬戶開(kāi)放;二線嚴(yán)格隔離，離岸賬戶人民幣視同境外人民幣，與在岸賬戶體系的任何交易都嚴(yán)格按跨境管理。未來(lái)再根據(jù)中國(guó)金融改革的國(guó)情，逐步向分離滲透型過(guò)渡，有條件地允許居民參與離岸金融交易和融資，有條件地允許資金流入境內(nèi)。

制度安排

適當(dāng)放松金融管制，提升金融開(kāi)放水平，降低金融交易的監(jiān)管成本。一是逐步減少乃至全面取消外匯管制。海南自貿(mào)港在發(fā)展離岸金融之初有必要實(shí)行一定程度的外匯管制以防范國(guó)際資本沖擊。待業(yè)務(wù)擴(kuò)大市場(chǎng)成熟后，再通過(guò)減少資本流動(dòng)限制、允許貨幣自由兌換、匯率隨行就市來(lái)進(jìn)一步提升貿(mào)易和投融資便利化程度，同時(shí)應(yīng)參照香港、新加坡的金融監(jiān)管制度制定新的外匯管理制度。二是適度降低存款準(zhǔn)備金要求。發(fā)展初期，可對(duì)離岸賬戶設(shè)置一個(gè)略低于在岸的存款準(zhǔn)備金率，以降低商業(yè)銀行運(yùn)營(yíng)成本，未來(lái)再根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需求逐步降低存款準(zhǔn)備金率，保證商業(yè)銀行以更優(yōu)惠的資金價(jià)格吸存放貸。三是逐步放寬存款利率上限。發(fā)展初期，可先從大額存單入手放開(kāi)利率浮動(dòng)上限。待條件具備后，再放寬乃至全面取消海南自貿(mào)港內(nèi)的利率管制，促使離岸形成更有競(jìng)爭(zhēng)力的利率結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資金配置的同時(shí)，為在岸利率改革提供參照。四是降低準(zhǔn)入門(mén)檻。海南目前外資金融機(jī)構(gòu)數(shù)量少，金融業(yè)態(tài)單一，與自貿(mào)港目標(biāo)定位和發(fā)展要求不相適應(yīng)，應(yīng)盡快對(duì)金融機(jī)構(gòu)市場(chǎng)準(zhǔn)入、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)等全面實(shí)施準(zhǔn)入前國(guó)民待遇加負(fù)面清單管理制度，逐步縮小負(fù)面清單范圍，吸引更多的外資金融機(jī)構(gòu)進(jìn)駐海南開(kāi)展業(yè)務(wù)。

維持有競(jìng)爭(zhēng)力的稅負(fù)水平，降低金融交易的稅收成本。寬松的稅收政策是自貿(mào)港發(fā)展的應(yīng)有之義，但是成為國(guó)際避稅港不是海南自貿(mào)港建設(shè)的目標(biāo)。在稅收政策方面，既要對(duì)標(biāo)國(guó)際，以不高于其他離岸金融市場(chǎng)的稅負(fù)水平給予海南適當(dāng)?shù)膬?yōu)惠，又不能成為稅收洼地，依賴零稅負(fù)吸引投資者?？山梃b迪拜經(jīng)驗(yàn)，要求金融機(jī)構(gòu)必須以實(shí)體形式在海南開(kāi)展業(yè)務(wù)才可以享受稅收優(yōu)惠。同時(shí)，海南自貿(mào)港應(yīng)基于離岸金融業(yè)務(wù)的發(fā)展框架設(shè)計(jì)配套的稅收優(yōu)惠政策。首先要考慮自貿(mào)港要拓展哪些離岸金融業(yè)務(wù)，然后才考慮實(shí)施哪些稅收優(yōu)惠才能達(dá)到激勵(lì)效果。如自貿(mào)港要鼓勵(lì)離岸人民幣存貸業(yè)務(wù)，就要考慮設(shè)計(jì)針對(duì)利息收入的所得稅稅收減免，同時(shí)要降低利息預(yù)扣稅。如要鼓勵(lì)發(fā)展離岸人民幣債券業(yè)務(wù)，就要相應(yīng)減免債券利息收入和債券交易環(huán)節(jié)相關(guān)的稅收。

完善離岸金融法律體系，為業(yè)務(wù)開(kāi)展保駕護(hù)航。海南自貿(mào)港應(yīng)充分利用特區(qū)立法權(quán)和地方立法權(quán)，健全海南中國(guó)特色自由貿(mào)易港的法律規(guī)范體系，為離岸金融業(yè)務(wù)運(yùn)行提供法律保障。現(xiàn)階段，應(yīng)充分利用好中央給予海南暫時(shí)調(diào)整適用有關(guān)法律的窗口期，向中央爭(zhēng)取在限定時(shí)間內(nèi)放寬離岸金融管理的規(guī)定，大膽探索實(shí)踐，以行之有效的案例由下而上推動(dòng)法律法規(guī)的修訂，以符合離岸金融發(fā)展的實(shí)際。未來(lái)，可學(xué)習(xí)迪拜經(jīng)驗(yàn)，在海南自貿(mào)港建立法律試驗(yàn)區(qū)。由全國(guó)人大通過(guò)特別立法的方式，授予海南在擴(kuò)大金融開(kāi)放方面一定的立法權(quán)，允許海南適用國(guó)際通行的金融規(guī)則和基礎(chǔ)性法律，并根據(jù)離岸金融業(yè)務(wù)種類的擴(kuò)展，逐步完善包括信托、證券、保險(xiǎn)、期貨等離岸業(yè)務(wù)的專項(xiàng)立法，不斷完善自貿(mào)港離岸金融業(yè)務(wù)法律體系。同時(shí)，考慮在自貿(mào)區(qū)（港）現(xiàn)有法院的基礎(chǔ)上，設(shè)立自貿(mào)區(qū)（港）金融特別法院，專司金融司法裁判。

發(fā)展策略

目前海南金融體量小、發(fā)展起步晚、對(duì)外開(kāi)放程度低，與全球主要的自由貿(mào)易港的離岸金融發(fā)展情況相比還有很大差距。因此，海南自貿(mào)港的離岸金融發(fā)展更應(yīng)突出地方特色和政策優(yōu)勢(shì)，以更大力度的開(kāi)放和創(chuàng)新實(shí)現(xiàn)錯(cuò)位發(fā)展。

發(fā)展地區(qū)特色交易市場(chǎng)。目前，國(guó)內(nèi)規(guī)模較大的期貨交易所分布在上海、鄭州和大連。國(guó)內(nèi)兩大證券交易所分別位于上海和深圳，上海還擁有國(guó)內(nèi)唯一的國(guó)家級(jí)黃金交易市場(chǎng)——上海黃金交易所。在國(guó)內(nèi)大小金融交易平臺(tái)林立的情況下，海南金融交易平臺(tái)的建設(shè)要體現(xiàn)特色化、差異化，實(shí)現(xiàn)與現(xiàn)有平臺(tái)的錯(cuò)位、協(xié)同發(fā)展。現(xiàn)階段，可依托南繁育種基地，面向東盟建立區(qū)域性的種權(quán)交易平臺(tái)。未來(lái)，還可以進(jìn)一步發(fā)展符合海南產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的大宗商品交易平臺(tái)，如以天然橡膠為主的海南熱帶農(nóng)產(chǎn)品交易中心、以油氣為主的南海能源交易所。

構(gòu)建人民幣自由兌換試驗(yàn)區(qū)。發(fā)展初期，先以離岸賬戶為基礎(chǔ)在海南自貿(mào)港內(nèi)推進(jìn)人民幣資本項(xiàng)目可兌換，拓寬資本項(xiàng)下人民幣雙向流通的渠道。自貿(mào)港內(nèi)個(gè)人居民投資內(nèi)地證券市場(chǎng)不受限制;企業(yè)投資內(nèi)地證券市場(chǎng)適用QFII和RQFII制度，并給予在海南設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)新的增量額度。學(xué)習(xí)借鑒QDII、QDIE、QDLP等對(duì)外投資安排的經(jīng)驗(yàn)，放寬在海南設(shè)立的投資基金在募集資金額度、投資渠道和投資者資格等方面的限制，吸引投資資金通過(guò)海南向海外投資，打造人民幣跨境投資資金池。在此基礎(chǔ)上，配合外匯管制的放寬，允許離岸賬戶內(nèi)各幣種之間，包括人民幣與其他外幣之間在不違反“三反”原則的前提下可自由兌換，兌換匯率既可以采用與內(nèi)地相同的在岸匯率，也可以采用離岸市場(chǎng)匯率，逐步形成區(qū)域性的人民幣自由兌換市場(chǎng)。

（作者單位：中國(guó)人民銀行海口中心支行， 其中黃革系副行長(zhǎng)）