李 曉，曹建巍，張立剛，吳慈生

(1.國網(wǎng)安徽省電力有限公司，安徽 合肥 230061；2.合肥工業(yè)大學(xué) 管理學(xué)院，安徽 合肥 230009；3.北方民族大學(xué) 管理學(xué)院，寧夏 銀川 750021)

1 前 言

Public-Private Partnership(簡稱PPP)模式，是針對某一項目設(shè)立新公司，在該公司內(nèi)部實現(xiàn)公有資本與社會資本的混合。國企混合所有制改革，即通過國有外部社會資本的引入實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化，包括股份制改制重組、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)、組建新公司、并購私有或外資企業(yè)、上市募股等方式[1]，其中，組建新公司的方式與PPP模式原理相通、方式統(tǒng)一，已被廣泛應(yīng)用于國企混合所有制改革的實踐。增量配電改革是新一輪電力體制改革的重要方向之一，國家發(fā)改委、國家能源局發(fā)布的《有序放開配電網(wǎng)業(yè)務(wù)管理辦法》明確提出，以混合所有制方式投資、建設(shè)、運營增量配電網(wǎng)。[2]混合所有制既是增量配電改革政策的鮮明特征，也是增量配電改革的實現(xiàn)方式。電網(wǎng)企業(yè)壟斷增量配電業(yè)務(wù)的格局將被逐步打破，國有資本和社會資本共同參與增量配電改革已是大勢所趨。代表國有資本的電網(wǎng)企業(yè)作為配電網(wǎng)最重要的市場主體，應(yīng)積極執(zhí)行國家政策，在增量配電業(yè)務(wù)領(lǐng)域采用PPP模式，吸引社會資本參與，共同組建混合所有制配電公司，推動增量配電業(yè)務(wù)的混合所有制改革。

2 適用范圍

根據(jù)《有序放開配電網(wǎng)業(yè)務(wù)管理辦法》，PPP模式組建混合所有制配電公司主要適用于兩種情形：一種是滿足電力配送需要和規(guī)劃要求，投資、建設(shè)、運營的增量配電網(wǎng)及以混合所有制方式增容擴建的配電網(wǎng)，配電網(wǎng)原則上指110 千伏及以下電壓等級電網(wǎng)和 220 (330)千伏及以下電壓等級工業(yè)園區(qū)(經(jīng)濟開發(fā)區(qū))等局域電網(wǎng)；另一種是除電網(wǎng)企業(yè)存量資產(chǎn)外，其他企業(yè)投資、建設(shè)和運營的存量配電網(wǎng)。[2]截至2018年6月，國家發(fā)展改革委、國家能源局相繼確定了320個項目為增量配電業(yè)務(wù)改革試點項目。[3-5]試點項目均要求向符合條件的市場主體公平開放，通過招標等市場化方式公開、公平、公正優(yōu)選確定項目業(yè)主，電網(wǎng)企業(yè)只能聯(lián)合社會資本競選增量配電項目業(yè)主，合資組建混合所有制配電公司。

3 社會資本選擇

引入何方社會資本，選擇何種投資伙伴，是電網(wǎng)企業(yè)組建混合所有制配電公司面臨的首要課題。原則上，社會資本的投資主體應(yīng)具有較強的財務(wù)能力、投資能力和良好的銀行信用，應(yīng)以現(xiàn)金或配電網(wǎng)實物資產(chǎn)形式按期入股。通過分析，電網(wǎng)企業(yè)與發(fā)電企業(yè)、能源投資企業(yè)合作可以獲得優(yōu)惠的購電電價和優(yōu)先的電力供應(yīng)，有利于降低成本，保證供電量；與經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)園區(qū)及大型用電企業(yè)合作，可以爭取更多的存量市場客戶資源，有利于拓展售電市場；與地方政府及其下屬國有企業(yè)合作，可以獲得更多政策支持，有利于加快項目進程；與電力設(shè)計、建設(shè)企業(yè)合作，可以發(fā)揮對方技術(shù)優(yōu)勢，有利于保障項目質(zhì)量、節(jié)約項目成本。因此，電網(wǎng)企業(yè)應(yīng)針對具體項目，選擇合適的合作伙伴，發(fā)揮社會資本在資金、原材料、市場、技術(shù)等方面的優(yōu)勢，努力實現(xiàn)電網(wǎng)企業(yè)與社會資本的多方共贏。

4 股權(quán)設(shè)計

股權(quán)設(shè)計是公司治理的基礎(chǔ)，不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)直接決定了電網(wǎng)企業(yè)對混合所有制配電公司的控制力強弱。根據(jù)《公司法》第四十二條、第四十三條、第一百零三條規(guī)定，可以將股東會的決議內(nèi)容分為普通決議和特殊決議，普通決議是指對于股東會的一般表決事項，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過；特殊決議是指對于股東會的特殊表決事項，如修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。電網(wǎng)企業(yè)投資混合所有制配電公司的持股方案有三個分界線：2/3、1/2、1/3，根據(jù)三個分界線可劃分為持股2/3以上、持股1/2至2/3、持股1/2、持股1/3至1/2、持股1/3以下五種持股方案。通過對不同持股方案下電網(wǎng)企業(yè)的表決權(quán)分析，結(jié)合增量配電業(yè)務(wù)改革相關(guān)政策和實施現(xiàn)狀，建議電網(wǎng)企業(yè)投資混合所有制配電公司持股1/2至2/3，對混合所有制配電公司的普通決議行使決定權(quán)，爭取獲得增量配電網(wǎng)的運營權(quán)，但是仍然不能夠?qū)ι婕肮蓶|重大利益的特殊決議行使決定權(quán)。社會資本投資混合所有制配電公司后，自身的重大利益不僅能夠得到法律的保障，還能夠通過將增量配電網(wǎng)運營權(quán)委托給電網(wǎng)企業(yè)，享受混合所有制配電公司帶來的資本收益。

5 治理結(jié)構(gòu)

混合所有制增量配電公司應(yīng)遵循現(xiàn)代企業(yè)管理制度，健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，按照《公司法》要求，制訂公司章程，建立“股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層”(“三會一層”)決策和經(jīng)營機構(gòu)。股東會：由投資主體協(xié)商設(shè)立，全體股東組成，投資主體可按照股權(quán)比例委派股東代表，股東會會議由董事會召集；董事會：由投資主體提出人選，經(jīng)股東會按股權(quán)比例選舉董事會成員，董事會人數(shù)應(yīng)為單數(shù)，具備條件的，可引入獨立董事，董事會設(shè)董事長一名；監(jiān)事會：由投資主體提出人選，經(jīng)股東會按股權(quán)比例選舉監(jiān)事會成員，監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長一名；經(jīng)營層：由董事會決定聘任或解聘，經(jīng)理對董事會負責，經(jīng)理依照《公司法》、公司章程以及董事會授權(quán)，行使職權(quán)，并對公司業(yè)務(wù)及日常運營負責。

6 運營模式

根據(jù)《有序放開配電網(wǎng)業(yè)務(wù)管理辦法》，可以將混合所有制增量配電公司的運營模式分為兩種：自主運營和委托運營。[2]自主運營，即擁有配電網(wǎng)運營權(quán)的項目業(yè)主依法取得電力業(yè)務(wù)許可證(供電類)；委托運營，即符合準入條件的項目業(yè)主，可以只擁有投資收益權(quán)，配電網(wǎng)運營權(quán)可委托電網(wǎng)企業(yè)或符合條件的售電公司，自主簽訂委托協(xié)議。建議混合所有制配電公司采用委托運營模式，將配電網(wǎng)運營權(quán)委托至電網(wǎng)企業(yè)，由電網(wǎng)企業(yè)開展增量配電網(wǎng)的統(tǒng)一運營，充分發(fā)揮電網(wǎng)企業(yè)人才、技術(shù)、管理等方面優(yōu)勢，按照電網(wǎng)統(tǒng)一調(diào)度原則，做好調(diào)度管理和運行監(jiān)督，確保電網(wǎng)安全穩(wěn)定運行，最大限度發(fā)揮電網(wǎng)的整體效率。

7 商業(yè)模式

根據(jù)《關(guān)于推進售電側(cè)改革的實施意見》，售電公司分三類，第一類是電網(wǎng)企業(yè)的售電公司；第二類是社會資本投資增量配電網(wǎng)，擁有配電網(wǎng)運營權(quán)的售電公司；第三類是獨立的售電公司，不擁有配電網(wǎng)運營權(quán)，不承擔保底配電服務(wù)。[6]按照售電業(yè)務(wù)是否與配電業(yè)務(wù)獨立，結(jié)合售電公司的類型劃分，基于電網(wǎng)企業(yè)視角，將混合所有制配電公司的商業(yè)模式分為配售一體模式和配售分離模式。配售一體模式，即電網(wǎng)企業(yè)同時經(jīng)營增量配電業(yè)務(wù)和售電業(yè)務(wù)；配售分離模式，即電網(wǎng)企業(yè)只經(jīng)營增量配電網(wǎng)的配電業(yè)務(wù)或售電業(yè)務(wù)。在配售電同時放開背景下，為獲取用戶資源，采取配售一體的商業(yè)模式符合電網(wǎng)企業(yè)利益最大化的目標。但是，《有序放開配電網(wǎng)業(yè)務(wù)管理辦法》規(guī)定，電網(wǎng)企業(yè)控股增量配電網(wǎng)擁有其運營權(quán)，在配電區(qū)域內(nèi)僅從事配電網(wǎng)業(yè)務(wù)，其競爭性售電業(yè)務(wù)，應(yīng)逐步實現(xiàn)由獨立的售電公司承擔。[6]從中長期來看，配售分離、售電公司獨立運行將是大勢所趨。不論處于哪個階段，選擇哪種模式，建議電網(wǎng)企業(yè)一方面牢牢掌握配電業(yè)務(wù)，以保障配電安全、穩(wěn)定；另一方面電網(wǎng)企業(yè)應(yīng)積極參與售電業(yè)務(wù)競爭，努力拓展售電業(yè)務(wù)市場。

8 退出管理

建立退出機制，是資本權(quán)益的重要保障，也是吸引社會資本投資的關(guān)鍵所在。國家發(fā)改委發(fā)布的《關(guān)于做好傳統(tǒng)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域政府和社會資本合作工作通知》，提出構(gòu)建多元化退出機制，推動PPP項目與資本市場深化發(fā)展相結(jié)合，依托各類產(chǎn)權(quán)、股權(quán)交易市場，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)證券化等方式，豐富PPP項目投資退出渠道，為社會資本退出指明了方向。混合所有制配電公司同樣面臨社會資本退出的風(fēng)險，包括主動退出和被動退出。主動退出，即增量配電項目低于預(yù)期收益或連續(xù)虧損時，社會資本可能自愿退出；被動退出，即項目終止、政策調(diào)整及外部不可抗因素發(fā)生時，社會資本必須強制退出。不論社會資本自愿退出還是強制退出，一方面電網(wǎng)企業(yè)應(yīng)采取多種渠道，妥善安排社會資本退出事宜，降低社會資本退出影響；另一方面電網(wǎng)企業(yè)應(yīng)履行國有企業(yè)責任，保障電網(wǎng)安全穩(wěn)定，提供保底供電服務(wù)。

目前，增量配電改革正處于試點階段，采用PPP模式組建混合所有制配電公司還在摸索中推進。通過對全國范圍內(nèi)的增量配電試點項目初步摸排，還沒有發(fā)現(xiàn)可供借鑒、推廣的經(jīng)典案例。文章基于PPP模式和增量配電改革的理論、政策與實踐，對PPP模式在混合所有制供電公司的應(yīng)用做了嘗試性研究，限于客觀條件，研究的深度、廣度還有待加強，期待后來學(xué)者能夠?qū)崿F(xiàn)更大的突破。