李 燕

企業(yè)集團財務公司是20 世紀80 年代在中國誕生的非銀行金融機構(gòu)，以加強企業(yè)集團資金集中管理和提高企業(yè)集團資金使用效率為目的，為企業(yè)集團成員單位提供財務管理服務。總的來說，財務公司都要建立“依托集團、服務集團”的戰(zhàn)略定位，充分發(fā)揮資金結(jié)算、資金管理、資金融通和綜合服務功能，推動企業(yè)集團的發(fā)展壯大。在這一過程中財務公司內(nèi)控體系的建設、風險控制既要與集團公司戰(zhàn)略規(guī)劃和公司的發(fā)展目標相匹配還要嚴格遵守金融機構(gòu)監(jiān)管要求。

一、實施全面風險管理的必要性

（一）實施全面風險管理的背景

根據(jù)《國務院關(guān)于加強金融監(jiān)管防范金融風險工作情況的報告》內(nèi)容，當前由于我國經(jīng)濟發(fā)展面臨的不確定性因素較多，穩(wěn)中有憂，穩(wěn)中有險，經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整的任務十分艱巨，部分領域或地區(qū)的金融風險還比較突出，主要表現(xiàn)為部分企業(yè)債務率過高、產(chǎn)能嚴重過剩行業(yè)不良貸款上升、高收益理財產(chǎn)品兌付違約風險上升、金融業(yè)網(wǎng)絡和信息安全存在隱患等。黨中央、國務院始終高度重視防范和化解金融風險，加強對金融工作的領導，作出了一系列部署。金融工作將要牢牢把握服務實體經(jīng)濟的本質(zhì)要求，全面深化金融改革，繼續(xù)實施穩(wěn)健的貨幣政策，加強和改善金融監(jiān)管，防范系統(tǒng)性、區(qū)域性金融風險。

近年來，企業(yè)集團及其所屬財務公司面臨著瞬息萬變的國際、國內(nèi)經(jīng)濟形勢、經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整、供給側(cè)改革，資本市場起伏變化、處理“僵尸企業(yè)”等機遇和挑戰(zhàn)。都對集團公司和財務公司的風險防范能力提出了更高要求。財務公司是依托企業(yè)集團成立的非銀行金融機構(gòu)是高風險行業(yè)，作為企業(yè)集團二級子公司具有產(chǎn)業(yè)和金融雙重屬性，在經(jīng)營發(fā)展方面受集團公司和外部市場影響較大，存在著種種不確定因素，因此，建立健全風險管理體系，推行全面風險管理、樹立“合規(guī)”文化是保持公司發(fā)展的不懈動力。

（二）財務公司全面風險管理適用的法規(guī)

1.適用法規(guī)。人民銀行、銀保監(jiān)局、財政部、國資委等部門先后出臺的有：《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》《企業(yè)集團財務公司管理辦法》《財務公司風險監(jiān)管指標考核暫行辦法》《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》《中央企業(yè)全面風險管理指引》《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》《企業(yè)集團財務公司全面風險管理指引》《非銀行金融機構(gòu)資產(chǎn)風險分類指導原則》等法規(guī)。

2.參照執(zhí)行。銀保監(jiān)局先后制定的有：《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》《商業(yè)銀行市場風險管理指引》《商業(yè)銀行操作風險管理指引》《商業(yè)銀行流動風險管理指引》《商業(yè)銀行聲譽風險管理指引》《商業(yè)銀行信息科技風險管理指引》《銀行業(yè)金融機構(gòu)國別風險管理指引》《商業(yè)銀行信息科技風險管理指引》《商業(yè)銀行資本管理辦法》《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》《商業(yè)銀行信用風險內(nèi)部評級體系監(jiān)管指引》等。

二、財務公司面臨的主要風險

（一）市場風險

財務公司因市場價格變動而使財務公司表內(nèi)外業(yè)務發(fā)生損失的風險，可以分為利率風險、匯率風險（包括黃金）、股票價格風險和商品價格風險。分別是指由于利率、匯率、股票價格和商品價格的不利變動所帶來的風險。利率風險按照來源的不同，可以分為重新定價風險、收益率曲線風險、基準風險和期權(quán)性風險。前款所稱商品是指可以在二級市場上交易的某些實物產(chǎn)品，如農(nóng)產(chǎn)品、礦產(chǎn)品（包括石油）和貴金屬（不包括黃金）等。財務公司經(jīng)批準的所有業(yè)務包括但不限于存款、貸款業(yè)務、同業(yè)拆借業(yè)務及投資業(yè)務均會面臨市場風險。

（二）信用風險

財務公司運用信用工具從事信用活動時，交易對手不按約定時間和數(shù)額支付債務，而導致財務公司遭受損失的可能性。這種風險不只出現(xiàn)在貸款中，也發(fā)生在擔保、票據(jù)池業(yè)務、票據(jù)承兌和有價證券投資等業(yè)務中。企業(yè)集團發(fā)展狀況、成員單位資產(chǎn)質(zhì)量決定了財務公司信用風險的大小。

（三）流動性風險

財務公司因不能以適當成本及時滿足客戶提款要求而帶來經(jīng)濟損失的不確定性。財務公司流動性風險在資金短缺、業(yè)務擴張的企業(yè)集團表現(xiàn)突出。

（四）操作風險

因財務公司內(nèi)部員工不熟悉操作系統(tǒng)、敬業(yè)精神不夠、人為過失或欺詐、系統(tǒng)故障等造成成員單位及財務公司經(jīng)濟損失的可能性。操作風險事件包括：內(nèi)外部欺詐，就業(yè)制度和工作場所安全，客戶、產(chǎn)品和業(yè)務活動，實物資產(chǎn)的損壞，營業(yè)中斷和信息技術(shù)系統(tǒng)癱瘓，執(zhí)行、交割和流程管理。

三、財務公司風險產(chǎn)生的原因

（一）企業(yè)集團對財務公司的管控能力

財務公司一般為企業(yè)集團的二級子公司，財務公司的服務對象是集團所屬的成員單位，企業(yè)集團和成員單位的經(jīng)營狀況和行業(yè)特點、發(fā)展前景直接影響財務公司的風險。

一是資金池的存量資金多少由不同的企業(yè)集團行業(yè)特點、經(jīng)營能力、投資、融資能力所決定；二是企業(yè)集團對財務公司的定位是否準確，影響財務公司的業(yè)務開展能力，例如，企業(yè)集團以行政命令要求成員單位資金、賬戶應歸盡歸，則財務公司歸集率自然提高；再如，企業(yè)集團的高管在財務公司擔任董事長則財務公司監(jiān)管評級會有加分。

（二）財務公司風險偏好的影響

新成立的財務公司業(yè)務范圍少，外部市場風險影響較低，如果對投資等業(yè)務判斷力的審慎性不足和業(yè)務偏好激進則市場風險會傳染到財務公司。

（三）經(jīng)營層等管理團隊能力影響

大多數(shù)財務公司的經(jīng)營層由企業(yè)集團內(nèi)部產(chǎn)生，加上企業(yè)集團的社會影響力不同，具備金融機構(gòu)管理經(jīng)驗的專業(yè)人才儲備不足、人才引進后薪酬等原因存在流失現(xiàn)象，員工的金融業(yè)務的實踐能力和風險防控能力，則會直接影響財務公司面臨的風險大小。

四、全面風險管理體系建設

（一）功能定位要準確

作為企業(yè)集團財務公司應當以企業(yè)集團和公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃為指引，積極發(fā)揮集團資金歸集、資金結(jié)算、資金管控和金融服務四個平臺功能，適應社會主義市場經(jīng)濟要求，主動融入集團公司主業(yè)大勢，努力開展各項金融業(yè)務，積極為成員單位籌集和融通資金，促進成員單位的健康發(fā)展，不斷完善風險管理體系，堅定不移地做產(chǎn)融結(jié)合的實踐者。

（二）完善的公司治理結(jié)構(gòu)

財務公司應當建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，建立以股東會、董事會、監(jiān)事會及高級管理層為主體的公司治理架構(gòu)?！叭龝粚印本⒚鞔_的議事規(guī)則和決策程序，董事會下設戰(zhàn)略投資委員會、風險管理委員會和審計委員會，各委員會應職責明確，運行有效。公司經(jīng)營管理層應制定議事規(guī)程，各項重大事項均經(jīng)總經(jīng)理辦公會審議后執(zhí)行。風險管理委員會履行審議公司各項風險管理制度、風險資產(chǎn)分類認定結(jié)果、風險事件責任認定等職責。

（三）全面風險管理應完善體系建設

1.建立健全內(nèi)控制度，筑牢風控體系。制定全面覆蓋事前、事中和事后各風險關(guān)口、所有業(yè)務和流程的制度體系；建立信息系統(tǒng)構(gòu)建風險識別與評估、風險監(jiān)測、風險預警和應急反應機制，從而實現(xiàn)對操作風險、流動性風險、信用風險管理全流程的內(nèi)部控制體系。

2.樹立合規(guī)文化。編制《全面風險管理手冊》，明確財務公司合規(guī)理念、合規(guī)目標、合規(guī)組織及各自職責、操作流程、職業(yè)道德教育等有效防范金融風險。通過參加監(jiān)管部門風險管理培訓，舉辦風險防范講座等方式強化風險專業(yè)知識培訓；宣講風險管理典型案例，宣揚風險管理文化，營造全業(yè)務、全過程、全員參與風險管理氛圍，風險合規(guī)意識自然逐步提升。

3.強化內(nèi)審監(jiān)督。董事會下設審計委員會，審計部門與其持續(xù)保持暢通溝通，定期向?qū)徲嬑瘑T會報告內(nèi)部審計工作情況及最新監(jiān)管要求；組織召開審計委員會議，履行監(jiān)督職責，以日常監(jiān)控、專項審計、重點審計相結(jié)合，充分發(fā)揮內(nèi)部審計在防范風險、完善管理、強化監(jiān)督中的作用。

4.動態(tài)監(jiān)控風險指標，防范日常風險。及時、準確向監(jiān)管部門報送金融風險監(jiān)測月度、季度報告，法人銀行業(yè)金融機構(gòu)風險監(jiān)測指標報表以及1104報表等。定期就預警范圍內(nèi)的各項風險指標進行計量和監(jiān)測，形成風險指標預警監(jiān)測報告，建立風險指標預警監(jiān)測體系。

5.定期開展流動性壓力測試。測試五種模擬壓力情景下流動性情況，量化極端情況下面臨的流動性風險，審慎擬定流動性風險緩釋方案，建立應對流動性風險控制機制。

五、相關(guān)建議

（一）全面風險管理要結(jié)合企業(yè)集團和財務公司特點

財務公司的功能定位是以服務集團為目標，財務公司的風險防控也應與企業(yè)集團的發(fā)展戰(zhàn)略相匹配，風險防控體系也要納入企業(yè)集團的全面風險防控構(gòu)架之中。因此，要處理好財務公司發(fā)展與企業(yè)集團發(fā)展的關(guān)系，處理好財務公司發(fā)展與風險防控的關(guān)系，處理好業(yè)務發(fā)展與風險控制措施的關(guān)系，構(gòu)建具有財務公司特點的風險防控體系，促進公司穩(wěn)健發(fā)展，更好地實現(xiàn)產(chǎn)融結(jié)合，提升價值，服務集團。

（二）建立定期梳理完善內(nèi)控制度和流程的機制

制度建設永遠在路上。要實現(xiàn)管理制度化、制度流程化、流程信息化就要根據(jù)業(yè)務發(fā)展定期對制度和流程進行梳理、補充、修訂甚至再造。沒有一勞永逸和一成不變的制度，伴隨財務公司管理水平的提升和業(yè)務發(fā)展的形勢，不斷檢視、改進和完善內(nèi)控制度將是財務公司全面風險防控的有效措施。

（三）全面風險管理需要信息化來保證

財務公司信息系統(tǒng)是實現(xiàn)財務公司業(yè)務管理的核心，在“人防”的基礎上通過信息系統(tǒng)建設，固化各項業(yè)務日常操作規(guī)程，制定信息系統(tǒng)極端情況應急預案，實現(xiàn)統(tǒng)一的權(quán)限管理機制，有效防范操作風險。開展信息系統(tǒng)與財務共享中心接口開發(fā)，實現(xiàn)財務管理、預算管理、資金管理、賬戶管理等業(yè)財一體化建設。

（四）加強團隊建設和人才培養(yǎng)

人力資源是企業(yè)第一有效資源。財務公司成立初期會面臨人才短缺和隊伍不穩(wěn)定的因素影響。員工部分是企業(yè)集團內(nèi)部員工，對金融業(yè)務不熟悉，發(fā)展到一定階段人才流失時有發(fā)生，因此如何引進和留住人才也是財務公司全面風險防控的重要環(huán)節(jié)。

一是要建立完善內(nèi)部職工教育培訓制度，做好員工定期培訓、學習和能力提升和團隊建設工作；二是要建立合理的薪酬管理體系和績效考核制度，可參照執(zhí)行商業(yè)銀行金融機構(gòu)管理辦法和商業(yè)銀行平均薪酬水平，既引進人才又可留住人才；三是將全面風險管理與薪酬管理有機結(jié)合，逐步建立高級管理人員和關(guān)鍵崗位人員的績效薪酬支付比例以及薪酬延期支付、延期追索和扣回制度。