●羅心澍

近年來，由于企業(yè)兼并收購活動的大量興起，企業(yè)合并過程中形成的商譽在企業(yè)財務報表中的 “存在感”日益凸顯，大額商譽的確認和可能隨之而來的大規(guī)模減值正吸引著財務報表信息使用者越來越多的關(guān)注。為了使得財務報表能夠真實反映企業(yè)商譽的確認和后續(xù)計量情況，注冊會計師在財務報表審計過程中，需要對商譽項目存在的審計風險及時識別和防范。

一、企業(yè)商譽的本質(zhì)

目前，我國理論和實務界尚未就商譽的定義形成正式的統(tǒng)一意見。葛家澍、杜興強（2007）認為商譽是可以為企業(yè)帶來超額盈利的一切有利的要素和情形，這是對商譽的一種較為典型的描述性定義。廣義的商譽包括外購商譽和自創(chuàng)商譽，根據(jù)我國2006年新頒布的企業(yè)會計準則，只有非同一控制下企業(yè)合并形成的商譽能夠在企業(yè)財務報表中得以確認，《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》第十三條規(guī)定：“購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應當確認為商譽?！狈峭豢刂葡缕髽I(yè)合并整體上按照實體理論進行會計處理，而合并產(chǎn)生的商譽是在母公司理論下進行初始確認的，這一規(guī)定帶來了非同一控制下企業(yè)合并會計處理邏輯的內(nèi)在矛盾。

會計中的商譽是一個 “價差”的概念，只有在企業(yè)并購非同一控制下標的企業(yè)，且合并價款大于被并購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)的公允價值時，商譽才會產(chǎn)生，并作為一項資產(chǎn)在資產(chǎn)負債表中予以體現(xiàn)。由于購買方支付的合并價款往往不等同于被購買方的企業(yè)價值，按照會計準則的規(guī)定所計算并在財務報表中確認的商譽，并不僅僅是被并購企業(yè)超額獲利能力的體現(xiàn)，通常還包含其他的因素。王志偉（2019）認為會計上的商譽還包含著購買方對被購買方控制權(quán)的溢價，以及并購雙方之間議價能力的差異；杜興強、杜穎潔和周澤將（2011）則認為會計意義上的商譽是由合并商譽、被并購方自創(chuàng)商譽、未確認的資產(chǎn)與負債、估值偏差以及代理問題產(chǎn)生的過度自信損失組成的。商譽的“不純粹”是導致實務中商譽的初始和后續(xù)計量諸多問題的重要原因。

在資產(chǎn)負債表觀下，作為一項使用壽命不確定的資產(chǎn)，商譽的金額取決于被購買方的超額盈利能力，商譽應當在每個資產(chǎn)負債表日進行減值測試，而不進行攤銷?！镀髽I(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》第十三條規(guī)定：“初始確認后的商譽，應當以其成本扣除累計減值準備后的金額計量。商譽的減值應當按照《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》處理?！比欢鴮ι套u的減值測試很大程度上基于主觀的判斷與計量，具有較大的操縱空間，這會大大增加企業(yè)會計信息失真和企業(yè)盈余管理的可能性，造成商譽亂象頻發(fā)。

二、商譽審計風險的形成

（一）合并對價分攤不合理

首先，在商譽的初始確認階段，我國會計準則將商譽定義為合并對價與被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額。由于兼并收購中的合并對價往往是確定的，因此被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值將對初始確認時的商譽金額產(chǎn)生巨大的影響。然而在實務中，被購買方的可辨認凈資產(chǎn)公允價值通常難以準確計量，并購企業(yè)一般都是聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)對被并購企業(yè)進行估值作為交易和入賬依據(jù)，因此該評估結(jié)果將很大程度上決定確認商譽的金額。若對被購買方可辨認凈資產(chǎn)的估值不準確，將使得合并商譽的在財務報表中的金額與真實值間出現(xiàn)偏差。

同時，被并購方的可辨認資產(chǎn)和負債可能并沒有全部入賬，體現(xiàn)在資產(chǎn)負債表中，例如企業(yè)的特許經(jīng)營權(quán)、源自合同的權(quán)利等，而被并購方的可辨認凈資產(chǎn)應當既包括已被其確認的可辨認凈資產(chǎn)，也包括未被其確認的可辨認凈資產(chǎn)。在企業(yè)并購過程中，并購方應及時識別和確認被并購方未予以確認，但符合會計準則對資產(chǎn)和負債定義的可辨認資產(chǎn)和負債。如果在兼并收購時沒有充分識別和確認這部分資產(chǎn)和負債，將會影響到被購買方可辨認凈資產(chǎn)的公允價值的確定，進而影響商譽初始確認金額的準確性。

一旦出現(xiàn)上述確定被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值過程中的問題，將導致商譽的初始計量無法真實反映合并當期產(chǎn)生商譽的大小，引發(fā)審計風險，由于商譽未來期間可能進行的減值，商譽的初始計量還會影響以后會計期間內(nèi)利潤的變動。

（二）商譽減值測試不準確

商譽減值測試的復雜性和主觀性導致企業(yè)經(jīng)常在計提商譽減值準備時出現(xiàn)錯誤。《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》對商譽減值問題進行了專門規(guī)定，要求商譽應當結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試，企業(yè)應首先將商譽按照合理的方式分攤至各資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合，再計算各資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的可收回金額并與其賬面價值進行比較，將兩者的差額首先用與該資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合相關(guān)的商譽進行抵減，商譽減值準備因此產(chǎn)生。由此可見，商譽減值測試的過程較為復雜，容易出現(xiàn)錯誤，特別是商譽的分攤、可收回金額的計算過程，導致計提的商譽減值偏離真實值。此外，商譽的分攤標準、可收回金額計算模型、計算所采用的假設(shè)等的選擇具有極強的主觀性，會計準則等法律法規(guī)未對其進行明確的規(guī)定，一旦企業(yè)管理層對這些問題的判斷出現(xiàn)偏差，將直接影響商譽減值測試的準確性。

由于資本市場尚未成熟、并購雙方信息不對稱、管理層過度自信、管理層自利行為等因素的存在，目前我國企業(yè)兼并過程中往往對目標企業(yè)估值過高，并購績效不及預期，致使并購活動經(jīng)常伴隨著大額商譽的確認以及商譽減值準備計提情況的發(fā)生。因此注冊會計師在財務報表審計過程中，往往需要判斷企業(yè)計提商譽減值準備合理性，商譽減值測試的復雜性和主觀性導致該事項存在著較高的審計風險。

（三）利用商譽進行盈余管理

由于大部分利益相關(guān)者不參與企業(yè)的經(jīng)營管理，難以掌握企業(yè)的內(nèi)部信息，使得企業(yè)管理層有機會利用信息不對稱粉飾財務報表，向財務報表使用者傳達誤導性的企業(yè)信息，為自己謀利。由于商譽減值測試過程中有許多環(huán)節(jié)依賴于內(nèi)部信息和主觀判斷，存在一定的操作空間，加之商譽減值準備一般金額巨大，使得商譽減值成為管理層進行盈余管理的重要方式之一。

商譽減值測試可以用以盈余管理的環(huán)節(jié)主要包括對資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的劃分、商譽在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合間的分配以及資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合可收回金額的計算三個方面。其中劃分資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合過程中對現(xiàn)金流入歸屬的判斷，分攤商譽過程中所依據(jù)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合公允價值的確定以及計算可收回金額過程中對未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的估計這三個問題，目前實務中都缺乏能保證其準確性的統(tǒng)一判斷標準和計算方法，致使所需要使用的假設(shè)、參數(shù)、模型等人為選擇的空間很大。管理層基于自己的動機，通過操縱這些主觀判斷因素的選擇，可以多計、少計或者不計提商譽減值，推遲或者提前計提商譽減值，從而達到在盈利情況較好時平滑利潤或在盈利情況較差時對業(yè)績進行“洗大澡”的目的。

利用商譽減值的操作空間進行盈余管理將給注冊會計師帶來極大的審計風險，這一現(xiàn)象表明管理層具有舞弊的動機和行為，同時管理層很有可能還采用了其他方式進行盈余管理。注冊會計師需要及時識別這一審計風險，避免財務報表出現(xiàn)重大錯報。

（四）商譽會計處理和披露不合規(guī)

我國《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》要求企業(yè)披露商譽的金額及確定方法；《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》中明確，在分攤到某個資產(chǎn)組的商譽滿足一定條件的情況下，企業(yè)需要在財務報表附注中披露分攤到相應資產(chǎn)組的商譽的賬面價值以及與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組可收回金額的確定方法等信息。會計準則的上述要求是為了使得財務報表使用者能夠更加詳盡地了解企業(yè)所確認商譽的情況，幫助其進行決策。

然而在企業(yè)實際應用準則的過程中，許多上市公司出于各種原因，并沒有按照會計準則的要求，在財務報表附注中披露商譽在資產(chǎn)組間的分攤方式和資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合可收回金額的計算方法及依據(jù)，披露過于簡略，或僅簡單列示了各資產(chǎn)組所分攤的商譽及商譽減值的金額，不利于財務報告信息使用者判斷商譽確認和減值的合理性，同時引起了審計風險。鑒于近期資本市場上商譽減值問題頻發(fā)，證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)對商譽的披露提出了更加嚴格的監(jiān)管要求，注冊會計師應關(guān)注被審計單位是否按照會計準則及其他法律法規(guī)要求詳細披露了商譽相關(guān)的信息。此外，商譽的會計處理也較為復雜，例如減值損失在商譽和資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合間的抵減，商譽在母公司和少數(shù)股東間的分攤等問題，錯誤的會計處理將同樣引起審計風險，需要注冊會計師予以關(guān)注。

三、商譽審計風險的應對

（一）評估商譽相關(guān)內(nèi)部控制有效性

企業(yè)內(nèi)部控制薄弱往往是商譽問題出現(xiàn)的直接誘因，企業(yè)非理性并購導致大額商譽的確認以及企業(yè)利用商譽減值進行盈余管理等問題都是內(nèi)部控制失效的表現(xiàn)。為了促使企業(yè)按照企業(yè)會計準則的規(guī)定確認商譽、進行商譽減值測試，保證商譽和商譽減值金額的準確性，注冊會計師在審計過程中首先應遵循 《中國注冊會計師審計準則第1211號——通過了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風險》規(guī)定，了解與商譽有關(guān)的內(nèi)部控制，評估其有效性。

由于我國資本市場商譽泡沫引發(fā)的問題在近幾年才開始凸顯，部分企業(yè)尚未針對商譽問題制定系統(tǒng)合理的內(nèi)部控制制度，通過規(guī)范商譽減值測試程序、建立嚴格的審批制度等方式，對商譽確認和減值進行監(jiān)督和控制，從而引發(fā)被審計單位與合并商譽相關(guān)的控制風險。

注冊會計師在審計過程中應通過詢問和檢查，了解被審計單位與商譽有關(guān)的內(nèi)部控制流程；核實負責商譽初始確認、減值測試、復核的人員是否具備所需的專業(yè)知識，是否進行了恰當?shù)穆氊煼蛛x；確認管理層對商譽確認和減值是否進行了復核和審批，并形成書面文件；被審計單位利用資產(chǎn)評估等專家工作進行商譽估值的情況下，核實管理層的專家是否具有專業(yè)勝任能力、選聘過程是否符合被審計單位相關(guān)制度規(guī)定；了解管理層評價商譽減值測試中所使用參數(shù)、關(guān)鍵假設(shè)的合理性和準確性的依據(jù)，判斷該依據(jù)是否可靠并符合實際情況。

（二）評價購買方合并對價分攤

大額商譽的確認不僅影響購買方當期的資產(chǎn)負債表，由于其可能引發(fā)后期大額商譽減值準備的計提，對以后期間購買方的利潤變動情況也會造成深遠影響。合并對價的分攤很大程度上決定了企業(yè)合并商譽的初始確認金額，因此注冊會計師在合并財務報表審計過程中應關(guān)注合并對價的分攤情況。

注冊會計師在應對商譽帶來的審計風險時，應首先判斷被審計單位確認的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的準確性和可靠性。注冊會計師應檢查是否存在購買方?jīng)]有理解和遵循企業(yè)會計準則，導致其未能識別和確認被購買方擁有的、未被被購買方確認的可辨認資產(chǎn)和負債，特別是可辨認無形資產(chǎn)的情況；由于對企業(yè)并購定價時使用的評估報告一般適用《資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值》，而商譽初始計量時使用的評估報告通常遵循 《以財務報告為目的的評估指南》以及《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——無形資產(chǎn)》等的規(guī)定，兩者的編制方法有所不同，不應將一份評估報告用作兩種用途，因此注冊會計師還需關(guān)注購買方是否專門針對合并對價分攤對被購買方凈資產(chǎn)進行了評估，作為入賬基礎(chǔ)，對于直接依據(jù)收購交易時評估結(jié)果計算被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值和商譽的，注冊會計師應建議被審計單位對被購買方進行以購買日為基準日的、以合并對價分攤為目的的評估，并相應調(diào)整確認的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額和商譽的金額。對于被審計單位分攤合并對價時所依據(jù)的評估或估值報告，注冊會計師必須就其評估方法以及結(jié)論的準確性和合理性作出評價。

（三）評估管理層商譽減值測試

由于商譽減值容易出現(xiàn)重大錯報或被管理層用于盈余管理，注冊會計師應當重視對管理層商譽減值測試過程的檢查，應當考慮實施如下的審計程序：

1、獲取管理層商譽減值測試的工作底稿。了解被審計單位管理層進行商譽減值測試的具體過程。

2、評估與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合公允價值的合理性。將管理層所依據(jù)的該資產(chǎn)組的公允價值與可觀察到的市場價格或近期同行業(yè)類似資產(chǎn)交易的價格進行比較，檢查是否存在重大差異。必要時，擁有行業(yè)專長的注冊會計師可以考慮自行評估該資產(chǎn)組或組合的公允價值。

3、檢查管理層評估過程中所采用的關(guān)鍵假設(shè)。管理層在預測與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值時需要運用一定的假設(shè)，注冊會計師應當判斷這些假設(shè)是否符合宏觀經(jīng)濟形勢、法律法規(guī)要求、行業(yè)特點及發(fā)展趨勢、被審計單位在行業(yè)中的地位以及被審計單位自身情況等。注冊會計師應考慮結(jié)合市場發(fā)展趨勢，將預期收入增長率與被評估資產(chǎn)組的歷史收入增長率、行業(yè)平均收入增長率進行對比，將預期毛利率與歷史毛利率進行對比，將預期長期增長率與預期宏觀經(jīng)濟增長率進行對比，將預期收入增長率、預期毛利率與被審計單位往年估值時采用的預期收入增長率、預期毛利率進行對比，以判斷這些關(guān)鍵假設(shè)是否符合實際情況。

4、檢查管理層預測未來現(xiàn)金流量所使用的基期數(shù)據(jù)。注冊會計師應驗證預測現(xiàn)金流使用的基期數(shù)據(jù)的準確性，該基期數(shù)據(jù)一般為被評估資產(chǎn)組的歷史數(shù)據(jù)、當期數(shù)據(jù)或已批準的財務預算，若基礎(chǔ)數(shù)據(jù)與上述數(shù)據(jù)存在差異，注冊會計師需了解差異的原因，判斷差異的合理性。

5、評估未來現(xiàn)金流預測采用的模型、折現(xiàn)率等參數(shù)。預測現(xiàn)金流采用的模型和參數(shù)較為復雜，注冊會計師可以考慮利用估值專家的工作判斷其恰當性。評價預測過程中使用的折現(xiàn)率，應當考慮與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組和同行業(yè)可比企業(yè)的加權(quán)平均資本成本、市場的無風險利率、行業(yè)的平均資產(chǎn)負債率等。

6、對評估所使用的財務關(guān)鍵假設(shè)和折現(xiàn)率進行敏感性測試。通過進行敏感性測試，注冊會計師可以了解關(guān)鍵假設(shè)和參數(shù)的變動對最終評估成果的影響程度，更好地把控風險。

7、比較管理層前期對本期現(xiàn)金流的預測數(shù)和實際數(shù)。通過對比可以進一步評價管理層采用的未來現(xiàn)金流預測方法的恰當性，評價是否需要根據(jù)差異產(chǎn)生的原因?qū)﹃P(guān)鍵假設(shè)和參數(shù)進行調(diào)整以反映市場的最新情況及管理層預期，同時判斷在減值測試過程中管理層是否存在偏見。

8、重新計算未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值。當被購買方遭遇經(jīng)營情況不及預期，特別是進行了業(yè)績承諾；市場投資回報率明顯上升；國家的產(chǎn)業(yè)政策出現(xiàn)重大變化；行業(yè)出現(xiàn)新的生產(chǎn)技術(shù)；特許經(jīng)營權(quán)發(fā)生變化；利率、匯率風險上升等情況時，購買方確認的商譽很可能出現(xiàn)減值。當注冊會計師識別到上述情況的出現(xiàn)時，應特別關(guān)注購買方的商譽減值測試，確保其及時、合理地計提了商譽減值。

（四）利用專家工作

由于對商譽估值的復雜性，被審計單位在估計商譽價值以及注冊會計師在對商譽項目進行審計時，往往需要利用專家工作?！吨袊詴嫀煂徲嫓蕜t第1421號——利用專家的工作》要求注冊會計師對利用專家工作實施必要的審計程序，以獲取充分適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。

如果在審計工作中注冊會計師考慮利用管理層專家的工作，注冊會計師首先需要評價管理層專家的專業(yè)勝任能力以及獨立性，包括是否具有相應的評估資質(zhì)、從事專家工作的經(jīng)驗和聲譽、與被審計單位及管理層的關(guān)系等方面。隨后，審計師應當通過獲取專家出具的評估報告、直接詢問管理層專家等方式，了解專家工作的內(nèi)容、性質(zhì)和成果，對專家在評估過程中所使用的估值模型、估值假設(shè)以及參數(shù)的合理性進行評價，了解專家使用的原始數(shù)據(jù)的來源并進行復核，上述審計工作要求審計項目團隊中應當包括具備一定估值相關(guān)專業(yè)知識、能夠?qū)忛喓驮u價管理層專家工作成果的團隊成員。在具體評價專家工作的過程中，審計師應當結(jié)合被審計單位情況和行業(yè)特點，參考可比企業(yè)和被審計單位過去所采用的估值方法，判斷選取估值方法的合理性，并實施重新計算的審計程序，審計師還應考慮專家的評估結(jié)果與在審計中獲取的其他審計證據(jù)是否相符。最后，注冊會計師需要基于上述審計程序所獲得的審計證據(jù)，判斷管理層專家的工作是否滿足審計的需要，對于不滿足審計準則要求的，注冊會計師不應利用該專家的工作。

在某些情況下，注冊會計師還應考慮利用注冊會計師的專家的工作，例如注冊會計師無法評價管理層專家的專業(yè)勝任能力、客觀性或?qū)＜业墓ぷ?，或認為管理層專家的評估結(jié)果無法滿足對商譽項目進行審計的需要。

（五）關(guān)注商譽會計處理和披露

注冊會計師除了關(guān)注被審計單位確認的初始商譽和計提的商譽減值的金額的準確性，還應當重視其對商譽的會計處理。審計師應重點關(guān)注被審計單位是否在商譽初始確認時，根據(jù)合并過程中產(chǎn)生的所得稅暫時性差異對商譽進行了調(diào)整，對確認的商譽是否錯誤地確認了遞延所得稅負債；在商譽的后續(xù)計量中，是否根據(jù)歸屬于少數(shù)股東權(quán)益的商譽價值對資產(chǎn)組賬面價值進行了調(diào)整，是否將資產(chǎn)組的減值損失先與分攤到該資產(chǎn)組的商譽進行抵減等涉及商譽問題的容易出現(xiàn)差錯的會計處理。

注冊會計師需要檢查管理層是否遵循企業(yè)會計準則和證監(jiān)會的要求，在財務報告中詳細披露了商譽和商譽減值的金額、商譽減值測試所涉及的關(guān)鍵假設(shè)及依據(jù)、資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合可收回金額的確定方法等相關(guān)信息，并核對披露的信息與審計過程中所獲取的證據(jù)是否一致?！吨袊詴嫀煂徲嫓蕜t第1504號——在審計報告中溝通關(guān)鍵審計事項》要求注冊會計師將其認為對本期財務報表審計最為重要的事項作為關(guān)鍵審計事項在審計報告中披露，由于商譽初始計量和后續(xù)減值測試往往過程復雜且金額巨大，對財務報表具有著重大影響，注冊會計師應當考慮是否將其作為關(guān)鍵審計事項，并與治理層進行溝通，引起治理層對商譽相關(guān)風險的重視。若注冊會計師將商譽減值作為關(guān)鍵審計事項，則需要在審計報告中對商譽減值這一事項進行描述，并說明將其列為關(guān)鍵審計事項的原因以及相應的審計應對，為財務報表使用者提供關(guān)于被審計單位商譽減值情況的額外信息。■