譚敏捷

摘要：企業(yè)為了激勵(lì)和留住核心員工，提高人力資本的效率，有條件地讓渡出部分股份，授予被激勵(lì)對象，從而實(shí)現(xiàn)公司與被激勵(lì)對象的利益捆綁與風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)。然而由于我國資本市場起步較晚，股權(quán)激勵(lì)仍處于探索階段，尚不成熟，甚至常常淪為管理層進(jìn)行利益輸送的工具。立足盈余管理視角，剖析黃河旋風(fēng)股份有限公司兩次股權(quán)激勵(lì)方案中激勵(lì)價(jià)格和行權(quán)條件存在的問題，并從企業(yè)和政府兩個(gè)角度分別對其股權(quán)激勵(lì)提出了建議。

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵(lì);盈余管理;激勵(lì)價(jià)格;行權(quán)條件

中圖分類號(hào)：F23文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：Adoi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2019.07.061

1黃河旋風(fēng)的股權(quán)激勵(lì)歷程

黃河旋風(fēng)股份有限公司是一家主營人造金剛石和金剛石制品的民營企業(yè)，成立于1998年，2015年7月它首次推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，但是由于同年12月黃河旋風(fēng)吸收合并了一家主營智能化產(chǎn)品生產(chǎn)的子公司（上海名匠智能系統(tǒng)有限公司），直接導(dǎo)致其股權(quán)激勵(lì)范圍不得不做出調(diào)整，因此短短五個(gè)月后該激勵(lì)方案便宣布中途夭折。2017年9月，黃河旋風(fēng)出臺(tái)了第二次股權(quán)激勵(lì)方案，目前還處于一年等待期內(nèi)，雖然它在第一次股權(quán)激勵(lì)方案基礎(chǔ)上有所改進(jìn)，但是其股權(quán)激勵(lì)各要素設(shè)計(jì)的合理性仍有待商榷，而且，這兩次激勵(lì)方案均暴露出公司進(jìn)行盈余管理的傾向。

2股權(quán)激勵(lì)中的盈余管理跡象剖析

2.1激勵(lì)價(jià)格中的盈余管理跡象

第一次股權(quán)激勵(lì)的模式為股票期權(quán)，其激勵(lì)價(jià)格為行權(quán)價(jià)格;第二次股權(quán)激勵(lì)模式為限制性股票，其激勵(lì)價(jià)格為授予價(jià)格。兩次激勵(lì)價(jià)格的確定依據(jù)均是符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》規(guī)定的，如表1所示。

對于股票期權(quán)模式下的股權(quán)激勵(lì)，被激勵(lì)對象的收益來源于行權(quán)價(jià)與股票出售時(shí)市價(jià)之間的差額，對于限制性股票模式下的股權(quán)激勵(lì)，被激勵(lì)對象的收益來源于授予價(jià)格與股票出售時(shí)的市價(jià)之差，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》中的規(guī)定，無論哪一種模式的股權(quán)激勵(lì)，其激勵(lì)價(jià)格均是以公告前一個(gè)交易日或前20、60和120個(gè)交易日股價(jià)為基礎(chǔ)確定的，那么，管理層就會(huì)有極大的動(dòng)機(jī)在股權(quán)激勵(lì)公告日前通過“操控性應(yīng)計(jì)利潤”刻意壓低股價(jià)，而在行權(quán)日前抬高股價(jià)，從而獲取差額收益，因此，公告日、授予日和行權(quán)日這三個(gè)時(shí)點(diǎn)往往是最容易暴露管理層盈余管理跡象的地方。下面將通過兩次激勵(lì)方案中股權(quán)公告日附近的股價(jià)表現(xiàn)，分析其進(jìn)行盈余管理的跡象，如圖1和圖2所示。

圖1可以反映出第一次股權(quán)激勵(lì)中行權(quán)價(jià)格的盈余管理跡象，2015年度的股價(jià)從6月開始便一直處于急劇下滑的態(tài)勢，6月12日的收盤價(jià)為25.98元，到了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布日（7月15日）股價(jià)跌至17.45元，到了授予日股價(jià)恰好跌至谷底（授予日為9月2日），而在激勵(lì)草案公布前和授予完成后這兩段期間內(nèi)，股價(jià)均是大幅上漲的態(tài)勢，因此從6月到9月這一段大幅下跌的股價(jià)異常表現(xiàn)，很可能是由于管理層在可以壓低股價(jià)從而達(dá)到降低行權(quán)價(jià)格的目的。

圖2可以反映出第二次股權(quán)激勵(lì)中授予價(jià)格的盈余管理跡象，股價(jià)由3月17日18.75元的收盤價(jià)開始跌落，到激勵(lì)草案公布日（9月12日）只有8元的收盤價(jià)，而且其股價(jià)的表現(xiàn)與2015年有著驚人的相似，都是在激勵(lì)草案公告日前一至兩個(gè)月，股價(jià)開始大幅逆轉(zhuǎn)，由原本的高峰跌至谷底，雖然2017年9月12日后幾個(gè)月股價(jià)并沒有大幅回升，但是考慮到目前還處于一年的等待期，還沒有開始行權(quán)，而且這次股權(quán)激勵(lì)方案的有效期為6年，時(shí)間跨度較長，這決定了未來股價(jià)上漲的空間和潛力非常大，如此低的授予價(jià)格大大降低了管理層行權(quán)的壓力，注定了管理層未來的潛在利益是巨大的，這難免給人一種變激勵(lì)為福利的嫌疑。

兩次激勵(lì)方案中股價(jià)如此相似的規(guī)律，不能單純用巧合來解釋，很可能是因?yàn)楣芾韺釉诠蓹?quán)激勵(lì)草案公告日之前刻意壓低股價(jià)，以達(dá)到降低行權(quán)價(jià)或授予價(jià)格的目的。

2.2行權(quán)條件中的盈余管理跡象

2.2.1第一次股權(quán)激勵(lì)方案中的行權(quán)條件分析

行權(quán)條件的難易程度主要取決于業(yè)績考核指標(biāo)的設(shè)置，業(yè)績考核指標(biāo)越單一，管理層進(jìn)行盈余管理的難度越小，動(dòng)機(jī)越強(qiáng)烈，從表2看出，第一次股權(quán)激勵(lì)方案僅以凈利潤作為業(yè)績考核指標(biāo)，一方面，凈利潤作為僅反映盈利能力的指標(biāo)，不能全面反映公司的整體業(yè)績，比如對于償債能力、營運(yùn)能力和非財(cái)務(wù)指標(biāo)均無法體現(xiàn);另一方面，凈利潤作為權(quán)責(zé)發(fā)生制的結(jié)果，它只是一個(gè)賬面值，往往不能真實(shí)反映公司業(yè)績，管理層很容易通過會(huì)計(jì)方法的選擇和運(yùn)用、會(huì)計(jì)估計(jì)變更、會(huì)計(jì)方法的運(yùn)用時(shí)點(diǎn)、交易事項(xiàng)發(fā)生時(shí)點(diǎn)的控制來對凈利潤進(jìn)行粉飾，以達(dá)到行權(quán)條件，因此這樣的行權(quán)條件的設(shè)置不僅不能達(dá)到激勵(lì)的效果，而且很容易淪為管理層進(jìn)行利益輸送的工具，表3和圖3將通過觀察“非經(jīng)常性損益”來剖析其盈余管理的痕跡。

非經(jīng)常性損益指標(biāo)對比非經(jīng)常性損益占凈利潤的比例越低，則盈利質(zhì)量越高;非經(jīng)常性損益占凈利潤的比例越高，則盈利質(zhì)量越低，而當(dāng)前我國很多上市公司通過盈余管理將非經(jīng)常性損益過多地計(jì)入凈利潤之中，進(jìn)而制造凈利潤虛高的表象，由上表看出，2015年的非經(jīng)常性損益所占利潤比在這五年內(nèi)達(dá)到最高，為6.80%，第二年大幅跌落至0.184%，這很可能是因?yàn)楣竟芾韺訛榱诉_(dá)到第一個(gè)解鎖期的行權(quán)條件而進(jìn)行的盈余管理行為。

作為一個(gè)處于成熟期的企業(yè)，其凈利潤的增長率一般可以要求超過15%，在我國實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)的上市公司中，凡將凈利潤作為考核指標(biāo)的，大部分將其凈利潤增長率設(shè)置為不低于10%，而黃河旋風(fēng)選擇5%的凈利潤增長率明顯有變激勵(lì)為福利的嫌疑，但是，當(dāng)觀察到2014年的凈利潤增長率和扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤增長率之后，就很容易發(fā)現(xiàn)管理層將凈利潤增長率僅僅設(shè)置為5%的背后原因，因?yàn)?014年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤增長率只有4.65%，這無疑讓管理層看到了行權(quán)的壓力，于是在考核指標(biāo)的設(shè)置上，不愿意將扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤作為考核指標(biāo)，而是在2015年將更多的非經(jīng)常性損益計(jì)入凈利潤之中，以達(dá)到凈利潤的增長率不低于5%的目標(biāo)，這也恰好能解釋為什么2015年的非經(jīng)常性損益所占利潤比最高，也進(jìn)一步佐證了管理層在利用非經(jīng)常性損益進(jìn)行盈余管理。

2.2.2第二次股權(quán)激勵(lì)方案中的行權(quán)條件分析

由表4看出，雖然第二次股權(quán)激勵(lì)方案延長了行權(quán)期，并提高了第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件的標(biāo)準(zhǔn)，彌補(bǔ)了第一次股權(quán)激勵(lì)方案的不足，但是仍然面臨著考核指標(biāo)單一，容易淪為管理層進(jìn)行盈余管理工具的嚴(yán)重問題。表5和圖4將利用盈利現(xiàn)金流量比和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率兩個(gè)指標(biāo)來剖析其盈余管理的痕跡。

盈利現(xiàn)金流量比=經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金凈流量/扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤，該指標(biāo)是評價(jià)企業(yè)盈利能力質(zhì)量的重要指標(biāo)，即當(dāng)期實(shí)現(xiàn)的凈利潤有多少是有現(xiàn)金流量保證的，該指標(biāo)越大說明單位賬面利潤中，有更多的現(xiàn)金可以作為保障。

應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=營業(yè)收入/應(yīng)收賬款平均余額，該指標(biāo)可以反映應(yīng)收賬款的周轉(zhuǎn)速度，值越大說明賬齡越短，應(yīng)收賬款的變現(xiàn)能力越強(qiáng)。

由圖4看出，2013年到2017年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤逐年攀升，似乎給投資者傳遞了公司業(yè)績蒸蒸日上的信號(hào)，但是凈利潤的量多不代表質(zhì)高，當(dāng)我們將目光集中于盈利現(xiàn)金流量比上時(shí)，可以發(fā)現(xiàn)該指標(biāo)呈現(xiàn)不斷下滑的態(tài)勢，一般認(rèn)為該比率小于1，則企業(yè)會(huì)計(jì)利潤的質(zhì)量較差，而2017年作為第二次股權(quán)激勵(lì)實(shí)施的第一年，已經(jīng)跌至0.05，大大低于1的警戒線了，說明凈利潤的逐年攀升傳遞出的信號(hào)只是假象，虛高的凈利潤背后，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)正不斷加大。

同時(shí)注意到其應(yīng)收賬款在逐年攀升，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率在不斷下降，這進(jìn)一步說明了虛高的凈利潤與不斷攀升的應(yīng)收賬款具有極大的聯(lián)系性，極有可能是管理層利用應(yīng)收賬款進(jìn)行盈余管理來虛增利潤，因此，這種業(yè)績考核指標(biāo)的設(shè)置即便將非經(jīng)常性損益從凈利潤中剔除，但仍然具有極大的迷惑性，管理層仍然很容易進(jìn)行利益輸送。雖然目前第二次股權(quán)激勵(lì)還處于等待期，尚未開始行權(quán)，但是我們通過歷年的盈余管理跡象可以判定，管理層將來在行權(quán)期進(jìn)行利益操控也是極其容易的，而且動(dòng)機(jī)更強(qiáng)。

3結(jié)論與啟示

3.1結(jié)論

黃河旋風(fēng)股份有限公司股權(quán)激勵(lì)方案在激勵(lì)價(jià)格和行權(quán)條件方面存在著明顯的盈余管理的跡象。在激勵(lì)價(jià)格方面，經(jīng)理人通過在股權(quán)激勵(lì)方案公布前進(jìn)行向下的盈余管理，刻意降低行權(quán)價(jià)格或授予價(jià)格，從而保證在行權(quán)日獲取更高的差額收益;在行權(quán)條件方面，公司層面業(yè)績考核指標(biāo)僅設(shè)置為財(cái)務(wù)指標(biāo)且過于單一，容易被管理層操縱，大大降低了行權(quán)的難度，以“激勵(lì)”之名，行“福利”之實(shí)。

3.2啟示

一方面，黃河旋風(fēng)股份有限公司應(yīng)該為股權(quán)激勵(lì)方案建立一套健全和完善的業(yè)績考核體系。無論是凈利潤還是扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，均只能反映均反映了公司的盈利能力，因此可在行權(quán)條件中，引入權(quán)益凈利率指標(biāo)，綜合反映企業(yè)的盈利能力、營運(yùn)能力和償債能力。同時(shí)考慮到權(quán)責(zé)發(fā)生制對凈利潤的影響，其賬面值具有較大的欺騙性，因此可引入盈利現(xiàn)金流量比來衡量凈利潤的質(zhì)量，比如在每一期解鎖期中規(guī)定：經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量不得低于當(dāng)年凈利潤的100%，從而保證了凈利潤具有充分的現(xiàn)金流保障。

另一方面，政府應(yīng)該不斷完善與股權(quán)激勵(lì)相關(guān)的法律，加大監(jiān)管力度。相關(guān)法律法規(guī)的完善可以保證公司擁有有效的外部治理環(huán)境，提高公司高管利用盈余管理為個(gè)人謀求私利的成本，進(jìn)而抑制經(jīng)理人的盈余管理行為以保護(hù)股東利益。

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