(青島大學(xué) 山東 青島 266000)

一、案例背景

(一)并購(gòu)的基本概念

企業(yè)并購(gòu)指的是在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，兩個(gè)或者兩個(gè)以上的企業(yè)通過簽訂一系列市場(chǎng)條約的方式重新組成一個(gè)整體的行為。

(二)公司并購(gòu)的流程

由于并購(gòu)的復(fù)雜性和可能存在失敗的風(fēng)險(xiǎn)，公司在執(zhí)行并購(gòu)行動(dòng)前須進(jìn)行審慎的調(diào)查研究，充分的評(píng)估論證和精心策劃設(shè)計(jì)。一般過程主要分為以下五個(gè)階段：

(1)前期準(zhǔn)備；(2)方案設(shè)計(jì)；(3)談判簽約；(4)申報(bào)審核；(5)并購(gòu)?fù)瓿?/p>

(三)并購(gòu)雙方簡(jiǎn)介

1.華誼兄弟簡(jiǎn)介

公司于2009年10月30日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市，成為國(guó)內(nèi)首家以IPO方式登陸國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)的全內(nèi)容制作上市傳媒公司。自公司成立來，華誼兄弟始終保持著良好的發(fā)展態(tài)勢(shì)。

2.銀漢科技簡(jiǎn)介

2001年11月15日，廣州銀漢科技由劉勇、何冬梅、張本勝以現(xiàn)金方式出資設(shè)立，公司主要從事移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲的策劃、研發(fā)與運(yùn)營(yíng)。銀漢科技推陳出新，先后推出了多款口碑極好，深受玩家好評(píng)的游戲產(chǎn)品。

二、并購(gòu)動(dòng)因

(一)被并購(gòu)公司的表現(xiàn)

1.成長(zhǎng)性

2013年與2012年相比，總資產(chǎn)增長(zhǎng)率有了驚人的增長(zhǎng)，從68.40%達(dá)到了342.41%，由此可見，銀漢科技具有十分強(qiáng)勁的成長(zhǎng)性。且2012年和2013年銀漢科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率都超過了100%，2013年其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率還達(dá)到了122.47%。

2.標(biāo)的公司發(fā)展前景

銀漢科技作為及研究和開發(fā)為一體的移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)公司，從成立起就搶占了不少市場(chǎng)份額，獲得了相當(dāng)可觀的收益，也因此引起了華誼兄弟的關(guān)注，為之后的并購(gòu)埋下了伏筆。

三、并購(gòu)歷程

(一)方案概述

1.發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)

協(xié)議提到華誼兄弟以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)摩奇創(chuàng)意、劉長(zhǎng)菊、騰訊公司合計(jì)占有的廣州銀漢科技有限公司50.88%的股權(quán)。銀漢科技未被并購(gòu)前，劉長(zhǎng)菊手中有銀漢科技36.13%的股權(quán)，摩奇創(chuàng)意占有銀漢科技12.75%的股權(quán)，騰訊公司占據(jù)銀漢科技15%的股權(quán)。

2.發(fā)行股份募集配套資金

華誼兄弟通過詢價(jià)方式向符合條件的不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過交易總額的25%，即22,387.20萬元。發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)(29.43元/股)的90%，即26.49元/股，最終發(fā)行價(jià)格將通過詢價(jià)方式確定。

3.本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不導(dǎo)致實(shí)際控制人變更根據(jù)深交所上市規(guī)則，本次交易的交易對(duì)方與華誼兄弟不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易完成后，上市公司控股股東和實(shí)際控制人不發(fā)生變更，本次交易不構(gòu)成借殼上市。

(二)并購(gòu)溢價(jià)與業(yè)績(jī)承諾

1.并購(gòu)溢價(jià)以及計(jì)提高額商譽(yù)

《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書》中提到，本次交易中，華誼兄弟在2013年7月以6.72億人民幣收購(gòu)股東權(quán)益價(jià)值僅為4247萬元的銀漢科技50.88%的股權(quán)，而且與合并日當(dāng)日出具的合并財(cái)務(wù)報(bào)表中計(jì)提了5.36億人民幣的超高額商譽(yù)。

2.高溢價(jià)并購(gòu)產(chǎn)生的原因

(1)財(cái)務(wù)報(bào)表對(duì)企業(yè)價(jià)值反映的局限性

一所公司價(jià)值的體現(xiàn)不僅呈現(xiàn)在固定資產(chǎn)、貨幣資金等具有實(shí)物形態(tài)的資產(chǎn)，還呈現(xiàn)在科研潛能、科學(xué)技術(shù)、員工潛質(zhì)、品牌形象等等關(guān)鍵的不具備實(shí)物形態(tài)的資產(chǎn)。

(2)評(píng)估方法的選擇及評(píng)估結(jié)果

對(duì)于銀漢科技全部股東權(quán)益價(jià)值的評(píng)估在評(píng)估基準(zhǔn)日期2013年6月30日施行，選取資產(chǎn)基礎(chǔ)評(píng)估法進(jìn)行全部股東權(quán)益價(jià)值的評(píng)估，結(jié)果為:8,379.66萬人民幣。

3.業(yè)績(jī)承諾

銀漢科技售股股東承諾銀漢科技2013年、2014年和2015年將分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)(扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn))11,000萬元、14,300萬元和18,590萬元，由于本次交易于2013年12月31日之后完成，業(yè)績(jī)承諾期隨之順延。業(yè)績(jī)承諾期順延之后，銀漢2016年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)不低于18,565.11萬元。

4.后續(xù)減值測(cè)試

為了應(yīng)對(duì)本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)估值較高、交易對(duì)價(jià)超出凈資產(chǎn)較多的風(fēng)險(xiǎn)，公司決定，在業(yè)績(jī)承諾期屆滿后至華誼兄弟該年年度財(cái)務(wù)報(bào)告披露前，公司與銀漢售股股東共同委托負(fù)責(zé)華誼兄弟年度審計(jì)工作的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)銀漢50.88%股權(quán)進(jìn)行減值測(cè)試，并就上述股權(quán)減值金額出具專項(xiàng)審核意見。

四、并購(gòu)后的績(jī)效分析

(一)市場(chǎng)反應(yīng)

華誼兄弟于2013年6月24日復(fù)牌，股票開盤一字漲停，報(bào)31.41元/股。2013年6月4日是停牌前的最后一個(gè)交易日，那天華誼兄弟以28.55元/股的價(jià)格收盤。

(二)財(cái)務(wù)狀況

華誼兄弟通過縱向并購(gòu)將版圖延伸至新興的移動(dòng)互聯(lián)游戲行業(yè)，打通了由影視到游戲的價(jià)值鏈，提高影視制造的附加值，為公司創(chuàng)造更多的收益。與此同時(shí)，華誼兄弟在為銀漢科技進(jìn)行品牌推廣時(shí)，不止在《奔跑吧兄弟》等綜藝項(xiàng)目中的大肆植入并盡力的宣傳，公司下屬藝人Angelababy、杜淳、馮紹峰等紛紛為銀漢出品的新游戲代言宣傳，這無疑為雙方都節(jié)約了相當(dāng)大的宣傳成本，提高了公司利潤(rùn)。

從瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙人)出具的2014年、2015年、2016年《專項(xiàng)審核報(bào)告》和《年度審計(jì)報(bào)告》中可以看出，2014年銀漢科技扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為23，502.44萬元，完成率為253.32%。銀漢售股股東關(guān)于銀漢科技2014年度業(yè)績(jī)承諾已經(jīng)完成，對(duì)上市公司不需要進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。