郭建雄

[摘 要]利用和吸引外商投資是我國對外開放的基本國策。近年來，隨著我國國民經(jīng)濟的高速增長，不少“三資”企業(yè)立足國內(nèi)市場，跟隨我國國民經(jīng)濟的腳步，積極尋求投資項目，為了調(diào)整企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略以尋求長遠發(fā)展、避免核心人員流失，主動邀請員工參與股權激勵制度，并迫切希望在中國大陸地區(qū)進行股票證券市場融資。文章介紹了股權激勵的基本內(nèi)容與現(xiàn)實意義，比較了不同股權激勵持股平臺模式的優(yōu)劣，并對“三資”企業(yè)員工持股平臺的選擇提出了建議。

[關鍵詞]“三資”企業(yè);股權激勵;持股平臺

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2019.07.079

1 股權激勵概述

1.1 股權激勵的基本內(nèi)涵

股權激勵是一種長期有效的薪酬激勵方式，它克服了傳統(tǒng)管理模式的不足，利用股權支付的方式代替了過去一味單純的薪酬制度，使企業(yè)高管、核心員工能夠與股東共享企業(yè)發(fā)展的紅利，在共同利益的驅(qū)動下，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。根據(jù)國內(nèi)全部上市公司的統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，推行股權激勵制度的上市公司與滬深300成分企業(yè)相比，營收上漲30%。在股票價格方面，推行股權激勵制度的企業(yè)比滬深300成分企業(yè)更占有優(yōu)勢地位，實行股權激勵制度的企業(yè)的股票價格要比上證綜合指數(shù)提高20%～30%。更為重要的是，股權激勵制度可以幫助企業(yè)招攬人才。實行股權激勵制度的企業(yè)對人才的吸引力遠超于未實行股權激勵的企業(yè)。

擬掛牌公司或已掛牌公司對員工進行的股權激勵，可根據(jù)持股的方式分為直接激勵和間接激勵。直接激勵是通過股權轉(zhuǎn)讓或增資方式，使被激勵員工直接成為公司的股東。間接激勵是通過員工持股平臺、員工持股計劃（通過基金或資管計劃）等方式，使被激勵員工間接享有公司的權益。

1.2 “三資企業(yè)”推行股權激勵的現(xiàn)實意義

改革開放以來，人們將中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)和外資經(jīng)營企業(yè)就是統(tǒng)稱為“三資”企業(yè)，根據(jù)國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)“截至2016年底，“三資”企業(yè)的數(shù)量達到50萬戶以上，投資總額（5124007.83萬美元），其中外方總投資（2391845.22萬美元），‘三資企業(yè)已經(jīng)成為我國國民經(jīng)濟重要的組成部分?！币虼耍己玫墓蓹嗉钫呔哂兄匾默F(xiàn)實意義：

1.2.1 有助于實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略

公司發(fā)展戰(zhàn)略是企業(yè)為實現(xiàn)自身未來價值最大化所制定的中長期發(fā)展規(guī)劃。需要依靠企業(yè)員工執(zhí)行。構建公司所有者與企業(yè)員工的利益共同體，建立完善的企業(yè)員工激勵約束機制，是有效落實公司中長期發(fā)展規(guī)劃的保障。“三資”企業(yè)通過推行股權激勵員工持股計劃讓參與股權激勵的企業(yè)員工，能夠分享企業(yè)發(fā)展的紅利。使員工集體目標與公司戰(zhàn)略目標有機結合，有助于實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略。

1.2.2 有助于吸引優(yōu)秀人才加入

股權激勵可以幫助“三資”企業(yè)招攬人才。實行股權激勵制度的企業(yè)對人才的吸引力遠超于未實行股權激勵的企業(yè)。比如作為北京IT上市企業(yè)的高管，在幾家高管薪資水平相差不大的情況下，推行股權激勵的企業(yè)高管收入（薪資+股權）比未推行股權激勵的企業(yè)高管要高出好幾倍，在利益趨向的社會，人才自然會選擇供職于薪資較高的企業(yè)。三資企業(yè)通過股權激勵，在改善員工福利的同時，提高員工工作主觀能動性，實現(xiàn)公司價值最大化。

1.2.3 有助于提升企業(yè)市場形象

從企業(yè)市場競爭角度看，企業(yè)之間競爭主要是人才之間的競爭，那怎樣構建企業(yè)有效的人才機制才能確保企業(yè)的市場競爭力呢？唯有實施股權激勵，才能從根本上構建有效人才激勵機制和人才約束機制，才能打造有持續(xù)勝任力和戰(zhàn)斗力的人才團隊。真正使人才能上能下、能進能出，從而確保人才團隊的競爭力和企業(yè)競爭力?！叭Y”企業(yè)通過股權激勵，促進人才團隊的成長，也有助于提升企業(yè)市場形象。

2 股權激勵持股平臺模式比較

在實踐中的一般情況下，外商投資股份有限公司的中方發(fā)起人不得為自然人。自2008年9月商務部的有關文件規(guī)定：如中方自然人原屬于境內(nèi)內(nèi)資公司的股東，因外國投資者并購境內(nèi)公司導致中方自然人成為中外合資經(jīng)營企業(yè)的中方投資者的，該中方投資者的股東身份可以保留，但應該經(jīng)相應批準股份公司設立的商務部門同意。 外商投資股份有限公司中外國股東可以是“外國的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或個人”，包括國外有限合伙制企業(yè)以及其他非公司性質(zhì)的組織。中方股東可以是中方公司、其他經(jīng)濟組織，但不含自然人。所以，當擬上市公司設置股權激勵時，高管人員不能直接作為公司的股東，只能采用間接持股的形式（即內(nèi)資企業(yè)股權激勵方式，既可是直接激勵也可是間接激勵;但“三資”企業(yè)股權激勵方式，只能是通過員工持股平臺間接持股的間接激勵。因為間接激勵無論是通過基金還是資管計劃，都是建立在員工持股平臺的基礎上。）員工持股平臺分為有限責任公司、股份有限公司、有限合伙企業(yè)，以下為三種形式優(yōu)點與缺點。

員工持股平臺為股份有限公司的優(yōu)點包括：公司的組織機構相對完善。如需要至少需要5名董事，3名監(jiān)事，在決策。重大事項需要召開股東大會、董事會決議，降低決策風險。其缺點：在于實踐操作會相對復雜。且公司、股東層面的雙重稅負，公司管理成本與股權轉(zhuǎn)讓成本非常高。一般情況下不會考慮該形式。

員工持股平臺為有限公司的優(yōu)點：是相對于股份有限公司，法人組織機構和決策機制相較之股份公司更簡便。其缺點：在于但股東變更需要辦理工商變更手續(xù)，且公司、股東層面的雙重稅負，大大增加股權轉(zhuǎn)讓成本，與當初股權激勵時讓員工分享企業(yè)發(fā)展紅利的愿望相背離。

員工持股平臺為有限合伙企業(yè)形式，相對于以上2種形式有諸多優(yōu)點在于：①如僅需一個普通合伙人作為執(zhí)行事務合伙人，決策時操作更加簡便，自由度更高;②在稅務上實行穿透原則，即合伙企業(yè)本身不承擔稅負，由股東分別按普通合伙人與一般合伙人各自標準申報繳納。稅負相較之以上兩種形式作為持股平臺更低;③普通合伙人/執(zhí)行事務合伙人可以較少出資控制合伙企業(yè)。當然缺點也很明顯：合伙企業(yè)相關的法律法規(guī)相對公司法而言尚不算十分健全;普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任，也必須慎重考慮。

3 “三資企業(yè)”員工持股平臺的選擇

既然是“三資”企業(yè)，選擇員工持股平臺就必須考慮境外投資者（企業(yè)、個人）的意見，境外投資者雖然時常往來國內(nèi)外，對國內(nèi)實際情況也有所了解，但由于地域制度的不同及對中國（大陸地區(qū)）資訊獲取的渠道不同，導致在資訊的及時性、準確性等方面，與國內(nèi)投資者存在明顯的不對等，在主觀意識形態(tài)上，總認為跨境投資的風險不言而遇（即風險非常高）。境外投資者在國內(nèi)的抗風險能力也較國內(nèi)投資者偏弱。所以他們除看重投資項目的回報外，項目的退出與境外資本的回收也非常重要。從境外投資者（個人）的角度來看，由于國際間打擊跨國有組織犯罪公約的存在，跨境投資中無法全身而退，而留下不良記錄，也會影響他們在本國的信用級別。為了能夠降低退出風險，即使付出一定的代價也是必要的。所以外籍人士一般情況下不愿意作企業(yè)法人或有限合伙企業(yè)的普通合伙人/執(zhí)行事務合伙人。

此外、實現(xiàn)企業(yè)價值最大化是股權激勵的最終目標，選擇員工持股平臺，還需堅持以下三個原則。

3.1 保證控股股東（可能是境外投資者）對企業(yè)控制權

保證控股股東對企業(yè)控制權，有利于公司發(fā)展戰(zhàn)略的穩(wěn)步實現(xiàn)?？毓晒蓶|是公司發(fā)展戰(zhàn)略的決策人，上市公司或擬上市公司因員工股權激勵而變更決策人，會影響廣大投資者對企業(yè)落實公司發(fā)展戰(zhàn)略的信心。增加了上市公司股票價格波動的不確定性，也不利于擬上市公司通過首次公開發(fā)行新股融資。

3.2 員工能夠分享企業(yè)發(fā)展的紅利

促使企業(yè)與員工組成利益共同體，公司所有者與員工為目標一致一起努力，有利于提高企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營協(xié)同，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。如果員工無法分享企業(yè)發(fā)展的紅利，員工缺乏工作積極性，影響企業(yè)經(jīng)營成果，不利于企業(yè)價值最大化。

3.3 降低股權轉(zhuǎn)讓的稅負和股權持有成本

如果股權激勵員工持股計劃因員工股權轉(zhuǎn)讓的稅負和股權持有成本較高，而影響員工參與股權激勵的意愿，無法得到企業(yè)員工的支持，會影響企業(yè)員工的工作激情與員工士氣，不利于企業(yè)價值最大化。

因此，股份有限公司由于限制多，股權持有成本高;有限公司稅負高、股東（即參于股權激勵的員工）有人數(shù)限制;有限合伙企業(yè)股東也有人數(shù)限制，且如果境外股東（自然人）控股，需要其作普通合伙人/執(zhí)行事務合伙人。似乎沒有一種方式適合參加股權激勵人數(shù)較多，既能保證控股股東對公司實際控制權，又能降低股權轉(zhuǎn)讓的稅負的“三資”企業(yè)。

當然，在實踐中可用組合的方式解決以上問題。例如，分析螞蟻金服的股權結構，它設立多重有限合伙企業(yè)持股平臺（如杭州君濟股權投資合伙企業(yè)與杭州君澳股權投資合伙企業(yè)），可解決股東人數(shù)問題。實際控制人設立有限制公司，參與組建有限合伙企業(yè)持股平臺，且為其普通合伙人/執(zhí)行事務合伙人（如杭州云鉑投資咨詢有限公司分別是杭州君澳股權投資合伙企業(yè)與杭州君瀚股權投資合伙企業(yè)的普通合伙人/執(zhí)行事務合伙人）?？山鉀Q實際控制權分散問題，且有限制公司為有限合伙企業(yè)持股平臺普通合伙人/執(zhí)行事務合伙人，以有限制公司注冊資本承擔連帶責任，這樣會大大降低實際控制人承擔之風險，也能同時兼顧到外籍投資者在這方面的顧慮。

4 結 語

總之，中國大陸地區(qū)資本市場這十多年來，隨同我國國民經(jīng)濟的快速發(fā)展，融資規(guī)模和融資主體不斷擴大，市場結構、運行機制日漸成熟，與其配套的相關法律環(huán)境不斷完善。為更多的“三資”企業(yè)，通過中國大陸地區(qū)資本市場發(fā)行股票融資創(chuàng)造了條件。

參考文獻：

[1]張芃菲.新三板掛牌前企業(yè)實施股權激勵的方案分析[J].中國商論，2017（7）：99-100.

[2]李曉琴.淺析我國股權激勵的現(xiàn)狀及面臨的問題[J].中國外資，2013（3）：108.

[3]張國強.公司股權激勵與企業(yè)業(yè)績的關系[J].時代金融，2013（8）：133-136.