阮希陽

截至2019年4月30日， A股上市公司年報已經(jīng)基本披露完畢。從年報來看，一個明顯的變化就是，這一屆的審計機(jī)構(gòu)、獨(dú)董和以前相比，“求生欲”都非常強(qiáng)。比如，共計有32家A股上市公司被審計機(jī)構(gòu)出具了無法表示意見審計報告，2017年年報為17家，2016年年報則為10家。

再比如，*ST康得（002450.SZ）的2018年年報中，第一頁就是獨(dú)董們的聲明：康得新及其子公司賬面顯示其在北京銀行西單支行的存款余額共計122億元，我們對此強(qiáng)烈質(zhì)疑，原因是這筆存款既不能用于支付也無法執(zhí)行，并且北京銀行西單支行曾經(jīng)口頭回復(fù)“可用余額為零”，注冊會計師就此筆存款向北京銀行西單支行發(fā)出詢證函，對方至今沒有回復(fù)。我們從任職的第一天起就反復(fù)要求管理層采取一切手段弄清這筆存款是否存在，但很遺憾至今才啟動投訴程序，并準(zhǔn)備進(jìn)行訴訟。

從*ST康得和相關(guān)銀行的回復(fù)來看，雙方簽訂了《現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)合作協(xié)議》，這是一個什么協(xié)議？

根據(jù)《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》，賬戶資金集中采取實時集中方式，當(dāng)子賬戶發(fā)生收款時，該賬戶資金實時向上歸集，子賬戶同時記錄累計上存資金余額，當(dāng)子賬戶發(fā)生付款時，自康得投資集團(tuán)賬戶實時向下下?lián)苜Y金完成支付，同時扣減該子賬戶上存資金余額。賬戶余額按照零余額管理，即各子賬戶的資金全額歸集到康得投資集團(tuán)賬戶。

開設(shè)子賬戶統(tǒng)籌管理集團(tuán)資金的方式，并不是*ST康得的獨(dú)創(chuàng)，事實上在大型集團(tuán)性企業(yè)中，為了降低資金使用成本，提高資金使用效率，這已經(jīng)是一種常態(tài)。但也容易形成關(guān)聯(lián)交易和非法侵占的隱患。

錢是誰的？

比如巨無霸中國石化（600028.SH），旗下3萬多座加油站，數(shù)百家分子公司。通過和各大銀行技術(shù)上的合作，分子公司均在中國石化財務(wù)公司開設(shè)子賬戶，該子賬戶與當(dāng)?shù)劂y行賬戶關(guān)聯(lián)，可以實現(xiàn)資金自動上劃?？蛻粼谥袊本┠臣佑驼局Ц兜挠涂?，當(dāng)天下班之前存到銀行賬戶，然后自動上劃到中國石化財務(wù)公司子賬號，成為中國石化財務(wù)公司的“賬面”資金。

這錢是誰的？本該是中國石化北京分公司的，但卻存到了中國石化財務(wù)公司賬上，如果北京分公司查詢余額，就會是零，但在財務(wù)公司賬戶里卻有這筆錢。

或許有人覺得反正這都是中國石化一口大鍋里的錢，不用那么較真。然而，查閱中國石化的年報，發(fā)現(xiàn)A股的中國石化（股份）對中國石化財務(wù)公司的持股比例只有49%，后者并非中國石化（股份）的控股子公司。

中國石化財務(wù)公司的大股東是中國石化集團(tuán)，從法律上講，這并非同一家公司，一旦中國石化集團(tuán)出現(xiàn)償債困難，法院封存賬戶的時候，是可以把中國石化財務(wù)公司賬面資金封存的，中國石化（股份）的資金就會被牽連。

對此，中國石化年報里做了專項說明，中國石化集團(tuán)也做出了承諾：中國石化和財務(wù)公司制定了《中國石油化工股份有限公司與中國石化財務(wù)有限責(zé)任公司關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險控制制度》，其中包含了本公司風(fēng)險控制制度和風(fēng)險處置預(yù)案等內(nèi)容，為本公司防范資金風(fēng)險提供了保證，確保存放在財務(wù)公司的存款由本公司自主支配。與此同時，作為財務(wù)公司控股股東的中國石化集團(tuán)公司承諾，在財務(wù)公司出現(xiàn)支付困難的緊急情況時，保證按照解決支付困難的實際需要，增加財務(wù)公司的資本金。

剛剛完成收購小天鵝（000418.SZ）的美的集團(tuán)（000333.SZ），也通過財務(wù)公司對集團(tuán)內(nèi)企業(yè)進(jìn)行統(tǒng)一的資金管理。通過小天鵝的年報也可以了解到，在收購小天鵝之前，就通過這種方式統(tǒng)籌使用其資金了。

在美的財務(wù)公司公示的業(yè)務(wù)范圍里，我們能夠?qū)ο嚓P(guān)內(nèi)容有一定的了解：對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù);協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付;經(jīng)批準(zhǔn)的保險代理業(yè)務(wù);對成員單位提供擔(dān)保;對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn);辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計;吸收成員單位的存款;從事同業(yè)拆借。

實際上，上文所說的*ST康得賬面消失的122億元遇到的就是這種情況。與中國石化、美的集團(tuán)不同的是，*ST康得大股東的承諾成了一張廢紙。也就是說，上市公司的這122億元是“真實”存在的，只不過大股東隨時有挪作他用的可能。

實質(zhì)上的關(guān)聯(lián)交易

中國石化把財務(wù)公司放在非上市體系，而貴州茅臺（600519.SH）則把財務(wù)公司放在上市體系，同樣會存在上市公司“侵占”非上市公司利益的可能。

為什么大型企業(yè)熱衷資金的統(tǒng)籌管理？

假設(shè)公司旗下的A子公司比較賺錢，現(xiàn)金流充裕，按照大部分上市公司的做法，閑置的資金拿到當(dāng)?shù)劂y行做投資理財，獲取一定的收益;而B子公司的經(jīng)營形勢不太樂觀，非常缺錢，只能在當(dāng)?shù)劂y行貸款，承擔(dān)不菲的利息費(fèi)用。由于大部分貸款利息要高于穩(wěn)健性理財收益，所以如果資金統(tǒng)籌使用，可以節(jié)約合并后的集團(tuán)公司的利息支出。

比如貴州茅臺財務(wù)公司每年通過統(tǒng)籌資金獲取的利息收入就超過數(shù)十億元，躺贏上千家上市公司的凈利潤。

但是，資金的統(tǒng)籌管理是把雙刃劍，除了顯而易見的優(yōu)勢外，還有不可回避的劣勢：實質(zhì)上的關(guān)聯(lián)交易。

作為不同的法人實體，必然有不同的利益，在企業(yè)效益好的時候，大股東可能樂于在幕后分紅獲利;但當(dāng)業(yè)績變差，二者的利益發(fā)生沖突的時候，大股東就可能利用手里的特權(quán)直接攫取利益了。

直接利用資金統(tǒng)籌管理的方式擄走上市公司現(xiàn)金的，*ST康得并非第一家。

2017年，*ST華信（002018.SZ）的大股東華信國際集團(tuán)通過類似康得投資集團(tuán)的手法，將華信國際的兄弟公司華信證券的賬面資金“洗劫一空”。

據(jù)華信證券的審計報告，事務(wù)所認(rèn)為，截至2017年12月31日，華信證券存放在上海華信國際集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司的存款余額為人民幣16億元。華信證券子公司華信資本之聯(lián)營企業(yè)上海新絲路華信股權(quán)投資基金合伙企業(yè)，截至2017年12月31日，存放于華信財務(wù)公司的存款余額為28.9億元，根據(jù)2018年3月30日新絲路基金合伙人會議決議，其中18.9億元的存放于華信財務(wù)公司存款歸屬于華信資本。截至審計報告日，華信財務(wù)公司面臨重大流動性風(fēng)險，導(dǎo)致其成員單位在華信財務(wù)公司的存款兌付困難，無法保證上述存款的支取。

如何避開類似的“雷”

據(jù)報道，5月12日，*ST康得大股東及實際控制人鐘玉，因涉嫌犯罪被警方采取刑事強(qiáng)制措施。

不過，在上市公司被掏空后再逮捕大股東，為時已晚，誰來保障中小投資者的利益？

除了等待法律公正的判決外，還可以從上市公司的一些異常來提前判斷。

一是大股東超高的股權(quán)質(zhì)押率。質(zhì)押股權(quán)的唯一解釋就是大股東缺乏其他更好的融資渠道，如果股權(quán)質(zhì)押率過高則說明大股東的資金捉襟見肘。*ST康得的股權(quán)質(zhì)押比例超過99%，大股東資金周轉(zhuǎn)困難，存在著向上市公司“伸手”的風(fēng)險。

二是非必要的關(guān)聯(lián)交易。除了正常的購銷業(yè)務(wù)，上市公司和關(guān)聯(lián)方發(fā)生的其他應(yīng)收、預(yù)付賬款等項目，往往是關(guān)聯(lián)方利益輸送的高發(fā)區(qū)。為了避免披露，大股東往往做足偽裝，向看似不是關(guān)聯(lián)方的企業(yè)付款。尤其是突如其來的有關(guān)聯(lián)交易嫌疑的單筆大額款項，幾乎就是“信號彈”。比如*ST康得在資金困難的情況下，向疑似關(guān)聯(lián)方中國化學(xué)賽鼎支付采購預(yù)付款21.24億元。

三是異常的“存貸雙高”。上市公司存款、貸款同時金額較高也是公司可能出現(xiàn)問題的信號，尤其是財務(wù)費(fèi)用過高，成為公司沉重的負(fù)擔(dān)。比如*ST康得2018年的利息支出接近7億元，是凈利潤的兩倍多。

四是交易所的貼心提醒。交易所有專業(yè)的會計團(tuán)隊和完善的信息系統(tǒng)，對上市公司的財務(wù)情況進(jìn)行監(jiān)控。一旦發(fā)現(xiàn)異常，會以關(guān)注函、問詢函的形式提醒投資者。

2017年9月，深交所就對康得新的財報異常情況提出了質(zhì)疑，其中一句：請說明你公司貨幣資金相關(guān)內(nèi)控措施的執(zhí)行情況，是否存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金的情形，請保薦機(jī)構(gòu)恒泰長財證券有限責(zé)任公司核查并發(fā)表明確意見?！@幾乎是在“明示”投資者，雖然我們沒有拿到占用上市公司資金的實錘，但是數(shù)據(jù)顯示極有這個可能，請繞行。

聲明：本文僅代表作者個人觀點(diǎn);作者聲明：本人不持有文中所提及的股票