林依達(dá)

因2018年度財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)意見類型為無法表示意見，4月29日起，鵬起科技（600614.SH）實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，證券簡(jiǎn)稱變更為“*ST鵬起”。

*ST鵬起股權(quán)幾經(jīng)變更，到2006年，鼎立控股集團(tuán)股份有限公司（下稱“鼎立集團(tuán)”）成為上市公司控股股東。之后剝離原核心業(yè)務(wù)，并積極打造軍工+環(huán)保的雙主業(yè)核心發(fā)展模式，分別于2014年11月、2015年12月收購郴州豐越環(huán)?？萍加邢薰荆ㄏ路Q“豐越環(huán)?！保┖吐尻桖i起實(shí)業(yè)有限公司（下稱“鵬起實(shí)業(yè)”）， 2017年2月，收購成都寶通天宇電子科技有限公司（下稱“寶通天宇”）51%股權(quán)。

按照上市公司的解釋，已經(jīng)成為控股型公司，主要業(yè)務(wù)就在上述3家下屬公司里開展。但從“三駕馬車”的發(fā)展來看，業(yè)績(jī)承諾精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)后，已有兩家子公司齊齊變臉。

鼎立10年難鼎立

2006年4月，上市公司的控股股東變成了鼎立集團(tuán)，實(shí)際控制人變成了許寶星，上市公司股票簡(jiǎn)稱更名為“鼎立股份”。10年之后，2016年8月，鼎立集團(tuán)將其持有*ST鵬起的1.33億股（占上市公司股本總額的7.59%）作價(jià)11.97億元協(xié)議轉(zhuǎn)讓給張朋起。張朋起合計(jì)持有*ST鵬起8.73%的股權(quán)，與其一致行動(dòng)人合計(jì)持有15.18%的股權(quán)，成為*ST鵬起第一大股東和實(shí)際控制人。

鼎立集團(tuán)接手*ST鵬起時(shí)的總市值只有7.14億元，2015年7月23日，總市值最高達(dá)到270.43億元。期間，業(yè)績(jī)最好的是2014年，通過并購增厚業(yè)績(jī)，凈利潤(rùn)達(dá)到7688.37萬元，扣除非經(jīng)常性損益后是3366.56萬元。

2016年、2017年*ST鵬起業(yè)績(jī)大增，2017年凈利潤(rùn)甚至高達(dá)3.87億元，但股價(jià)卻沒有相應(yīng)表現(xiàn)。2018年的巨虧徹底讓*ST鵬起市值跌破百億大關(guān)，且連續(xù)跌停。

增持？支持？欠債不還才是真

2016年2月2日，鼎立集團(tuán)發(fā)布增持計(jì)劃，但一再延期。

盡管兩次增持延期，但鼎立集團(tuán)增持的愿望還是非?！皬?qiáng)烈”的，并表示，基于對(duì)上市公司未來發(fā)展的信心和對(duì)其價(jià)值的認(rèn)可，鼎立集團(tuán)有誠意繼續(xù)履行增持計(jì)劃，將使用建筑施工回款作為本次增持的自有資金，計(jì)劃于2017年5月15日前籌集完成。而且，鼎立集團(tuán)亮出家底，截至2016年年底，其總資產(chǎn)為84.14億元，凈資產(chǎn)為45.66億元，2016年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)15.23億元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

誠意是有，實(shí)力也有，之后就是沒有下文。

在資金支持方面，鼎立集團(tuán)也疑似開了空頭支票。

2015年4月，上市公司披露，鼎立集團(tuán)以借款形式向公司提供不超過2億元額度的財(cái)務(wù)資助。

但2015年年報(bào)顯示，鼎立集團(tuán)當(dāng)年向上市公司提供的資金不但沒有增加，反而減少了312.67萬元，許寶星方面也減少了500萬元，兩者提供給上市公司的資金余額截至2015年年末只有1542.81萬元，與2億元額度的財(cái)務(wù)資助相差甚遠(yuǎn)。

更有意思的是，2016年11月，*ST鵬起以1.83億元將5家參控股子公司轉(zhuǎn)讓給鼎立集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓款應(yīng)于2017年12月31日前支付完畢。到了2018年年末，鼎立集團(tuán)還拖欠7982萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。雖然鼎立集團(tuán)作為最大單一股東還持有*ST鵬起2億股，但早已輪候凍結(jié)，為此，*ST鵬起在2018年全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

2017年4月28日，鼎立集團(tuán)因涉嫌非常吸收存款罪，許寶星夫婦等相關(guān)責(zé)任人被采取強(qiáng)制措施。

業(yè)績(jī)承諾全部精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)

2014年起，“三駕馬車”（鵬起實(shí)業(yè)、寶通天宇、豐越環(huán)保）成了*ST鵬起的業(yè)績(jī)晴雨表。3家子公司在業(yè)績(jī)承諾期間，均精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)。

2014年11月，*ST鵬起以18億元收購豐越環(huán)保100%股權(quán)，產(chǎn)生商譽(yù)11.05億元。收購當(dāng)年增加營業(yè)收入2.34億元（占合并數(shù)的18.41%）及凈利潤(rùn)3484.44萬元（占合并數(shù)的45.32%）。

2015年12月，*ST鵬起以13.52億元收購鵬起實(shí)業(yè)100%股權(quán)，產(chǎn)生商譽(yù)10.09億元，當(dāng)年增加營業(yè)收入1809.30萬元及凈利潤(rùn)444.33萬元，加上豐越環(huán)保，兩者合計(jì)貢獻(xiàn)*ST鵬起83.25%的營業(yè)收入和410.06%的凈利潤(rùn)。沒有豐越環(huán)保的出色表現(xiàn)，2015年*ST鵬起將虧損1億多元。2016年兩者的貢獻(xiàn)繼續(xù)加大，扣除其影響，*ST鵬起依然虧損。

2017年3月，*ST鵬起以2.99億元收購寶通天宇51%股權(quán)，產(chǎn)生商譽(yù)2.29億元?！叭{馬車”在2017年合計(jì)貢獻(xiàn)營業(yè)收入20.04億元，占比82.84%，凈利潤(rùn)4.56億元，占比109.84%。

2018年，寶通天宇繼續(xù)為業(yè)績(jī)承諾努力，貢獻(xiàn)營業(yè)收入1.71億元，盈利9036.79萬元，完美收官業(yè)績(jī)承諾。但豐越環(huán)保、鵬起實(shí)業(yè)卻未能繼續(xù)發(fā)力——豐越環(huán)保營業(yè)收入15.75億元、虧損9.02億元，鵬起實(shí)業(yè)營業(yè)收入3.49億元、虧損7.77億元。一把將業(yè)績(jī)承諾期的利潤(rùn)虧得干干凈凈。

2018年，*ST鵬起凈利潤(rùn)-38.13億元，同比下降1084.94%，扣非后凈利潤(rùn)-34.87億元，同比下降1061.20%。計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備34.99億元，其中應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備0.09億元，預(yù)付賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備5.02億元，其他應(yīng)收款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備5.34億元，存貨計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備9.1億元，商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備15.44億元;計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債2.99億元。

8.06億元含錫物料的矛與盾

導(dǎo)致*ST鵬起2018年巨虧38億元的因素之一，就是8.06億元在產(chǎn)品含錫物料全額計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，來自豐越環(huán)保的存貨。

*ST鵬起給出全額計(jì)提的理由是：豐越環(huán)保按國家相關(guān)規(guī)定在2017年淘汰鼓風(fēng)煉錫系統(tǒng)，后采用富氧側(cè)吹熔池熔煉及配套工藝處理鉛錫物料，并在2017年3-5月和9-11月進(jìn)行兩次技術(shù)改造，雖在小試、中試中結(jié)果尚可，但在2018年量產(chǎn)后發(fā)現(xiàn)該工藝對(duì)原存貨中含錫物料的綜合回收并沒有達(dá)到實(shí)驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)，難以回收物料中的錫金屬，由此導(dǎo)致含錫金屬難以通過回收系統(tǒng)提取變現(xiàn)，同時(shí)因該物料所含有害雜質(zhì)較高，難以市場(chǎng)變賣，豐越環(huán)保提出申請(qǐng)要求全額計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備。基于謹(jǐn)慎原則，公司對(duì)難以通過回收系統(tǒng)提取錫金屬的含錫物料在產(chǎn)品全額計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，金額為8.08億元。

這個(gè)理由存在諸多疑點(diǎn)。首先，鼓風(fēng)煉錫系統(tǒng)到底何時(shí)淘汰？在當(dāng)初收購公告《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》里，公司表示，豐越環(huán)保于2013年對(duì)現(xiàn)有廠區(qū)進(jìn)行了技術(shù)改造與升級(jí)，主要是將原有對(duì)環(huán)境影響較大的“沸騰爐焙燒+制酸系統(tǒng)”改為氧壓浸出系統(tǒng)，同時(shí)淘汰、拆除了原有的“干燥窯+鼓風(fēng)爐”鉛錫回收系統(tǒng)。該技術(shù)改造項(xiàng)目已取得湖南省經(jīng)濟(jì)和信息化委員會(huì)備案（湘經(jīng)信投資備[2013]5號(hào)）及湖南省環(huán)保廳環(huán)評(píng)批復(fù)（湘環(huán)評(píng)[2013]63號(hào)）。

其次，富氧側(cè)吹熔池熔煉及配套工藝是否真實(shí)存在？*ST鵬起在2017年年報(bào)表示，豐越環(huán)?，F(xiàn)有的銦、鋅、銀、錫、鉛等金屬的綜合回收技術(shù)屬于成熟工藝，處于大批量生產(chǎn)階段。豐越環(huán)保自主開發(fā) “錫冶煉鋁渣環(huán)保處理方法”、“從高銀粗錫合金中精煉錫的方法”，該項(xiàng)技術(shù)屬于國內(nèi)領(lǐng)先水平。

既然包含錫在內(nèi)的金屬綜合回收技術(shù)在2017年已經(jīng)屬于成熟技術(shù)，處于大批量生產(chǎn)階段，為何在2018年突然變成了“綜合回收并沒有達(dá)到實(shí)驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)，難以回收物料中的錫金屬，由此導(dǎo)致含錫金屬難以通過回收系統(tǒng)提取變現(xiàn)，同時(shí)因該物料所含有害雜質(zhì)較高，難以市場(chǎng)變賣”。

評(píng)估機(jī)構(gòu)北京國融興華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司在2018年3月5日的評(píng)估報(bào)告這樣描述：豐越環(huán)保不僅擁有國內(nèi)先進(jìn)的“一種綜合高效回收銦萃余液中鋅、銦”和“富氧側(cè)吹熔煉法處理低品位多金屬物料”技術(shù)，而且還擁有業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)、研發(fā)團(tuán)隊(duì)等重要的無形資源。

第三，豐越環(huán)保精準(zhǔn)完成業(yè)績(jī)承諾靠調(diào)節(jié)存貨？數(shù)據(jù)顯示，其存貨增長(zhǎng)速度遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過營業(yè)收入的增長(zhǎng)速度，并且在產(chǎn)品金額更是暴增。

最后，含錫物料是否真的有8.06億元？2017年3-5月和9-11月進(jìn)行兩次技術(shù)改造，小試、中試中結(jié)果尚可，在這樣的情況下，豐越環(huán)保為貢獻(xiàn)不了一分錢收入的煉錫業(yè)務(wù)儲(chǔ)備了在產(chǎn)品——含錫物料8.06億元，有這樣的必要嗎？豐越環(huán)保2016年?duì)I業(yè)收入17.97億元，在產(chǎn)品才6.42億元。按照*ST鵬起的說法，假設(shè)8.06億元含錫物料真實(shí)存在，又怎么會(huì)分文不值全額計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備？即使豐越環(huán)保沒有能力提煉錫，但還有其他公司有能力提煉，豐越環(huán)保為何不把含錫物料出售？如果該物料含有害雜質(zhì)較高，那么是否說明豐越環(huán)保采購驗(yàn)貨環(huán)節(jié)存在嚴(yán)重問題？如果沒有問題，為何高達(dá)8.06億元含有害雜質(zhì)較高的含錫物料可以輕而易舉地采購進(jìn)入上市公司，進(jìn)而全額計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備？

鵬起實(shí)業(yè)的往來款水分大

*ST鵬起2018年度通過預(yù)付款項(xiàng)、其他應(yīng)收款向多個(gè)單位對(duì)外轉(zhuǎn)出多筆大額資金，期末尚有8.05億元未收回。截至2018年年末，*ST鵬起預(yù)付款項(xiàng)余額6.35億元，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備5.02億元，其中鵬起實(shí)業(yè)計(jì)提了4.66億元。鵬起實(shí)業(yè)的欠款大戶均以某單位來披露，計(jì)提依據(jù)均是：核查異常，估計(jì)難以收回。

存貨方面問題也不少。在產(chǎn)品中的無人機(jī)2000萬元全額計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，計(jì)提依據(jù)：鵬起實(shí)業(yè)支付2000萬元，購買生產(chǎn)設(shè)備5套，存在非購銷關(guān)系，同時(shí)款項(xiàng)付清，發(fā)票未取得，該在產(chǎn)品產(chǎn)權(quán)不清，真實(shí)性存在疑問，難以核實(shí)。如果非購銷關(guān)系，為何放在存貨核算，放在往來款核算是否更合適？這樣統(tǒng)統(tǒng)計(jì)提減值準(zhǔn)備的做法容易造成資產(chǎn)流失。

庫存商品1197.86萬元全額計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，計(jì)提依據(jù)：中船撤銷合同，本應(yīng)該退回的貨，但有賬無實(shí)，交易真實(shí)性難以核實(shí)。這樣的解釋更讓人費(fèi)解，既然賬上有，實(shí)物沒有。實(shí)物去哪里了？

庫存商品627.59萬元全額計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，計(jì)提依據(jù)：有賬無實(shí)，交易真實(shí)性難以核實(shí)。

上述計(jì)提依據(jù)均令人不解，業(yè)績(jī)承諾期滿后的鵬起實(shí)業(yè)或許才是真實(shí)的。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓鬧著玩？

2018年3月，*ST鵬起與深圳市中亮實(shí)業(yè)有限公司（下稱“中亮實(shí)業(yè)”）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將豐越環(huán)保51%股權(quán)以12.33億元的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給中亮實(shí)業(yè)。中亮實(shí)業(yè)的實(shí)際控制人為豐越環(huán)保前大股東曹亮發(fā)。

不到一個(gè)月，公司收到曹亮發(fā)的《告知函》，因交易對(duì)方預(yù)計(jì)無法按時(shí)籌齊首期款項(xiàng)。鑒于此，公司擬終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

這樣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓更像是一場(chǎng)鬧劇，無非讓即將“裸泳”的豐越環(huán)?？雌饋硎且患液霉径?。

豐越環(huán)保在承諾期滿后業(yè)績(jī)就銳減，接著下一年就巨虧。

拋開8.06億元的在產(chǎn)品全額計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備這個(gè)疑團(tuán)，2017年豐越環(huán)保的業(yè)績(jī)也是迷霧重重。當(dāng)年其營業(yè)收入10.54億元及凈利潤(rùn)1.61億元，而經(jīng)審計(jì)的2017年1-10月營業(yè)收入10.99億元及凈利潤(rùn)1.15億元。這樣看來，2017年11月、12月，豐越環(huán)保沒有實(shí)現(xiàn)一分錢營業(yè)收入，卻大賺了4625.47萬元。

而且，豐越環(huán)保營業(yè)收入銳減，存貨大增。2017年1-10月，豐越環(huán)保營業(yè)收入比2016年全年少了7億元，但2017年10月末存貨卻比2016年年末增加了3億元。2017年10月末，豐越環(huán)保存貨高達(dá)17.45億元，而在產(chǎn)品高達(dá)12.55億元，在產(chǎn)品金額比2016年年末增加了6.29億元。

失血仍在繼續(xù)

2019年一季度，*ST鵬起營業(yè)收入4.08億元，同比下降16.44%，凈利潤(rùn)從上年同期盈利7207.20萬元變成虧損1864.76萬元。

截至2019年3月末，*ST鵬起預(yù)付款項(xiàng)從1.33億元暴增至2.90億元，主要是子公司鵬起實(shí)業(yè)、豐越環(huán)保預(yù)付材料采購款增加所致。由于付款積極，2019年一季度，購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金達(dá)到5億元，而銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金才4.81億元，經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金凈流出1.08億元。

但截至2018年年末，公司存貨余額23.71億元，扣除存貨跌價(jià)準(zhǔn)備9.10億元，存貨凈額還高達(dá)14.60億元。2019年一季度營業(yè)成本為3.46億元。2018年年末存貨已經(jīng)足夠用一年以上了。為何還要預(yù)付大量資金采購材料？2018年年末預(yù)付款項(xiàng)余額6.35億元，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備5.02億元，計(jì)提比例高達(dá)79.02%?？雌饋恚?ST鵬起預(yù)付的不像是簡(jiǎn)單的材料款。

截至2019年3月末，*ST鵬起資產(chǎn)負(fù)債率75%，單單利息支付就高達(dá)上億。資產(chǎn)總額看起來不小，但存貨、固定資產(chǎn)、商譽(yù)等不良資產(chǎn)已經(jīng)占據(jù)了近七成。一旦計(jì)提減值準(zhǔn)備，恐怕資不抵債。

而且，2018年，公司發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)審批的擔(dān)保13億余元，均涉及訴訟，公司的主要子公司融資困難、現(xiàn)金流緊張、日常經(jīng)營活動(dòng)受到嚴(yán)重影響。

為了讓公司盡快走出困境，2018年12月27日，公司實(shí)際控制人張朋起及其一致行動(dòng)人等，將其持有的*ST鵬起16.95%的股份所代表的投票權(quán)全權(quán)委托給廣州金控資本管理有限公司（下稱“廣金資本”）行使。

本次投票權(quán)委托完成后，廣金資本及其一致行動(dòng)人在公司擁有可支配投票權(quán)的股份占上市公司總股本的18.89%，成為控股股東，廣州市政府成為公司實(shí)際控制人。國有企業(yè)介入無疑會(huì)增加各方的信心，如果加上資源的加持，會(huì)是解決*ST鵬起退市危機(jī)的靈丹妙藥？

聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn);作者聲明：本人不持有文中所提及的股票