姜晶晶

[摘要]金融與企業(yè)創(chuàng)新是當下學術界的重點關注話題，文章首先介紹了“上市公司+PE”型并購基金的相關概念與形式，然后從企業(yè)創(chuàng)新的角度探討這種新型的風險投資基金對企業(yè)創(chuàng)新的影響。文章認為，“上市公司+PE”型并購基金對企業(yè)創(chuàng)新存在著積極和消極兩方面的影響：一方面，通過資金支持和PE機構專業(yè)投資管理經(jīng)驗促進企業(yè)創(chuàng)新；另一方面，由于高管自利動機、上市企業(yè)與標的企業(yè)目標的不一致會抑制上市企業(yè)創(chuàng)新。文章的研究為“上市公司+PE”型并購基金的相關制度完善提供一定的政策參考，也為企業(yè)創(chuàng)新和我國創(chuàng)新事業(yè)的發(fā)展助力。

[關鍵詞]上市公司+PE；風險投資；并購基金；企業(yè)創(chuàng)新

[DOI]1013939/jcnkizgsc201915019

黨的十九大報告中提出加快建設創(chuàng)新型國家，明確指出我國走上以創(chuàng)新發(fā)展為主導的強國之路。創(chuàng)新是引領發(fā)展的第一動力，是經(jīng)濟增長的內生動力，也是建設現(xiàn)代化經(jīng)濟體系的戰(zhàn)略支撐。企業(yè)創(chuàng)新貫穿于整個企業(yè)的運作之中，從管理層的管理決策，到各部門的實際執(zhí)行，涉及各方面?！吧鲜泄?PE”型并購基金作為企業(yè)的一項重要的投資決策，是否會對企業(yè)創(chuàng)新產(chǎn)生影響？以及如何影響的企業(yè)創(chuàng)新呢？本文將從理論上進行重點分析。

1“上市公司+PE”型并購基金簡介

11什么是“上市公司+PE”型并購基金

并購基金（Buyout Fund）是著眼于對有擬并購意向的目標公司進行并購的一種私募股權基金，其運作流程主要有：①設立基金，確定并購基金的組織形式以及資金募集；②選擇項目，尋找符合基金投資策略的目標企業(yè)，確定合理的投資框架，收購被并購公司的股份或股權以獲得其控制權；③投后管理，對已經(jīng)投資的企業(yè)進行整合運營與管理，改善其經(jīng)營方式、管理模式等，實現(xiàn)企業(yè)價值的二次創(chuàng)造；④伺機退出，選擇合適的退出時間和方式從而實現(xiàn)收益，主要的退出方式有幫助被并購企業(yè)在主板或創(chuàng)業(yè)板上市、轉售所持股份等。

“上市公司+PE”型并購基金是并購基金中的“熱門款”，近幾年在我國發(fā)展勢頭不容小覷?！吧鲜泄?PE”型并購基金是上市公司與PE（Private Equity，私募股權投資）機構共同進行并購活動。對于上市公司而言，上市公司可以利用PE的專業(yè)投資人才與經(jīng)驗去精準分析以及深度挖掘市場上的優(yōu)質資源，同時利用杠桿方式，使用較少的資金去完成上市公司的并購目標，提高并購的效率與質量；對于PE機構而言，由于具有優(yōu)質信譽的上市公司為其背書，會顯著地降低給并購基金募集資金難度，也為其之后的退出提供渠道。總之，“上市公司+PE”型并購基金是基于上市公司本身的平臺資源，利用PE機構的專業(yè)人才與經(jīng)驗，對上市公司的產(chǎn)業(yè)轉型升級發(fā)展進行企業(yè)風險投資活動，各方取長補短，通過合作實現(xiàn)共贏。

12“上市公司+PE”型并購基金運營模式梳理

目前，“上市公司+PE”型并購基金運營模式主要涉及以下四個主要流程。

（1）通過有限合伙制進行合作。目前，大多數(shù)的“上市公司+PE”型并購基金都是采取有限合伙的組織形式對并購基金進行管理與運作。在這種模式下，有限合伙人的角色由上市公司擔任，而普通合伙人由PE機構擔任，主要是由PE機構對并購基金進行管理，這是當下多數(shù)的“上市公司+PE”型并購基金的運作模式。隨著此類基金的發(fā)展成熟，出現(xiàn)了上市公司更加深度地參與到并購基金運作中的模式，也就是上市公司與其他投資者先出資成立一個新的基金管理公司，而在發(fā)起設立基金時，上市公司通過新的基金管理公司作為普通合伙人進行出資，然后由該基金管理公司對并購基金進行后續(xù)的運營管理，這樣上市公司便可以更深入地參與到后續(xù)的投資管理當中來。

（2）通過多樣化方式進行資金的募集。主要有以下幾種募集資金的形式，具體募集方式、出資比例和優(yōu)勢等見表1。

（3）共同管理并購基金運作，進行合理決策。上市公司一般通過以下幾種方式參與到投資項目的決策中來，包括但不限于參與合伙人會議、委派監(jiān)事到并購基金中等。而在設立了 “上市公司+PE”型并購基金后的管理主要由PE機構來負責技術方面的工作，比如研究分析基金投資行業(yè)現(xiàn)狀、相關的戰(zhàn)略管理等。而對于擬投資標的的選擇、計劃及其后續(xù)的實施主要是上市公司來提供資源幫助。

（4）上市公司進行并購作為退出渠道。一般來說，上市公司會與PE機構約定，對并購基金所投資的項目擁有優(yōu)先的購買權，也就是說，“上市公司+PE”型并購基金實際上在整個運營中完成了兩次并購活動，先是幫助并購基金取得擬收購標的企業(yè)的實際控制權；之后在目標企業(yè)被并購基金培養(yǎng)成熟之后，由上市公司優(yōu)先地進行收購。這對降低上市公司在并購前期的風險大有裨益；同時對于PE機構來說，也保證了其后續(xù)的退出渠道以及收益的實現(xiàn)。

2“上市公司+PE”型并購基金對企業(yè)創(chuàng)新的影響

創(chuàng)新是引領發(fā)展的第一動力，不僅是國家發(fā)展前進的原動，也是企業(yè)發(fā)展前進的驅動力。而企業(yè)創(chuàng)新是企業(yè)識別了市場需求的前進趨勢后，以產(chǎn)品創(chuàng)新為基點，為了能夠給市場提供與其需求相匹配的產(chǎn)品發(fā)揮出自身資源的最大優(yōu)勢，并優(yōu)化社會資源配置，而在企業(yè)運營管理等各方面進行改革創(chuàng)新發(fā)展，包括但不限于制度、技術、管理方面的創(chuàng)新。

金融與企業(yè)創(chuàng)新是目前一個重要話題，主要研究涉及兩大方面：（1）一方面是如何更好地激勵企業(yè)管理者進行創(chuàng)新投入。企業(yè)創(chuàng)新的研發(fā)投入一般情況下會計入到管理費用中去，影響當期損益，進一步影響當期凈利潤。對于管理者來說，企業(yè)的凈利潤很大程度上與其薪酬掛鉤，所以管理者可能出于自利心理存在短視效應，不愿意進行創(chuàng)新研發(fā)投入，從而影響企業(yè)創(chuàng)新和企業(yè)的長期發(fā)展。所以如何更好地激勵企業(yè)管理者對企業(yè)創(chuàng)新的投入是值得深入研究探討的。（2）另一方面是如何為創(chuàng)新進行更有效的融資。因為企業(yè)創(chuàng)新具有不確定強、風險高等特點，需要連續(xù)地、長時間地、大規(guī)模地進行資金投入，才可能會有一定的創(chuàng)新產(chǎn)出，所以很多企業(yè)會因為沒有足夠的資金支持，存在融資約束而影響了其創(chuàng)新水平。那么如何為企業(yè)創(chuàng)新進行更有效的融資也是一個重要的研究方向。本文研究“上市公司+PE”型并購基金對企業(yè)創(chuàng)新的影響可以從該并購基金的角度豐富這兩方面的文獻。