史濤

摘 要：并購重組為實現(xiàn)股東權益最大化及上市公司升級或轉(zhuǎn)型發(fā)展的重要途徑，實際上，在并購重組活動過程中會面臨可能導致失敗和影響經(jīng)營的諸多風險，本文對上市公司并購重組較為主要的財務風險如融資、被并購公司估值及對價支付、并購后整合這三種風險予以分析，并提出幾點建議如采取靈活的融資手段，完善投資管理制度和有效的溝通途徑，建立健全內(nèi)控管理制度及關鍵崗位人員委派機制等。

關鍵詞：上市公司? 并購重組活動? 財務風險

國內(nèi)經(jīng)濟現(xiàn)已步入緩步增長階段，于對供給側結構開展改革同時也加劇上市公司市場競爭壓力，其中部分上市公司面臨經(jīng)營困境。針對此市場環(huán)境，較多上市公司謀求通過并購重組完成升級或轉(zhuǎn)型發(fā)展，借此盤活資產(chǎn)、去產(chǎn)能、去庫存，增強上市公司市場競爭優(yōu)勢。為了保障股東的權益，上市公司對并購重組活動過程中的財務風險予以綜合考量尤為重要，避免失敗的并購行為給公司和股東帶來負面影響。

一、上市公司并購重組財務風險

（一）并購重組融資風險

上市公司開展并購重組時需按時籌足交易資金，由于金額較大自有資金量往往無法保障，大部分上市公司均選擇對外融資形式進行資金籌集。上市公司借助銀行借款、發(fā)債、發(fā)行股票等具體操作籌集資金時，通常會提高上市公司財務成本，這些成本都需要在并購重組成功并盈利后才能回收，因此在短期會對公司的經(jīng)營業(yè)績造成影響;如果從銀行借款還有可能存在抵押資產(chǎn)的情況，對公司資產(chǎn)的質(zhì)量也會造成影響;如果是發(fā)債和發(fā)行股票在經(jīng)濟放緩的大環(huán)境下都有可能存在募集資金金額不到位的風險，上市公司對于資金調(diào)配能力失去控制時，則難以支撐上市公司所開展的并購重組活動，甚至會使上市公司產(chǎn)生嚴重財務問題。

（二）被并購公司估值及對價支付風險

擴大市場份額及提高自身競爭實力是各上市公司執(zhí)行并購重組行為的重要目的，遵從這一目的，上市公司的并購目標又分為對同行的橫向并購、對上下游企業(yè)的縱向并購，對其他產(chǎn)業(yè)領域的多元化發(fā)展，選擇并購的目標和計劃時須結合公司自身發(fā)展情況，才能為上市公司的發(fā)展升級產(chǎn)生積極影響?；诖?，上市公司對并購重組企業(yè)予以考察時須對擬購企業(yè)予以全面調(diào)查。鑒于普遍存在的信息不對稱現(xiàn)象，除了從財務報表了解經(jīng)營和資產(chǎn)的基本情況外，還需借助多種渠道對并購目標企業(yè)的實際情況予以了解并全盤掌握，從而規(guī)避可能對目標企業(yè)的估值產(chǎn)生影響的風險，譬如：目標企業(yè)提供虛假企業(yè)信息資料;目標企業(yè)存在表外融資（如售后租回、應收賬款抵押等）及其他或有事項;境外項目國家的政治經(jīng)濟環(huán)境及法律、政策變化（如非發(fā)達國家的一帶一路項目）等，這些都可能會影響目標企業(yè)的實際資產(chǎn)、未來收益及經(jīng)營結果，從而影響對目標企業(yè)的估值和對價支付進度的安排，一旦存在差錯，可能使上市公司蒙受巨大經(jīng)濟損失。

（三）并購后整合的風險

目標企業(yè)在并購后，從經(jīng)營戰(zhàn)略、企業(yè)文化、組織結構與制度搭建，到人力物力資源匹配、財務管理與內(nèi)控運行等各方面均要服從上市公司的管理，如果經(jīng)營戰(zhàn)略上無法保持一致，企業(yè)文化不能有效融合，尤其是人力資源安排和財務管理上市公司若不能集權掌控，就只能面臨業(yè)績變臉、財務狀況下滑的失敗慘狀。只有上市公司、目標企業(yè)二者將自身優(yōu)勢予以充分發(fā)揮，實現(xiàn)由業(yè)務至員工的互相融合，才能實現(xiàn)總體效益最大化。

二、上市公司并購重組財務風險應對措施

（一）采取靈活的融資手段

上市公司進行并購重組行為決策時，應結合自身經(jīng)營規(guī)劃、資金狀況和償還能力，選擇適宜的融資手段和并購方式，對所需資金予以科學預估，選取融資渠道，同時也應構建時間預警體系，確保資金可按最經(jīng)濟的成本和時間募集到位。此外，上市公司還應對融資結構予以科學架構，盡量避免短貸長投現(xiàn)象產(chǎn)生。除此之外，上市公司在融資時可借助多種途徑完成融資，采取靈活程度較高的并購重組方式，譬如換股、賣方融資等，以此也可于一定程度上縮減公司資金支出。

（二）完善投資管理制度和有效的溝通途徑

上市公司實行并購重組活動前，應組建并購專項小組成員應包括企業(yè)經(jīng)營負責人、投資負責人、財務負責人、法律負責人等，同時聘請財務顧問，對目標企業(yè)的采購、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)、法律與稅收政策、行業(yè)競爭態(tài)勢、人力資源形式、資金與償債能力、企業(yè)財務狀況、人力資源信息是否真實等一系列重要事項予以風險評估，確保上市公司所取得目標企業(yè)信息具備較高真實性、可靠性，減少企業(yè)因信息失實造成并購目標企業(yè)后產(chǎn)生的經(jīng)營和財務風險。結合評估數(shù)據(jù)，制定科學的估值方法和風險應對措施，便于上市公司將風險控制于合理范圍內(nèi)。此外，應結合目標企業(yè)實際盈利能力、財務狀況及業(yè)務情況對目標企業(yè)內(nèi)在價值及未來收益予以剖析，對目標企業(yè)行業(yè)稀缺性、行業(yè)地位及同上市公司戰(zhàn)略協(xié)同性及市場交易估值等，對目標企業(yè)予以合理估值，制定具有較高可行性的并購規(guī)劃，建立事前事中事后分析調(diào)查監(jiān)督跟蹤的投資管理制度。

（三）建立健全內(nèi)控管理和關鍵崗位人員委派機制

上市公司開展并購活動時，通常會涉及公司內(nèi)部財務投資規(guī)劃、財務投資策略，而并購重組行為能否成功的重要影響因素為擬購企業(yè)的財務整合狀態(tài)及管理整合狀態(tài)，所以需明確目標企業(yè)組織管理結構，建立嚴格、統(tǒng)一、明確的財務管控目標和制度，將會計核算機制、會計政策予以統(tǒng)一，整合組織機構和人員（尤其是財會機構），并構建健全的員工考核評價和激勵體系、財務報告制度、財務審批制度、財務審批權限及財務審批流程，同時對目標企業(yè)重要的經(jīng)營管理崗位實施委派機制（如采購、生產(chǎn)、財務等管理人員），明確職員崗位職責、崗位權限，將人員于目標企業(yè)中的管控作用予以充分發(fā)揮。除此之外，還應整合目標企業(yè)的資金和資產(chǎn)，對其所處行業(yè)最新動態(tài)、發(fā)展方向予以實時掌握，并及時對自身風險管控體制予以健全，將并購重組行為有可能造成的風險發(fā)生概率降至最低。

三、結束語

現(xiàn)階段多數(shù)上市公司由于拓展發(fā)展空間，提升自身競爭能力、保障股東利益等目的選擇開展并購重組活動，借此不僅可擴大公司經(jīng)營規(guī)模，同時也可提高自身風險抵御能力，增厚股東投資回報。事實上，我國多數(shù)上市公司于并購重組活動中均面臨部分風險，對公司的經(jīng)營管理活動形成阻礙。但各上市公司可借助創(chuàng)新靈活的融資手段和方式，完善自身的投資和內(nèi)控管理體系，開發(fā)建立有效的信息溝通途徑和渠道等方式，完成自身升級或轉(zhuǎn)型。

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