義子程

摘 要：由于互聯(lián)網(wǎng)新興商業(yè)模式的發(fā)展、消費(fèi)者對于互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)高質(zhì)量的需求以及政策的支持，都催生著互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的并購重組，并逐漸成為一種趨勢，但我們不可忽視其中可能出現(xiàn)的風(fēng)險。本文以阿里巴巴并購餓了么為例，研究互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購過程中可能出現(xiàn)的財務(wù)風(fēng)險，并提出防范措施建議，以促進(jìn)我國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的健康發(fā)展。

關(guān)鍵詞：互聯(lián)網(wǎng)；并購；財務(wù)風(fēng)險

一、引言

財務(wù)風(fēng)險在并購風(fēng)險中是非常重要的，所以要想完成一次成功的并購，對財務(wù)風(fēng)險的把控與防范很關(guān)鍵，直接影響著并購的成敗。

近年來，人們對于互聯(lián)網(wǎng)的需求日益增長，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)飛速發(fā)展。為了提高企業(yè)的市場競爭力，行業(yè)內(nèi)也一直在推進(jìn)并購整合問題。作為我國互聯(lián)網(wǎng)史上最大的現(xiàn)金收購案，本文選取了2018年阿里巴巴并購餓了么這一樁并購案例，通過文獻(xiàn)研究法和案例分析法對其財務(wù)風(fēng)險及其防范措施進(jìn)行分析和探討，并提出自己的看法。

二、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購及財務(wù)風(fēng)險概述

（1）互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購特征

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購靈活性較強(qiáng)，很多企業(yè)開始在相關(guān)業(yè)務(wù)行業(yè)尋找新的增長點(diǎn)，對于大型的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，單純的通過并購?fù)袠I(yè)的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)已經(jīng)不能滿足企業(yè)完成戰(zhàn)略目標(biāo)，本文中阿里巴巴并購餓了么也是向外賣行業(yè)的一次跨越。

（2）財務(wù)風(fēng)險的界定

一般來說，財務(wù)風(fēng)險是指由于并購定價、融資、支付及財務(wù)整合等各項(xiàng)財務(wù)決策所引起的企業(yè)財務(wù)狀況惡化或財務(wù)成果損失的不確定性。而與傳統(tǒng)企業(yè)相比，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)具有其特殊性，例如無形資產(chǎn)的比重較大，不利于企業(yè)并購中的對被并購方的估值環(huán)節(jié)，因此可能導(dǎo)致產(chǎn)生較大的財務(wù)風(fēng)險。

三、案例回顧

（1）并購方

阿里巴巴集團(tuán)成立于1999年，總部設(shè)在杭州，并在海外設(shè)立美國硅谷、倫敦等分支機(jī)構(gòu)。阿里巴巴是全球企業(yè)間（B2B）電子商務(wù)的著名品牌，是目前全球最大的網(wǎng)上貿(mào)易市場。良好的定位，穩(wěn)固的結(jié)構(gòu)，優(yōu)秀的服務(wù)使阿里巴巴成為全球首家擁有211萬商人的電子商務(wù)網(wǎng)站，成為全球商人網(wǎng)絡(luò)推廣的首選網(wǎng)站，被商人們評為"最受歡迎的B2B網(wǎng)站"。

（2）被并購方

餓了么創(chuàng)立于2008年，創(chuàng)始人是上海交通大學(xué)學(xué)生張旭豪等人，是國內(nèi)比較早的本地生活餐飲O2O平臺。餓了么主營在線外賣、新零售、即時配送和餐飲供應(yīng)鏈等業(yè)務(wù)，，致力于用科技打造本地生活服務(wù)平臺，推動了中國餐飲行業(yè)的數(shù)字化進(jìn)程，將外賣培養(yǎng)成中國人繼做飯、堂食后的第三種常規(guī)就餐方式。

（3）并購動因

2016年，馬云提出了“新零售”概念，他認(rèn)為不能僅僅限于純電商或者純零售的銷售方式，阿里巴巴新零售物流是以線上和線下相結(jié)合的方式。近年來，我國的外賣行業(yè)發(fā)展飛速，此次并購對于阿里來說，是對餐飲領(lǐng)域的進(jìn)軍，同時，餐飲業(yè)是阿里新零售戰(zhàn)略一個重要環(huán)節(jié)，因此也拓寬了它的新零售市場；對于餓了么來說，在競爭對手美團(tuán)被騰訊收購后，急需更大的資金支持，此時與阿里的并購重組是一個重要的選擇。因此，此次并購對雙方都有積極作用。

四、阿里巴巴并購餓了么財務(wù)風(fēng)險分析

（1）估值風(fēng)險

估值風(fēng)險是指由于估值方法不準(zhǔn)確、不合理或者由于信息不對稱導(dǎo)致并購方對被并購方企業(yè)價值估計過高，從而增加了并購方并購成本的風(fēng)險。相比較于傳統(tǒng)企業(yè)，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)最大的特征之一就是無形資產(chǎn)比重大，在會計核算的時候，這些資產(chǎn)基本上不會在企業(yè)財務(wù)報表中反映出來，因此在企業(yè)并購過程中，被并購企業(yè)的真實(shí)價值難以準(zhǔn)確判斷，對被并購方進(jìn)行估值時就相對困難。

阿里巴巴收購餓了么是我國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)最大的現(xiàn)金收購案，2018年4月份，阿里聯(lián)合螞蟻金服以95億美元實(shí)現(xiàn)了擁有餓了么100%的股權(quán)，此估值是雙方博弈的結(jié)果，阿里想要完全取得餓了么的控制權(quán)，因此采用全資收購，那么其中是否存在溢價收購呢？餓了么是一個非上市公司，沒有對外公開的財務(wù)報表，阿里在對其進(jìn)行評估時，沒有其企業(yè)經(jīng)營狀況和財務(wù)報表等信息，這也是該并購中信息不對稱的體現(xiàn)，2017年，餓了么收購百度外賣后的估值為65億美元左右，而在第二年其估值上漲了將近50%，其中不否認(rèn)餓了么運(yùn)營良好，市值增長，加上餓了么本身在外賣領(lǐng)域具有的強(qiáng)項(xiàng)和優(yōu)勢，都為其估值都增添了力量，但具體如何評估，還無法科學(xué)和定量的分析，因此95億美元的高收購額讓人難以不懷疑其中存在溢價并購。

（2）支付風(fēng)險

支付風(fēng)險，是指在企業(yè)并購過程中并購方?jīng)]有選擇合理的支付方式而產(chǎn)生的風(fēng)險。此案例中阿里巴巴所采用的支付方式是現(xiàn)金收購，那么其中是否存在支付風(fēng)險呢？

流動資金是企業(yè)所有資產(chǎn)中變現(xiàn)能力最強(qiáng)的一部分資產(chǎn)，它具有極強(qiáng)的流動性，在企業(yè)的日常經(jīng)營活動中是必不可少的，通過現(xiàn)金支付方式來支付并購對價，會占用企業(yè)大量的流動資金，降低企業(yè)對外部環(huán)境的應(yīng)變能力，甚至影響正常的生產(chǎn)經(jīng)營，進(jìn)而可能產(chǎn)生風(fēng)險。首先，相對于股權(quán)融資的支付方式而言，阿里巴巴采用現(xiàn)金支付的方式可以防止公司股權(quán)分散；相對于債券融資的支付方式而言，又避免了高杠桿率所帶來的風(fēng)險，這是現(xiàn)金方式的優(yōu)勢。然而，雖然阿里是一個現(xiàn)金流龐大的互聯(lián)網(wǎng)公司，但95億美元的現(xiàn)金支付對公司的流動資金也帶來了沖擊，數(shù)據(jù)顯示，2017年公司所擁有的現(xiàn)金及其等價物為330多億美元，而95億美元的并購款所占的比例約為28.5%，因此此次的并購對于阿里的現(xiàn)金流是有一定的影響的。況且考慮到在并購?fù)瓿芍?，阿里還需要投入大量的現(xiàn)金來支持餓了么的發(fā)展，來對抗外賣領(lǐng)域的另一巨頭，美團(tuán)。因此，阿里此次采用現(xiàn)金支付的方式可能帶來一定的支付風(fēng)險，進(jìn)而產(chǎn)生財務(wù)風(fēng)險，而且還存在公司以后產(chǎn)生融資風(fēng)險的可能性。

（3）整合風(fēng)險

整合風(fēng)險，是指并購企業(yè)取得被并購企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)，在接管、規(guī)劃、整合過程中，所遇到的因管理、財務(wù)、人事等因素而出現(xiàn)的不確定性，以及由此而導(dǎo)致的并購失敗的可能性。所以企業(yè)并購的后期整合是非常重要的，因?yàn)檎鲜《鴮?dǎo)致并購失敗的例子比比皆是。那么阿里并購餓了么存在整合的風(fēng)險嗎？本文選取了財務(wù)整合風(fēng)險與資源文化整合風(fēng)險兩個角度來分析該案例。

財務(wù)整合風(fēng)險，一般來說，就是企業(yè)并購后雙方的財會制度體系、會計核算體系等產(chǎn)生沖突而帶來的風(fēng)險。阿里巴巴于美國上市，而餓了么是一個國內(nèi)的非上市的企業(yè)，因此阿里巴巴所運(yùn)用的會計核算體系以及遵守的會計準(zhǔn)則都與國內(nèi)有一定的差異，并購后可能會因?yàn)樨攧?wù)整合不合理不完整，甚至是整合失敗，從而可能產(chǎn)生并購失敗的風(fēng)險。

資源文化整合風(fēng)險，是指企業(yè)因雙方的企業(yè)文化、經(jīng)營理念以及資源配置等方面得不到較好的融合而帶來的風(fēng)險。此次阿里全額收購餓了么，雙方的人員就要進(jìn)行直接對接，阿里的員工是大企業(yè)的心態(tài)，而餓了么員工從事服務(wù)業(yè)，那么雙方的企業(yè)文化矛盾就會難以避免的顯現(xiàn)出來。其次，阿里主要從事的電子商務(wù)及貿(mào)易業(yè)務(wù)，餓了么主營線上訂餐線下送達(dá)的外賣業(yè)務(wù)，兩者在經(jīng)營方式上有差異。如果雙方的經(jīng)營方式和理念不能很好的融合，那么就可能造成企業(yè)不能形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)和協(xié)同效應(yīng)，從而導(dǎo)致企業(yè)并購失敗。

五、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的防范措施

通過分析了阿里收購餓了么這一案例可能發(fā)生的相關(guān)財務(wù)風(fēng)險，本章將有針對性地給出規(guī)避、防范并購財務(wù)風(fēng)險的建議。

（1）估值風(fēng)險的防范

由于互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)無形資產(chǎn)占比大，屬于典型的輕資產(chǎn)行業(yè)，而且互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購的資金數(shù)額一般較大，因此對被并購方的估值較為困難，尤其是案例中被并購方餓了么沒有公開的財務(wù)信息。從估值方法方面來看，一般地，對于無形資產(chǎn)的估值方法仍屬于資產(chǎn)評估的范疇，依然可以使用有形資產(chǎn)的評估方法，此時，要選擇合適的評估方法對目標(biāo)無形資產(chǎn)進(jìn)行分割評估，從部分到整體，進(jìn)而確定目標(biāo)企業(yè)無形資產(chǎn)的整體價值；從信息不對稱方面看，最重要的就是做好并購前期調(diào)查工作，對目標(biāo)企業(yè)有全面的了解，從目標(biāo)企業(yè)的運(yùn)營情況、產(chǎn)業(yè)整體情況和發(fā)展能力等方面進(jìn)行全面調(diào)查，要全面預(yù)防應(yīng)信息不對稱而導(dǎo)致的估值風(fēng)險。

（2）支付風(fēng)險的防范

類似于傳統(tǒng)企業(yè)，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在選擇支付方式時也應(yīng)根據(jù)自身的實(shí)際情況選擇合適的支付方式。在支付并購對價前，企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身的現(xiàn)金流量情況、償債能力以及貸款額度進(jìn)行全面合理的評估，盡量降低并購成本，避免因支付方式的選擇不當(dāng)而導(dǎo)致的支付風(fēng)險。

（3）整合風(fēng)險的防范

對于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)來說，并購后期的整合是非常重要的。從財務(wù)整合方面，企業(yè)應(yīng)對財務(wù)人員進(jìn)行合理的調(diào)配，例如將本企業(yè)現(xiàn)有的財務(wù)人員，委派至新企業(yè)，落實(shí)財務(wù)管理工作，對雙方的財務(wù)核算體系取長補(bǔ)短，盡快融合為一體；從業(yè)務(wù)整合方面，首先，應(yīng)該有效整合重疊的業(yè)務(wù)，對于相同的業(yè)務(wù)，應(yīng)進(jìn)行優(yōu)化配置，例如本文案例中將餓了么的支付方式同阿里旗下業(yè)務(wù)的支付寶進(jìn)行優(yōu)化配置，進(jìn)行統(tǒng)一的管理，這樣可以降低相同業(yè)務(wù)所帶來的重復(fù)成本；從文化整合方面，應(yīng)熟悉并學(xué)習(xí)并購雙方的企業(yè)文化，加強(qiáng)人員的溝通，讓兩者的文化相互融合，此外，還可以建立一套雙方都適應(yīng)的文化體系。

六、結(jié)語

并購能推動企業(yè)的快速發(fā)展，是企業(yè)增強(qiáng)市場競爭力的重要方式，尤其對于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)而言，通過并購來擴(kuò)大市場份額，實(shí)現(xiàn)企業(yè)利益最大化。阿里巴巴作為互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的領(lǐng)頭羊，在并購前就應(yīng)該防范過程中可能帶來的財務(wù)風(fēng)險。本文以阿里巴巴并購餓了么為例，從分析其并購背景和并購過程出發(fā)，認(rèn)為此次并購可能出現(xiàn)的財務(wù)風(fēng)險有估值風(fēng)險、支付風(fēng)險和整合風(fēng)險，進(jìn)而本文給出了相關(guān)的防范建議。隨著互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的并購也會越來越頻繁，相信本文對并購中財務(wù)風(fēng)險的分析會為未來的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購提供一定的幫助。

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