皮海洲

5月20日，億利潔能發(fā)布公告稱，公司擬以8.39元/股的價格發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買控股股東億利集團、億利控股（持有億利集團33.61%股權(quán)）及特定投資者持有的億利生態(tài)100%股權(quán)。隨著收購預(yù)案的出臺，億利潔能的股價也是一瀉千里。

上市公司屢次慷慨支援控股股東

從公開信息看，億利潔能收購的億利生態(tài)是公司控股股東旗下一家頗有發(fā)展前景的子公司。

數(shù)據(jù)顯示，億利生態(tài)具有較強的盈利能力。根據(jù)未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，公司2017年和2018年分別實現(xiàn)營業(yè)收入24.45億元和46.69億元;實現(xiàn)凈利潤2.57億元和6.18億元，營業(yè)收入和凈利潤均快速增長。讓人不解的是，既然收購的是一個理想的標(biāo)的，億利潔能的股價為何會出現(xiàn)斷崖式下跌呢？

實際上，雖然億利潔能公布了收購資產(chǎn)的預(yù)案，但由于特定投資者及其對億利生態(tài)的增資規(guī)模尚未確定，以至本次交易的預(yù)估對價也未確定，這就給市場帶來較大的不確定性。由于收購資產(chǎn)預(yù)案聲稱，公司還將募集配套資金，用于支付本次重組的交易相關(guān)費用及投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項目建設(shè)、補充標(biāo)的資產(chǎn)流動資金及償還債務(wù)等。如此一來，市場擔(dān)憂被收購標(biāo)的存在的窟窿或許很大。特別是如果整個收購的溢價太高，給公司帶來大額商譽，或許會成為公司下一步發(fā)展的重大隱患。

此外，億利潔能收購億利生態(tài)還有緩解控股股東資金壓力的嫌疑。雖然億利潔能予以了否認，但控股股東億利集團確實面臨著資金壓力的問題。本周，億利潔能發(fā)布了兩次股份質(zhì)押公告，兩次質(zhì)押的股份均為4000萬股股份（各占公司總股本的1.46%）。

實際上，為了支持控股股東，近十年來，億利潔能多次向控股股東億利集團購買化工、煤炭、光伏、乙二醇、醫(yī)藥等多元化資產(chǎn)。從2008年開始，其共計向控股股東億利集團收購資產(chǎn)7次，總交易金額達82.13億元，導(dǎo)致公司的固定資產(chǎn)規(guī)模激增。然而，這些收購僅有三筆符合收購前的預(yù)期。億利潔能以現(xiàn)金收購的醫(yī)藥資產(chǎn)、部分煤炭資產(chǎn)因多次虧損被出售或是注銷，發(fā)行股份收購的東博煤炭65%股權(quán)更是連續(xù)三年未能實現(xiàn)業(yè)績承諾。

因此，億利潔能此番收購億利生態(tài)到底是餡餅還是陷阱，尚難定論。但令人關(guān)注的是，作為收購標(biāo)的的億利生態(tài)，旗下近期密集新增了多家新公司。3月26日，魯山億利生態(tài)科技有限公司成立，股東中有億利生態(tài);4月12日，億利長江生態(tài)公園湖北有限公司的投資人由億利集團變更為億利生態(tài);5月6日，杭錦旗庫布其種質(zhì)資源有限公司投資人變更為億利生態(tài);5月10日，億利水生態(tài)科技（深圳）有限公司成立，股東中有億利生態(tài);5月16日，億利生態(tài)普格有限責(zé)任公司成立，股東為億利生態(tài)。

A股市場并購漏洞急需彌補

事實表明，上市公司并購重組對于市場的魅力在大幅下降。曾幾何時，并購重組是市場炒作的一大主題，但真正通過并購重組做大做強公司的案例很少，并購重組留給市場的實際是一地雞毛。

比如，通過并購重組收購進來的資產(chǎn)質(zhì)量遠遠不達預(yù)期，反倒成了上市公司的包袱。又比如，并購重組成了上市公司向控股股東及利益中人進行利益輸送的工具，上市公司因為并購重組而大失血。再比如，高溢價的并購給上市公司埋下“商譽”地雷，不少上市公司因此將投資者炸得人仰馬翻。

因此，并購重組所暴露出來的問題極大地打擊了投資者對上市公司并購重組的炒作熱情。而要解決這些問題，讓并購重組制度走向完善，實際上有必要引入“兩制”。

首先是引入“退貨制”，對于收購標(biāo)的達不到預(yù)期目標(biāo)的，應(yīng)實行退貨，而不能讓收購進來的資產(chǎn)成為上市公司的包袱;其次是實行“責(zé)任制”，當(dāng)收購資產(chǎn)達不到預(yù)期目標(biāo)時，應(yīng)追究收購時支持收購的上市公司董監(jiān)高的責(zé)任，如彌補收購資產(chǎn)所帶來的虧損或補足預(yù)期目標(biāo)利潤的差額，扣除董監(jiān)高全年的獎金與激勵等，出現(xiàn)重大決策失誤的，宣布其不適合擔(dān)任上市公司董監(jiān)高職務(wù)等。

此外，需要強調(diào)的一點是，從監(jiān)管的角度而言，對于涉及上市公司與控股股東之間發(fā)生的并購行為，某種程度上要給以特別的“關(guān)注”。因為這類資產(chǎn)運作很容易讓外界產(chǎn)生利益輸送和關(guān)聯(lián)交易的遐想：一方面或許是肥水不流外人田，而另一方面也可能是一方有難自家兄弟幫一把。