梁霞

[摘? ? 要] 在全球經(jīng)濟(jì)一體化發(fā)展的形勢下，企業(yè)之間的并購已然十分常見。多項(xiàng)并購案例表明，在企業(yè)并購中，可以在納稅的環(huán)節(jié)上實(shí)現(xiàn)避稅的效應(yīng)。并購是企業(yè)發(fā)展必須經(jīng)歷的過程，同理，虧損企業(yè)如果想要在短期內(nèi)擺脫經(jīng)營虧損的現(xiàn)狀，最有效的途徑也是通過企業(yè)并購。因此，企業(yè)并購無論是對(duì)于合并方還是被合并方來說都是有利的。當(dāng)然，在會(huì)計(jì)上，需要對(duì)合并的過程進(jìn)行處理，處理方式的不同，納稅的結(jié)果也不同。因此，文章通過對(duì)合并中帶來的節(jié)稅效應(yīng)進(jìn)行闡述，分析合并是否會(huì)給企業(yè)帶來節(jié)稅的效應(yīng)。

[關(guān)鍵詞] 并購;節(jié)稅效應(yīng);稅收籌劃;籌劃風(fēng)險(xiǎn)

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2019. 15. 012

[中圖分類號(hào)] F275? ? [文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼]? A? ? ? [文章編號(hào)]? 1673 - 0194（2019）15- 0027- 03

1? ? ? 并購的概念

企業(yè)間的并購包括兼并與收購，兼并是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并為一家企業(yè)，被兼并方從而失去了法人資格。兼并分為吸收合并與新設(shè)合并。從字面上就可以理解為，吸收合并是兩家企業(yè)通過并購之后，公司名稱變?yōu)槠渲幸患业拿Q。新設(shè)合并則是在合并之后雙方的公司名稱都被注銷，重新確立了新的公司名稱。那么收購則是指某個(gè)公司通過購買獲得了另一家公司或者多家公司的資產(chǎn)和股權(quán)，同時(shí)獲得對(duì)該公司的控制權(quán)。收購也分為兩種形式，一個(gè)是資產(chǎn)收購，一個(gè)是股權(quán)收購，資產(chǎn)收購指的是合并方購買了被合并方的資產(chǎn)（無形資產(chǎn)與有形資產(chǎn)）。股權(quán)收購是指合并方通過直接或者間接的方式購買了被合并方的股權(quán)。

2? ? ? 并購的目的

并購是兩家或者多家公司的資源整合，從而占據(jù)市場份額的一種方式。通過并購可以增強(qiáng)企業(yè)在市場中的競爭力。那么并購的目的可以有降低成本、整合資源、形成規(guī)模效應(yīng)，財(cái)務(wù)上的協(xié)同效應(yīng)以及稅收上的節(jié)稅效應(yīng)。

3? ? ? 稅收籌劃的概念

稅收籌劃通常稱為Tax Planning，是指納稅人在合法的范圍內(nèi)，對(duì)企業(yè)未來的經(jīng)營活動(dòng)可能產(chǎn)生的納稅事項(xiàng)進(jìn)行事先的安排與規(guī)劃，從而達(dá)到節(jié)稅、遞延納稅為目標(biāo)的一系列籌劃活動(dòng)。稅收籌劃在企業(yè)的納稅義務(wù)發(fā)生之前開始進(jìn)行。

4? ? ? 稅收籌劃的特征

4.1? ?合法性

任何的稅收籌劃活動(dòng)都必須遵守稅法規(guī)定的內(nèi)容，在合法的范圍內(nèi)選擇最優(yōu)的納稅籌劃方案。如果忽視了稅法所規(guī)定的內(nèi)容盲目進(jìn)行籌劃，那么，該籌劃是不可行的。

4.2? ?合理性

稅收籌劃要根據(jù)企業(yè)自身的特點(diǎn)來進(jìn)行設(shè)計(jì)，并且及時(shí)把握了解相關(guān)的稅收政策，適時(shí)調(diào)整方案，使方案具有合理性與可操作性。

4.3? ?綜合性

對(duì)于納稅項(xiàng)目的籌劃不僅要考慮在納稅方面的節(jié)稅效應(yīng)，還要考慮企業(yè)的成本，不能因?yàn)榛I劃就影響整個(gè)企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略，因此，需要綜合衡量在稅收與經(jīng)營方面的成本。

4.4? ?時(shí)效性

時(shí)效性主要體現(xiàn)在稅收籌劃的前瞻性上，籌劃就是對(duì)未來的事項(xiàng)進(jìn)行安排，制訂合適的方案減少企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)所要付出的費(fèi)用。

4.5? ?目的性

稅收籌劃不是為了減少稅收負(fù)擔(dān)而不顧法律的邊界，從而為企業(yè)帶來稅收風(fēng)險(xiǎn)的計(jì)劃。企業(yè)進(jìn)行稅收籌劃的目標(biāo)是要避免涉稅風(fēng)險(xiǎn)，降低稅負(fù)利用貨幣的時(shí)間價(jià)值。

5? ? ? 并購環(huán)節(jié)產(chǎn)生的節(jié)稅效應(yīng)

5.1? ?企業(yè)并購過程中的會(huì)計(jì)處理方法

我國的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定企業(yè)并購重組在會(huì)計(jì)上的處理方法有兩種，一種是購買法，一種是權(quán)益法，這兩個(gè)處理方式在賬面價(jià)值和資產(chǎn)確認(rèn)的處理方式都有不同。在購買法下，并購企業(yè)需在購買日確定被并購企業(yè)資產(chǎn)的公允價(jià)值，并且對(duì)賬面價(jià)值與公允價(jià)值之間的差額要進(jìn)行攤銷，攤銷的金額能夠用來抵減并購企業(yè)在此后經(jīng)營過程中的應(yīng)納稅所得額。在權(quán)益法的處理方式下，并購企業(yè)所支付的價(jià)款與被并購企業(yè)的賬面價(jià)值是一致的，那么就沒有可以抵扣今后經(jīng)營過程中應(yīng)納稅所得額的一說。對(duì)于上述的兩種處理方法，企業(yè)都必須按照本企業(yè)自身的經(jīng)營模式以及是否為同一控制下的企業(yè)合并，來確定選擇哪一種處理方法降低企業(yè)的經(jīng)營成本。例如：聯(lián)想收購IBM的事件中，是屬于非同一控制下的并購，那么就應(yīng)該采用購買法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。IBM在并購時(shí)全球PC業(yè)務(wù)的公允價(jià)值為12.5億美元，而聯(lián)想支付的對(duì)價(jià)為17.5億元（現(xiàn)金6.5億+股票6億+債務(wù)5億），兩者的差額5億元可以形成遞延所得稅資產(chǎn)，抵減日后的應(yīng)納稅所得額。這種會(huì)計(jì)處理方法減輕了聯(lián)想集團(tuán)在2015年的稅負(fù)。

5.2? ?選擇并購目標(biāo)的企業(yè)類型

在并購中，并購企業(yè)可能與被并購企業(yè)屬于同一個(gè)行業(yè)也可能不屬于同一個(gè)行業(yè)，因此，根據(jù)并購雙方所劃分的行業(yè)類型，企業(yè)并購可以分為三種模式的并購。

第一種是橫向并購。橫向并購是同一個(gè)行業(yè)不同企業(yè)之間的并購，這樣的并購模式能夠使企業(yè)加大在市場中的份額，進(jìn)而占據(jù)市場的主導(dǎo)地位。同時(shí)還可以彌補(bǔ)企業(yè)在生產(chǎn)資源、客戶資源以及采購資源上的不足，有助于企業(yè)實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，規(guī)模效應(yīng)給企業(yè)帶來的最大優(yōu)勢就是降低成本。從稅收角度來看，在并購以后所處的經(jīng)營行業(yè)并沒有變化，就不會(huì)改變企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)，但是并購之后企業(yè)的規(guī)模變大了，經(jīng)營所得就會(huì)增加，股利分配的數(shù)額也會(huì)增加，就會(huì)給企業(yè)增加應(yīng)納稅額。

第二種是縱向并購。縱向并購是指在生產(chǎn)與經(jīng)營環(huán)節(jié)上互相聯(lián)系、互相銜接的企業(yè)之間的并購，這樣的并購模式不是競爭企業(yè)間的并購，而是需求與供應(yīng)的并購?？v向并購可以實(shí)現(xiàn)供應(yīng)與需求的一體化，企業(yè)內(nèi)部形成了協(xié)作式的生產(chǎn)，可以降低企業(yè)在下游環(huán)節(jié)的成本，創(chuàng)造范圍經(jīng)濟(jì)。縱向并購可以使企業(yè)的采購、加工、生產(chǎn)、銷售與售后在企業(yè)內(nèi)部完成，減少產(chǎn)品的流轉(zhuǎn)過程，降低稅額，降低企業(yè)的交易成本。例如增值稅是我國的一大流轉(zhuǎn)稅，商品在流轉(zhuǎn)過程中會(huì)產(chǎn)生增值稅。

第三種是混合并購?；旌喜①徶傅氖羌炔皇菣M向并購也不是縱向并購，例如美都能源于2015年底成立全資子公司美都金控，同時(shí)還將通過收購參股的方式擴(kuò)大美都的金融產(chǎn)業(yè)，這是原油與房地產(chǎn)企業(yè)向金融行業(yè)的涉足。這樣的并購有助于降低企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)以及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并且還可以為公司資產(chǎn)創(chuàng)造盈利增長點(diǎn)，增加企業(yè)的收入。還有助于企業(yè)進(jìn)入一個(gè)全新的行業(yè)，增加進(jìn)入的成功率，從稅收角度來看，這樣的并購模式可能會(huì)增加企業(yè)的稅目，對(duì)并購企業(yè)的納稅稅種、納稅環(huán)節(jié)產(chǎn)生影響。

5.3? ?被并購方經(jīng)營狀況的選擇

并購企業(yè)在選擇被并購企業(yè)時(shí)，不僅要分析被并購企業(yè)的經(jīng)營種類是否有利于并購企業(yè)的發(fā)展與壯大，還要看被并購企業(yè)的經(jīng)營狀況。一般來說，企業(yè)在選擇被并購方時(shí)，一般會(huì)選擇處于有大量經(jīng)營虧損的企業(yè)，但必須以并購企業(yè)的經(jīng)營狀況良好為基礎(chǔ)，就可以改變并購企業(yè)的整體稅負(fù)。例如：聯(lián)想在2004年宣布正式收購IBM。在并購之前，IBM的虧損額近10億美元，那么由于我國的稅法規(guī)定被并購企業(yè)若在合并時(shí)出現(xiàn)虧損，并購方可以通過抵消盈利與虧損抵消的方式來延遲納稅，按照現(xiàn)行的稅法所規(guī)定的所得稅稅率為25%，因此，在此次并購中，聯(lián)想可以節(jié)稅的金額為2.5億美元（10億美元×25%）。同時(shí)IBM也可以因?yàn)椴①徃纳凭揞~虧損的經(jīng)營狀況以及盈利能力。

5.4? ?股權(quán)融資與債務(wù)融資的選擇

企業(yè)并購所采取的融資方式可以分為股權(quán)融資與債權(quán)融資。債權(quán)融資下，企業(yè)會(huì)產(chǎn)生利息，利息是可以在計(jì)算所得稅前扣除的，可以減輕企業(yè)當(dāng)年的稅收負(fù)擔(dān)。股權(quán)融資方式下，會(huì)產(chǎn)生股利，這部分股利要支付給投資者，但是我國稅法規(guī)定股利在計(jì)算應(yīng)納所得稅的所得額時(shí)不得在稅前扣除，因此，這樣會(huì)加重企業(yè)的整體稅負(fù)。但是，債務(wù)融資下，如果債務(wù)融資的金額過多，利息也會(huì)隨之增加，給企業(yè)帶來債務(wù)壓力，并購不但沒有給企業(yè)帶來盈利，反而增加了企業(yè)的負(fù)擔(dān)。

聯(lián)想集團(tuán)在并購時(shí)的融資方式為現(xiàn)金6.5億美元、股票6億美元、債務(wù)5億美元的組合，其中現(xiàn)金6.5億美元中有5億美元是來自向銀行貸款的債務(wù)融資，根據(jù)稅法規(guī)定，由債務(wù)融資產(chǎn)生的利息費(fèi)用可以在稅前扣除，那么這5億美元產(chǎn)生的利息費(fèi)用就可以在稅前扣除，使得聯(lián)想在并購融資中產(chǎn)生的費(fèi)用可以在稅前扣除，降低企業(yè)當(dāng)期的應(yīng)納稅所得額，也相應(yīng)地增加了當(dāng)年的利潤。

6? ? ? 稅收籌劃過程中的風(fēng)險(xiǎn)

稅收籌劃風(fēng)險(xiǎn)是指納稅人在對(duì)企業(yè)未來的經(jīng)營活動(dòng)事項(xiàng)進(jìn)行納稅行為的籌劃時(shí)，偏離正常的籌劃范圍，使得籌劃方案獲得的收益與預(yù)期不一致、增收與節(jié)稅的比例不平衡、違反稅法規(guī)定，從而導(dǎo)致方案不合適或者不可行。如果方案失敗，企業(yè)的成本不會(huì)產(chǎn)生對(duì)等的效益，導(dǎo)致企業(yè)的費(fèi)用增加。稅收籌劃風(fēng)險(xiǎn)包括以下幾種。

6.1? ?政策風(fēng)險(xiǎn)

政策風(fēng)險(xiǎn)可以分為選擇風(fēng)險(xiǎn)與變化風(fēng)險(xiǎn)。選擇風(fēng)險(xiǎn)是指在企業(yè)制定籌劃方案時(shí)，參照了不相對(duì)應(yīng)的稅收法律，導(dǎo)致企業(yè)的方案不可行。變化風(fēng)險(xiǎn)是指國家的宏觀環(huán)境不是靜態(tài)的，是一個(gè)動(dòng)態(tài)并且多變的環(huán)境，隨著宏觀環(huán)境的變化，國家層面會(huì)為了應(yīng)對(duì)不同的經(jīng)濟(jì)動(dòng)態(tài)改變原有的政策，以適應(yīng)市場的需要。

6.2? ?經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)

稅收籌劃是通過對(duì)企業(yè)未來的經(jīng)營狀況預(yù)測之后做出的籌劃，但是在預(yù)測中很可能會(huì)錯(cuò)誤地估計(jì)企業(yè)未來的經(jīng)營目標(biāo)，使得籌劃方案與企業(yè)的發(fā)展不相適應(yīng)。

6.3? ?市場風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)是一個(gè)動(dòng)態(tài)的過程，在業(yè)務(wù)活動(dòng)中經(jīng)營狀況與公司戰(zhàn)略會(huì)隨時(shí)變化，這樣的變化會(huì)使籌劃方案不適應(yīng)企業(yè)自身的特點(diǎn)，造成方案浪費(fèi)。

6.4? ?法律風(fēng)險(xiǎn)

任何的稅收籌劃方案都必須是合法的，但是，稅務(wù)執(zhí)法會(huì)存在偏差，如果籌劃方案不能通過相關(guān)稅務(wù)部門的確認(rèn)，那么方案就會(huì)失敗，增加稅收負(fù)擔(dān);如果籌劃的方案是不合法的，被稅務(wù)部門審核發(fā)現(xiàn)了，也會(huì)增加稅收負(fù)擔(dān)。

應(yīng)對(duì)稅收籌劃風(fēng)險(xiǎn)的方法如下：企業(yè)在納稅環(huán)節(jié)出錯(cuò)通常是因?yàn)閷?duì)稅收政策的不了解，因此，企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)和稅務(wù)部門溝通，獲取相關(guān)信息，充分理解稅務(wù)部門的要求。企業(yè)應(yīng)該對(duì)并購的類型以及雙方的特點(diǎn)制訂合適的籌劃方案，保持方案具有靈活性，使得方案能夠隨著國家政策、市場環(huán)境的變化而變化，保證方案的有效。

7? ? ? 結(jié)? ? 論

稅收籌劃的實(shí)施前提是要在不影響企業(yè)的成本與收入的前提下進(jìn)行的，如果節(jié)稅的成本大于節(jié)稅之前的成本，那么該方案是不可行的。同時(shí)，在增收與節(jié)稅這兩個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)上，節(jié)稅的情況下只能帶來小比例的收入，該方案也是不可行的。企業(yè)的生存目標(biāo)是在能夠節(jié)約稅費(fèi)的前提下，不大幅度變動(dòng)盈利的能力。當(dāng)然，在企業(yè)并購中，大部分的并購是有效地產(chǎn)生了節(jié)稅效應(yīng)的。

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