郭臻珍

【摘要】本文以萬里股份為例，通過對其為2017年撤銷股票退市風險警示做出的經(jīng)濟活動進行分析，識別出其中的盈余管理行為并從制度建設與準則設計兩方面提出相應對策建議，從而能夠使證券市場上投資者做出正確的投資決策，更好地維護中小投資者的權益。

【關鍵詞】摘帽;盈余管理;漏洞

一、ST制度

深圳證券交易所和上海證券交易所于1998年4月22日宣布，將實施特別處理制度，專門用于處理財務狀況或經(jīng)營狀況異常的上市公司的股票交易。由于“ST”是英文“特殊處理”的縮寫，因此實行特別處理股票就簡稱為sT股。上述財務狀況或其他經(jīng)營狀況的異常主要是指連續(xù)兩個會計年度上市公司的經(jīng)審計凈利潤均為負值或者上市公司最近一期年報經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)數(shù)低于股票的面值總額。被實行特別處理上市公司的股票，交易遵循如下規(guī)則：1.股票的日漲跌幅被限制為5%。2.股票名稱加上特別處理標志“sT”或“*ST”，例如“sT昆機”。3上市公司的中期報告也必須經(jīng)過審計。如果上市公司的經(jīng)審計凈利潤連續(xù)兩個會計年度連續(xù)為負值，則上市公司的股票將從第三年年度報告披露之日起暫停上市。公司股票被暫停上市后，所披露的最近一期年度報告仍在虧損的，公司股票將被終止上市。ST股票想要脫掉ST帽子必須滿足以下條件：1.并非連續(xù)兩年經(jīng)審計年報虧損（包括對以前年度的追溯調整）;2.最近一個會計年度的股東權益必須為正值，也就是說，每股的凈資產(chǎn)必須為正同時最新的年報顯示公司的主營業(yè)務正常運營，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為正著想一步摘掉*sT帽子，突破5%的股票漲跌限制，漲跌交易制度恢復為10%，必須同時滿足年報中的每股收益，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤以及每股凈資產(chǎn)的三個指標同時為正，才有資格提出摘帽。在上市公司業(yè)績出現(xiàn)問題被戴帽后，除了股票報價漲跌幅度存在限制，投資者對公司整體價值的判斷也會受到影響，公司的融資渠道也會受到很大的限制，上市公司利用盈余管理等特殊手段操縱利潤，從而實現(xiàn)保殼的現(xiàn)象早已屢見不鮮。由于sT制度的存在和實施，上市公司一旦因觸發(fā)“特別處理”程序而被劃歸為sT類上市公司后，此時上市公司不僅會受到證券監(jiān)管部門更嚴格的監(jiān)管，如果情況繼續(xù)惡化，還會面臨公司股票被暫停上市乃至終止上市的風險。然而，受制于我國證券發(fā)行上市制度的特殊性，截至目前，上市公司“殼資源”依然被視為我國證券資本市場上的一種稀缺資源，這直接導致如何最多在兩年內實現(xiàn)“保殼”目標成為了sT類上市公司的當務之急。

二、*ST萬里背景

1992年3月20日，重慶萬里新能源有限公司率先在全國電池企業(yè)實施股份制改造，其股票在上交所正式上市交易，成為全國蓄電池行業(yè)的第一家上市公司。公司的主營業(yè)務主要集中在各類鉛酸蓄電池的研究、開發(fā)、制造與銷售，其產(chǎn)品主要用于汽車啟動、電動道路車輛牽引等領域。公司已經(jīng)通過四次大規(guī)模的技術改造，引進了來自美國，英國，意大利，澳大利亞和其他國家的世界領先的電池生產(chǎn)線和電池測試設備。使公司的生產(chǎn)能力、產(chǎn)品品質和技術水準都上升到了一個新的高度。2016年，由于汽車行業(yè)增速變緩，原材料價格大幅波動等因素影響，鉛酸蓄電池的市場競爭激烈，并且自2016年以來，我國對鉛酸蓄電池征收4%消費稅，大大增加了公司的營業(yè)總成本。由于2015年度、2016年度萬里股份經(jīng)審計的凈利潤持續(xù)為負值，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，公司的股票將被實施退市風險警示，萬里股份將于2017年5月3日起更改名稱為。sT萬里，實施退市風險警示。如果。sT萬里2017年年報審計后的凈利潤繼續(xù)為負數(shù)，則公司的股票將自2017年年度報告披露日起暫停上市。公司的股票被暫停上市后，最新一期披露的年度報告仍然虧損的，公司的股票將被終止上市。2017年*ST萬里通過出售了所持有的德能公司全部股份（股權占比為23.33%），產(chǎn)生投資收益1，573.61萬元，認購特瑞電池15.61%股份，實現(xiàn)投資收益327.6萬元，推遲支付重慶特瑞電池材料股份有限公司資金使用費300.25萬元，使得該公司在2017年的凈利潤轉虧為盈，上交所于2018年5月7日同意*ST萬里撤銷股票退市風險警示的申請，自此，戴帽近一年的萬里股份成功實現(xiàn)摘帽。

三、*ST萬里成功摘帽盈余管理手段淺析

近年來，盈余管理的方式主要包括真實盈余管理手段和應計盈余管理手段。應計盈余管理的手段是主要利用會計政策的改變，會計估計的變更，費用確認時點的變更來使會計報告達到預期水平，以模糊真實的經(jīng)營情況，應計盈余管理會導致盈余額分布期間的改變，主要的表現(xiàn)形式有折舊方法、壞賬準備等的選擇與變更等;真實盈余管理是通過發(fā)生真實具體的經(jīng)濟活動來增加收益，而不影響未來期間的調整。主要的表現(xiàn)形式包括股權轉讓、收購與兼并、資產(chǎn)的置換、資產(chǎn)處置等。在萬里股份2017年的經(jīng)營活動中，這兩種盈余管理的手段都得到了運用。

從萬里股份2013年～2017年的主要財務指標中可以看出，公司的財務狀況并不是很好。此外，公司2015年的基本每股收益為-0.15，且2016年持續(xù)為負，已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，根據(jù)相關規(guī)則的規(guī)定，萬里股份于2017年5月3日開始實施風險警示。2017年萬里股份的每股收益為0.01，剛好盈利一點點，便申請于2018年5月8號撤銷風險警示，成功實現(xiàn)摘帽。然而公司2017年扣除非經(jīng)常損益后的每股收益仍然為負值，明顯存在盈余管理的動機。首先通過應計盈余管理，公司關聯(lián)方的資金拆借費用201 7年并未支付：萬里股份從重慶特瑞電池材料股份有限公司拆入資金2.4億元人民幣，截至2017年12月31日拆入資金余額為1.14億元，本期資金使用費300.25萬元，截止到2017年12月31號末尚未支付。公司通過遞延確認費用來調增利潤300.25萬元。本年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤1557.5萬元，本期資金使用費300.25萬元占凈利潤的19.28%。萬里股份在2016年對庫存商品計提了1，68.37萬元的存貨跌價準備，且并未對庫存商品做存貨跌價準備的轉回，2017年卻轉回庫存商品存貨跌價準備106.47萬元，有明顯利用資產(chǎn)減值方式虛增利潤的動機。流動資產(chǎn)減值準備的計提比固定資產(chǎn)減值準備更容易在以后期間轉回，所以在公司實際盈余管理得操作中，流動資產(chǎn)減值準備成為上市公司操縱利潤的首選項，一定程度上可以說資產(chǎn)減值為盈余管理提供了空間。萬里股份真實的盈余管理活動主要是通過出售股權和投資收益來實現(xiàn)的。萬里股份于第五次臨時股東大會審議通過將其所持有的德能公司全部股份以1.3元每股的價格轉讓給關聯(lián)方巨江電源，轉讓金額為4550萬元。此次處置長期股權投資獲得的投資收益為1，573.61萬元。占本年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利15，575，220.07元的101.03%，該項股權處置，直接可以使萬里股份扭虧為盈。萬里股份2017年通過購買優(yōu)質資產(chǎn)的方式實現(xiàn)投資收益327萬元：公司在2017年召開的第二次臨時股東大會上審議通過，萬里股份以每股44.00元的價格購入特瑞電池的新增股本215萬股，以每股44.00元的價格受讓控股股東南方同正所持有的特瑞電池的股份365萬股，投資金額共計人民幣2.55億元，萬里股份累計一共取得特瑞電池股份580萬股，持股比例為15.61%，一躍成為特瑞電池的第二大股東，從自2017年9月起，萬里股份按照權益法核算了特瑞電池的投資收益。實現(xiàn)投資收益327.60萬元。

四、結論與建議

從上述分析中可以了解到，sT類上市公司并未通過提高正常生產(chǎn)和運營效率來提高凈利潤的方式實現(xiàn)摘帽，而是采取了一些盈余管理的手段來實現(xiàn)。這些盈余管理手段如果成功，固然能在短時間內見效，例如上述案例中*ST萬里在2017年就通過處置股權，投資收益等手段成功扭虧為贏，從而在2017年成功實現(xiàn)摘帽。但是這樣的行為并不利于公司長久持續(xù)的發(fā)展。很多企業(yè)為了摘帽，甚至在摘帽后都存在著一定程度的盈余管理，所以報表中的凈利潤仍舊不能如實反映企業(yè)真實經(jīng)營狀況，這反映出目前我國的退市制度仍然存在著缺陷，我國的證券交易制度仍需進一步完善。應當進一步結合我國證券交易市場的特征，來完善上市公司的退市制度，增加多元化的評估指標，而不是簡單的與凈利潤掛鉤。

*ST萬里在2017年都在一直尋找通過盈余管理進行摘帽的機會，雖然企業(yè)實現(xiàn)了盈利成功地完成了摘帽，但這并非企業(yè)自身日常經(jīng)營行為所產(chǎn)生的利潤，對于投資者而言，企業(yè)的盈余管理行為很可能會誤導投資者做出錯誤的決策。這進一步說明我國的證券市場仍然需要發(fā)展完善，提高經(jīng)營能力才是一個企業(yè)良好發(fā)展的要務，這便需要證監(jiān)會和社會公眾能夠有效地監(jiān)管市場上的不良行為，將一些良好經(jīng)營能力差的殼公司淘汰出局。由于準則規(guī)定的漏洞，公司在日常經(jīng)營中往往存在大量盈余管理行為。例如，*ST萬里在2017年也利用了轉回大額的存貨跌價準備的方式，為2018年的成功摘帽做了準備。因此，為了防止sT類企業(yè)為了摘帽而進行過多的盈余管理行為，損害中小投資者的利益，還需要不斷地完善相關準則，避免盈利能力弱的sT類上市公司為了保殼而不斷利用準則的漏洞實現(xiàn)扭虧為贏。