摘 要：圍繞醫(yī)藥企業(yè)市場實踐中BD部門的商務(wù)決策影響因素開展研究，提出公司治理通過控制權(quán)分配機(jī)制、科學(xué)決策機(jī)制、激勵約束機(jī)制影響著BD部門的商務(wù)決策，并提出BD部門要圍繞提升股東價值，財務(wù)價值，加強(qiáng)產(chǎn)品周期管理、降低綜合成本方面目標(biāo)有效推進(jìn)BD商務(wù)決策。

關(guān)鍵詞：公司治理;醫(yī)藥企業(yè)BD;影響機(jī)制

中圖分類號：F27 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：Adoi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2019.25.025

隨著近年來藥政改革的持續(xù)推進(jìn)，特別是2018年末“4+7”集中采購方案深入推行，越來越多的中國醫(yī)藥企業(yè)意識到，醫(yī)藥行業(yè)正在加快進(jìn)入“要素市場套利”階段，醫(yī)藥行業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新能力和產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新能力正進(jìn)入重新構(gòu)建塑造的重大轉(zhuǎn)折時期。越來越多的理論研究和企業(yè)實踐表明，醫(yī)藥企業(yè)的科技創(chuàng)新能力領(lǐng)先并不意味著企業(yè)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新能力領(lǐng)先，兩者在市場實踐中還存在相當(dāng)大差距。

由于新藥研發(fā)存在投入高、周期長以及巨大不確定性的特點(diǎn)，為了提高醫(yī)藥企業(yè)技術(shù)、管理和商業(yè)價值實現(xiàn)方面的產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新能力，首先從跨國制藥企業(yè)開始，設(shè)置了專門部門以集中資源應(yīng)對制藥企業(yè)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新能力的挑戰(zhàn)，這樣的部門往往被稱為BUSINESS DEPARTMENT，常簡稱BD部門（本文簡稱BD）。隨著國內(nèi)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新能力和產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新能力的重構(gòu)進(jìn)程，越來越多的醫(yī)藥企業(yè)紛紛設(shè)立BD部門。BD部門的實踐因公司的不同而存在較大差異，不過絕大多數(shù)都包含以下幾項基本要求：（1）關(guān)注最前沿藥物研發(fā)熱點(diǎn);（2）制定著眼于覆蓋全球的研發(fā)戰(zhàn)略;（3）組織藥學(xué)評估，整合一國政府的醫(yī)藥政策和監(jiān)管法規(guī)，理解一國政府對于生物技術(shù)研發(fā)的專利環(huán)境;（4）探索研發(fā)合作模式，優(yōu)化全生命周期研發(fā)戰(zhàn)略;（5）構(gòu)建科學(xué)的臨床試驗研究計劃，不斷提升研發(fā)質(zhì)量和風(fēng)險管控;（6）圍繞市場準(zhǔn)入與產(chǎn)品的全生命周期管理提升研發(fā)效率;（7）協(xié)同政府監(jiān)管、醫(yī)療機(jī)構(gòu)、學(xué)術(shù)推廣、患者、商業(yè)渠道、專業(yè)協(xié)會等市場各利益關(guān)聯(lián)方以及市場布局的商業(yè)機(jī)會等。

許多醫(yī)藥企業(yè)BD部門在實際運(yùn)行過程中，往往僅關(guān)注研發(fā)項目本身的技術(shù)信息，以及使用工具完成項目評估資料，卻對BD供需雙方商務(wù)合作和交易推進(jìn)缺少有效性把控，常常導(dǎo)致許多從業(yè)者耗費(fèi)大量時間精力陷于前期工作，卻無法達(dá)成企業(yè)所期望的戰(zhàn)略決策成效。經(jīng)濟(jì)學(xué)家科斯（1937）提出企業(yè)是一個由勞動力和資本構(gòu)成的與市場作用相協(xié)調(diào)的組織，而公司治理對企業(yè)資源和個體投資決策具有重要影響。大量醫(yī)藥企業(yè)的實踐案例反映出，忽略了企業(yè)公司治理體系對BD商務(wù)決策產(chǎn)生的影響是導(dǎo)致上述現(xiàn)象產(chǎn)生的重要原因?，F(xiàn)有學(xué)者對于公司治理與商務(wù)拓展之間影響機(jī)制方面的理論研究資料并不多見，因此探索公司治理對中國醫(yī)藥企業(yè)BD商務(wù)決策影響機(jī)制研究具有重要的現(xiàn)實意義?；诖耍疚膶⑨槍χ袊t(yī)藥企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀，從控制權(quán)分配機(jī)制、科學(xué)決策機(jī)制、激勵約束機(jī)制三個緯度來分析公司治理對BD商務(wù)決策的影響路徑。

1 控制權(quán)分配機(jī)制的影響機(jī)制

1.1 股權(quán)結(jié)構(gòu)對BD商務(wù)決策的影響

良好的公司治理通過創(chuàng)造一個體制，把公司的日常經(jīng)營交付一個負(fù)責(zé)執(zhí)行的管理團(tuán)隊，以確保管理團(tuán)隊為了資本的所有者和整個社會的最大利益努力。從公司治理角度，BD商務(wù)決策首先能夠增加股東價值。以歷史上經(jīng)典案例Sanofi-Synthelabo公司與Aventis公司的合并為例，合并后的新集團(tuán)在當(dāng)時主要國際市場，特別是美國市場上獲得更高的市場地位。以制藥收入為基礎(chǔ)的新集團(tuán)的銷售收入在當(dāng)時全世界的制藥公司中名列第3，在全歐洲的制藥公司中名列第1，在全北美的制藥公司中名列第9。近些年來，隨著醫(yī)療體制深化改革和資本市場創(chuàng)新，越來越多的醫(yī)藥企業(yè)受到資本的青睞。據(jù)統(tǒng)計，“從2008年至2018年十年間，國內(nèi)醫(yī)藥工業(yè)的主營業(yè)務(wù)收入增加了3倍，達(dá)到了3萬億元人民幣左右，銷售額高于100億元的醫(yī)藥企業(yè)已經(jīng)達(dá)到21家”。資本市場的活躍帶來保護(hù)股東權(quán)益的需求將更廣泛影響B(tài)D商務(wù)決策的新課題。

每一個國家圍繞監(jiān)管、信息披露制度和市場基礎(chǔ)形成了每個國家特有的公司治理規(guī)范特征和法律框架特征，這樣的廣譜特性在投票集團(tuán)的支配地位和年終普通股所有權(quán)百分比等變量的不同中可見一斑，詳見表（表1）。

表1數(shù)據(jù)表明，僅以不同投票集團(tuán)的支配地位這一個變量進(jìn)行衡量，不同的國家即呈現(xiàn)出不同的公司治理結(jié)果。第一大投票集團(tuán)占比低于15%的美國與英國是典型的股權(quán)分散的國家，而第一大投票集團(tuán)占比高于25%的歐洲其它國家則采用不同的機(jī)制強(qiáng)化了控制權(quán)的集中。由此可見不同的國家股權(quán)集中的程度各不相同，存在著類光譜性特征差異。

圍繞公司治理的研究，英國學(xué)者吉爾·所羅門和阿瑞斯·所羅門總結(jié)了內(nèi)部人持股型與外部人持股型公司治理體系的差異性，詳見表（表2）。

第一大投票集團(tuán)在股權(quán)結(jié)構(gòu)中的主導(dǎo)性將影響其對于企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的方向性選擇。醫(yī)藥企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新存在財務(wù)回報周期長、風(fēng)險大、失敗率高的特征。股東對于長期價值的選擇是推進(jìn)醫(yī)藥企業(yè)BD商務(wù)決策有效性的基礎(chǔ)。市場實踐中常見的行為包括首次公開募股（Initial Public Offerings（簡稱IPO））或者股權(quán)結(jié)構(gòu)的重新設(shè)計，或者通過并購獲得全部生物醫(yī)藥技術(shù)平臺、人員和品種，實現(xiàn)資本和技術(shù)創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)化路徑。與此同時，幾乎所有的投票集團(tuán)都關(guān)注財務(wù)回報;因此，BD商務(wù)決策幫助公司獲得財務(wù)上優(yōu)勢得到強(qiáng)化成為重要決策出發(fā)點(diǎn)。大量BD成功案例都將兩家合作公司的優(yōu)勢結(jié)合起來，諸如銷售收入、市場份額以及生命周期管理專家方面的優(yōu)勢，或者得到市場廣泛認(rèn)可的研發(fā)專家以及在所有主要醫(yī)藥市場中實現(xiàn)銷售收入增長的能力方面的優(yōu)勢等。

1.2 內(nèi)部人控制對BD決策的影響作用

內(nèi)部人控制以董事長與總經(jīng)理二職合一為主要特征，在中國上市醫(yī)藥企業(yè)和眾多生物科技企業(yè)中，這樣的結(jié)構(gòu)最為常見。研究表明，內(nèi)部人控制的優(yōu)勢在于決策快速，這樣的安排有利于企業(yè)的成長。一個權(quán)力相對集中、易于協(xié)調(diào)和高效率的董事會將對企業(yè)技術(shù)成長產(chǎn)生更有益的影響。從董事會規(guī)模上來看，隨著董事會規(guī)模的增大，可能會導(dǎo)致企業(yè)決策程序變慢并出現(xiàn)成員間相互“搭便車”的行為，而精簡高效的董事會能夠迅速應(yīng)對復(fù)雜的技術(shù)創(chuàng)新活動以及變化多端的市場環(huán)境，從而推動企業(yè)技術(shù)價值的提升。

筆者通過應(yīng)用PVAR模型，分別對中國上市醫(yī)藥企業(yè)創(chuàng)新強(qiáng)度、產(chǎn)出與企業(yè)成長性的動態(tài)關(guān)系以及基于企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新強(qiáng)度、新藥審批數(shù)量和企業(yè)價值動態(tài)關(guān)系進(jìn)行了驗證，實證結(jié)果表明總體上股權(quán)集中度越低，董事會規(guī)模越小的情況下，更有利于促進(jìn)創(chuàng)新投入、產(chǎn)出和企業(yè)成長間的正向轉(zhuǎn)化。

2 科學(xué)決策機(jī)制對于BD商務(wù)決策的影響

學(xué)者拉姆·查蘭在其著作《如何通過董事會創(chuàng)造公司的競爭優(yōu)勢》中提出：公司監(jiān)管是公司外部和政府部門的責(zé)任，公司治理是董事會的責(zé)任，公司管理是首席執(zhí)行官與其經(jīng)理人員的責(zé)任。根據(jù)資源依賴?yán)碚?，董事會是公司與外界環(huán)境的信息橋梁，科學(xué)決策機(jī)制是通過董事會決策來完成。董事們憑借他們在社會或行業(yè)內(nèi)的聲譽(yù)幫助公司獲得必要的資源。OECD公司治理規(guī)則中對于董事會的決策制定了更為詳盡的規(guī)范和指引，董事會的決策對于BD商務(wù)決策有著根本性影響。

眾所周知，著名跨國制藥企業(yè)諾華公司源于1996年由汽巴—嘉基和山德士實驗室合并，之后通過一系列成功的商務(wù)合作發(fā)展至今。諾華的總部雖然在歐洲，但其股權(quán)結(jié)構(gòu)以機(jī)構(gòu)投資者為主，更加分散和市場化。根據(jù)諾華2015年年報，2015年諾華的董事會成員有11人，主席J.Reinhardt博士，副主席E.Vanni博士。除了主席和副主席之外，其余九位均為公司的獨(dú)立董事。諾華公司一直高度重視公司治理建設(shè)，并堅持把技術(shù)創(chuàng)新作為董事會的首先戰(zhàn)略之一。銷售管理和合規(guī)是諾華董事會重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)的工作重點(diǎn)。公司董事會的主要職能包括確定戰(zhàn)略發(fā)展方向，確定關(guān)鍵執(zhí)行、審批，通過主要交易合同和投資。董事會成員構(gòu)成和職業(yè)背景全部為醫(yī)學(xué)、藥學(xué)、金融學(xué)或經(jīng)濟(jì)學(xué)領(lǐng)域的專家學(xué)者。董事會內(nèi)設(shè)審計和合規(guī)委員會、薪酬委員會、治理和公司責(zé)任委員會、研究與發(fā)展委員會和風(fēng)險委員會，協(xié)調(diào)統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)公司執(zhí)行委員會，為執(zhí)行委員會的重大經(jīng)營決策保駕護(hù)航。良好有效的公司治理機(jī)制傳承了諾華堅持如一的企業(yè)價值觀：致力于不斷研究、開發(fā)和推廣創(chuàng)新產(chǎn)品，以幫助人類治愈疾病、減輕病痛和提高生活質(zhì)量。

因此，無論是在理論研究還是在經(jīng)營實踐中，在中國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌階段，董事會都同時起到科學(xué)決策和資源整合的關(guān)鍵作用。作為公司價值的源泉，董事會的高效運(yùn)作最終體現(xiàn)在公司的價值創(chuàng)造和提升上。對于中國醫(yī)藥企業(yè)來說，公司的權(quán)力源于股東，股東會是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是最高決策機(jī)構(gòu)，股東結(jié)構(gòu)與董事會之間并不存在上下級關(guān)系。一個公司的良好公司治理狀態(tài)是股東按出資享有有限權(quán)責(zé)，董事會獨(dú)立做出經(jīng)營決策，而經(jīng)理層按照決策去執(zhí)行，即逐級實行委托代理責(zé)任。所以董事會治理的根本職責(zé)就是確保公司經(jīng)營方向、公司管理政策與股東的利益相一致，要以長期股東價值最大化為目標(biāo)。同時，由于生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新性特點(diǎn)，董事會對于成功的BD商務(wù)決策更是起到?jīng)Q定性影響。

通過上表（表3）可以發(fā)現(xiàn)，科學(xué)決策的最終結(jié)果，可以推動不同醫(yī)藥企業(yè)之間通過BD合作，管理制藥企業(yè)產(chǎn)品開發(fā)風(fēng)險的能力得到極大增強(qiáng)。不同案例中的合作公司在產(chǎn)品組合方面具有互補(bǔ)性，研發(fā)項目組合更加多樣化。BD項目啟動之后的公司，都將擁有更具有競爭力的產(chǎn)品和較多銷售量快速增長的藥品，擴(kuò)大了產(chǎn)品類別中的重要產(chǎn)品。同時有效的BD合作將給予雙方公司顯著降低成本和實現(xiàn)其他協(xié)同效應(yīng)（synergy）的機(jī)會。這些協(xié)同效應(yīng)將會從銷售及總體成本的降低、最優(yōu)化研發(fā)支出以及加速合作雙方的收入增長中實現(xiàn)。

3 激勵與約束機(jī)制對BD商務(wù)決策的影響

高管薪酬在公司治理的激勵機(jī)制中居于核心地位，因為它發(fā)揮著經(jīng)理人員與股東之間的激勵配置功能。董事會一項更為重要的職責(zé)是設(shè)定高管薪酬。盡管高管薪酬的實踐因公司的不同而存在較大差異，絕大多數(shù)高管薪酬計劃都包含以下幾項基本要素：基本工資，與會計業(yè)績息息相關(guān)的年終獎，股票期權(quán)，長期激勵計劃等。公司股東希望通過激勵設(shè)計以降低經(jīng)理層的代理成本，從而實現(xiàn)股東的長期最大利益。對于醫(yī)藥企業(yè)，對于經(jīng)理人立足于產(chǎn)品創(chuàng)新的長期激勵將引導(dǎo)經(jīng)理人的行為趨于對于技術(shù)創(chuàng)新的投入。

對投入資本的恰當(dāng)經(jīng)營，必然要求對企業(yè)的財務(wù)狀況和業(yè)務(wù)進(jìn)行問責(zé)。在許多國家，高管的薪酬通常不僅僅被視為是一個經(jīng)濟(jì)問題，還被視為是一個道德問題。因此經(jīng)理人問責(zé)制度的建立，是約束經(jīng)理人職業(yè)行為的必要安排，包括高管薪酬信息披露在內(nèi)的更加信息透明化成為強(qiáng)化約束的必要手段。

4 結(jié)論與建議

從公司治理角度，BD商務(wù)決策重點(diǎn)聚焦于以下方面：首先，能夠增加股東價值;其次，公司在財務(wù)上的優(yōu)勢得到加強(qiáng);再者，通過BD商務(wù)合作，所在公司在管理制藥行業(yè)產(chǎn)品開發(fā)風(fēng)險能力得到極大增強(qiáng);最后，合并將給雙方公司帶來顯著降低成本和實現(xiàn)其他協(xié)同效應(yīng)的機(jī)會。廣大BD從業(yè)者通過更精準(zhǔn)地理解公司治理的宏觀影響來改善微觀BD工作的包含速度、質(zhì)量和效益在內(nèi)的決策有效性，從而提升要素市場的配置效率，最終提升整個醫(yī)藥市場技術(shù)創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)化創(chuàng)新能力，從而促進(jìn)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的進(jìn)一步快速發(fā)展。

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