摘 要：2018年以來，上市公司商譽減值成了一個熱門話題，商譽的大額減持不但損害了上市公司的利益，還給廣大投資者帶來重大損失。上市公司由于并購形成的高額商譽，有些已經(jīng)超過了凈資產(chǎn)，一旦對商譽全部計提減值損失，上市公司將變成負資產(chǎn)。更極端的是，上市公司的三季報還是業(yè)績高增長，到了年報卻出現(xiàn)了出人意料的商譽減值計提，商譽減值的“黑天鵝”隨時可能爆發(fā)，最終受害人是廣大的上市公司投資者。本文針對上市公司“商譽減值”的影響開展分析。

關鍵詞：并購重組;商譽;商譽減值

0引言

隨著并購重組規(guī)模的不斷擴大，我國上市公司累計并購商譽逐年增長，為商譽減值風險埋下了隱患。描述了我國上市公司商譽減值的現(xiàn)狀，分析了上市公司高額商譽形成的原因，論述了商譽減值帶來的危害，并在最后提出相關政策建議。

1資本市場巨額商譽形成的原因

1.1宏觀環(huán)境的孕育

目前我國上市公司的內(nèi)生增長減弱、外延式并購需求在逐年增加，這都是由于國家政策的推動以及經(jīng)濟下行而引發(fā)的。公司通過外延式并購來達到公司業(yè)績提升和業(yè)務轉(zhuǎn)型的目的，同時也會造成大量資金追逐優(yōu)良資產(chǎn)，資產(chǎn)價格被提高，所以并購商譽中的資產(chǎn)流動性溢價也變得更高，但從本質(zhì)上來說，這部分由于并購產(chǎn)生的流動性溢價不應被看作為商譽。

1.2不良動機的驅(qū)使

正常的企業(yè)在進行并購時，都是以實現(xiàn)協(xié)作、創(chuàng)造未來利潤為目的，但并非所有企業(yè)都是這樣理性并購，部分企業(yè)會虛化自身價值，使得上市公司對跨界并購的風險估計不準確。還有一些公司希望能通過并購實現(xiàn)公司的轉(zhuǎn)型與變革，這使得價值確認變得更復雜且難操作，易于被確認為更高的商譽，過高的商譽與企業(yè)未來的經(jīng)濟價值不符，也就產(chǎn)生了商譽泡沫。

1.3潛在利益的輸送

商譽在初始確認時反映的更多的是各種不可辨認因素的一個計價“容器”，由此也不可避免地成為了上市公司利益輸送的工具，而相關信息披露的不充分透明、監(jiān)管力度的不到位也進一步為此創(chuàng)造了有利條件。大量的上市公司熱衷于如火如荼的并購重組，一邊大幅提高合并成本，一邊壓低被收購資產(chǎn)的評估值，順理成章地進行巨額合并商譽的確認。被購買方有可能是上市公司的關聯(lián)方或其他利益相關者，從而進行利益輸送。

1.4會計處理的缺失

商譽中包含了大量不可識別的并購因素，這已成為巨額商譽及后續(xù)減值的重要誘因。同時，商譽會計處理的不完善也存在一定問題。初始確認時，商譽等于合并成本減去被并購方可辨認凈資產(chǎn)公允價值，在目前國內(nèi)資本市場不發(fā)達的情況下，公允價值通常難以可靠地獲得，在實務中依據(jù)評估價值來確定。評估方法分為成本法、市價法、收益法，用的較多的是收益法。收益法是通過預測公司未來持續(xù)期間的凈利潤折現(xiàn)后，進行估算企業(yè)的價值。商譽減值測試過程中涉及的一些關鍵參數(shù)，如：預期增長率、毛利率、折現(xiàn)率等指標，若發(fā)生輕微變動，也會對評估結(jié)果產(chǎn)生較大影響。因而，這些關鍵參數(shù)設定的合理性，會直接影響到評估結(jié)果。然而，目前評估機構(gòu)在參數(shù)的選擇上，存在大量的假設和主觀判斷，并且操作空間大，這就從客觀上為高估值評價結(jié)果提供了土壤。后續(xù)計量時，國內(nèi)目前采用的是“商譽減值測試”方法，上市公司至少在每年年度進行減值測試，合理判斷并識別商譽減值跡象，并確認減值損失。本年度報告中需詳細披露商譽減值測試的過程和方法。但“商譽減值測試”方法的尺度掌握不盡相同，這就使得上市公司對商譽是否減值、減值多少有一定的裁量權(quán)，也就成為上市公司操縱盈余提供了可能，借機進行平滑業(yè)績或財務“大洗澡”。

2上市公司商譽減值的危害

2.1商譽減值減少了公司利潤并影響公司聲譽

對于公司而言，商譽減值會直接減少公司的凈利潤，使公司業(yè)績呈現(xiàn)更嚴重的虧損、由盈轉(zhuǎn)虧或是盈利下降幾種情況。2018年的年報顯示，商譽減值金額最高的前10家公司當年凈利潤均為負，其中有6家由于商譽減值導致凈利潤由正轉(zhuǎn)為負。此外，上市公司商譽減值的消息會給市場釋放不良信號，從而影響上市公司的聲譽。

2.2商譽減值使投資者蒙受巨大損失

公司計提商譽減值準備，表明公司利潤表現(xiàn)不佳，從而給市場傳導了負面信息，會導致公司股價短期內(nèi)大幅下降，損害中小投資者的利益。就2019年初的情況來看，發(fā)布業(yè)績預虧報告提示商譽減值損失的公司，其股價均呈現(xiàn)出大幅下跌的走勢，使得中小投資者在這段時間蒙受了較大的損失。

2.2商譽減值引發(fā)了資本市場動蕩

2019年初，三百多家上市公司發(fā)布業(yè)績預虧報告，其中超過三分之一的業(yè)績虧損由計提商譽減值準備引起。由于一個接一個公司在年初商譽減值暴雷，市場的負面情緒不斷被放大，引起了廣大投資者的恐慌。2019年1月31日，滬深兩市超百股跌停。這種集體大額商譽減值的行為，會通過影響投資者情緒放大資本市場的動蕩。2019年4月底，上市公司年報收官之時，市場整體走勢也呈下跌趨勢，在十天左右時間內(nèi)，上證指數(shù)下跌200多點。

3上市公司商譽風險的應對策略

3.1加強監(jiān)管

首先考慮各種行業(yè)，基于此以相關財務信息為依據(jù)，包括營業(yè)收入、利潤總額等，設置并購重組的合理指標，若是存在不符現(xiàn)象，需要重點審查和監(jiān)督管理并購行為，詳細詢問產(chǎn)生并購行為的公司，并對其提出一定要求，具體闡明偏高溢價與業(yè)績承諾合理之處，不得通過缺乏合理性的并購重組。在重組合約的簽訂過程中，必須明確雙方各自需要擔負的職責，有效防止即使業(yè)績崩潰也不需最初獲益者承擔責任的現(xiàn)象出現(xiàn)。在并購重組行為發(fā)生之前做好預防工作極其必要。此外，還應跟蹤監(jiān)督并購重組行為發(fā)生之后的情況。大量額度巨大的溢價均是由于并購中的高業(yè)績承諾，若無法達成，便不該存在如此高的溢價。因此，必須對業(yè)績承諾進行持續(xù)監(jiān)督。若業(yè)績未達標，必須追究相關負責人的責任，并且有必要根據(jù)合同賠償。在重組過程中輸送利益的現(xiàn)象時有發(fā)生，對此，輕者警告，重者必須進行處罰。

3.2規(guī)范信息披露

由于我國上市公司在商譽減值信息披露方面還有待完善，為此，筆者以某境外公司為例，說明商譽減值應披露的信息，供借鑒和參考。該公司關于商譽減值主要披露了以下內(nèi)容：第一，確定資產(chǎn)組的依據(jù)。該公司的披露為“單獨的現(xiàn)金產(chǎn)出單元以及出于內(nèi)部管理的目的對商譽進行監(jiān)控的最低層次”。第二，商譽分攤的情況、分攤的金額以及分攤結(jié)果，哪些分攤是大的。該公司的披露為“與商譽全部賬面金額相比，分攤至C和XYZ的商譽的賬面金額是重大的，分攤至A和B的商譽的賬面金額則不重大。然而，對A和B可收回金額的估計是建立在一些關鍵假設之上，并且分攤至這些單元的商譽賬面金額總計金額是重大的。”第三，減值測試的過程和方法。該公司的披露為“采用了現(xiàn)金流量預測，這個計算過程是使用了現(xiàn)金流量預測以及8.4%的折現(xiàn)率……這個關鍵假設的依據(jù)是獲管理層批準的5年財務預算，穩(wěn)定增長期的現(xiàn)金流是按6.3%增長率來預計。這個增長率沒有超過XYZ所在市場的長期平均增長率。C在穩(wěn)定增長期的現(xiàn)金流量則是按12%穩(wěn)定增長率預計。這個增長率超過C所在市場的長期平均增長率4個百分點。然而，C將從其主要產(chǎn)品10年專利保護期中獲益，C在20×2年12月取得該專利權(quán)。管理層相信由于存在專利權(quán)，12%的增長率是合理的。”對于折現(xiàn)率的選擇，該公司的披露為：“預算期內(nèi)5年期美國政府債券利率水平與預算期開始時的利率水平一致，日元/美元匯率水平與預算期內(nèi)平均遠期匯率水平一致?！庇纱丝梢?，完善的信息披露有利于報表使用者進行決策和判斷。

3.3加強培訓，提升信息披露人員的水平

上市公司應按照會計準則及會計監(jiān)管風險提示的要求，對財務人員進行培訓，同時也要延伸到管理層、事務所的執(zhí)業(yè)人員等，讓參與的各方都明確了解目前關于商譽減值披露的要求，切實做好商譽減值測試工作，從而更好地披露商譽減值信息。

3.4增加并購環(huán)節(jié)董監(jiān)高的責任

商譽主要產(chǎn)生在收購環(huán)節(jié)，可以說是溢價收購的產(chǎn)物，這其中可以說是合理的，也可以說是不合理的，因為其中哪些是屬于利益輸送所致，并不能被外人所判斷。但上市公司高溢價收購的費用最終卻需要投資者為其買單，由此嚴重損害了投資者的利益，同時也對上市公司造成了巨大的不良影響，但上市公司的董監(jiān)高卻無需為此承擔責任。由此使得一些董監(jiān)高在并購的過程中容易出現(xiàn)肆無忌憚且高溢價收購的行為，上市公司的商譽因此而大大增加，但同時面臨的商譽風險也不斷增加。要想從源頭上抑制商譽風險，就必須對上市公司并購環(huán)節(jié)中董監(jiān)高的責任進行明確，尤其是對于需要高溢價收購的行為，董監(jiān)高應當拿出相應的股權(quán)或者利益進行擔保，這樣一旦出現(xiàn)商譽減值損失的情況，可率先從董監(jiān)高的擔保物中進行開支，讓其為自己的瀆職行為或者故意利益輸送的行為買單，由此，上市公司高溢價收購的行為便會減少，商譽風險也就隨之減少。

4結(jié)束語

隨著我國上市公司并購浪潮的興起，并購重組成為許多上市公司業(yè)績增長和規(guī)模擴大的重要手段，但在并購過程中形成的“巨額”商譽，逐漸成為上市公司“巨大”的風險資產(chǎn)，而潛在的巨額商譽減值則是資本市場的危機?！氨鶅鋈叻且蝗罩保?019年業(yè)績“爆雷”連環(huán)發(fā)生的種子其風險早已在三年以至五年前就可能埋下。本文分析我國上市公司商譽潛在的風險和存在的問題，并提出相應的對策建議，具有較強的現(xiàn)實意義。

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作者簡介：

王佳，男，漢族，就讀于東南大學經(jīng)濟管理學院工商管理系，研究方向：經(jīng)濟管理.