周月明

10月中旬，被稱作“奶酪第一股”的妙可藍(lán)多因一場(chǎng)并購(gòu)的終止，一時(shí)之間獲得眾多投資者的密切關(guān)注，也由此陷入爭(zhēng)議之中。部分投資者認(rèn)為，妙可藍(lán)多此次長(zhǎng)達(dá)一年的并購(gòu)，意在操縱股價(jià)（妙可藍(lán)多年內(nèi)股價(jià)上漲幅度超過(guò)了90%，遠(yuǎn)超過(guò)大盤17.45%表現(xiàn)），而同樣對(duì)其有所懷疑的還有上交所。在上交所對(duì)其下發(fā)的監(jiān)管工作函中，明確要求妙可藍(lán)多說(shuō)明：“是否存在通過(guò)重大資產(chǎn)重組和披露增持計(jì)劃而進(jìn)行不當(dāng)市值管理，以緩解大股東股份質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)的情形。”

《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，截至2019年上半年末，妙可藍(lán)多實(shí)控人柴琇已將7200萬(wàn)股的股票質(zhì)押，質(zhì)押率超96%，這意味著，公司股價(jià)的好壞與實(shí)控人利益是息息相關(guān)的。而對(duì)于上交所的質(zhì)疑，9月12日，妙可藍(lán)多在公告中表示，“公司及柴琇女士均不存在通過(guò)披露增持計(jì)劃進(jìn)行不當(dāng)市值管理的情形，且柴琇女士在披露增持計(jì)劃后，客觀上已實(shí)施了部分增持，后續(xù)亦將根據(jù)本次重組的進(jìn)程，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)則的規(guī)定，切實(shí)履行相關(guān)承諾，落實(shí)股份增持實(shí)施計(jì)劃?！?/p>

雖然公司的解釋有其一定道理，但《紅周刊》記者卻發(fā)現(xiàn)妙可藍(lán)多近幾年業(yè)績(jī)表現(xiàn)是并不十分穩(wěn)定的，2015年以來(lái)，年度扣非后凈利潤(rùn)4年中有三年虧損。在梳理該公司相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)過(guò)程中，記者發(fā)現(xiàn)，妙可藍(lán)多近幾年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有多處存在異常。

毛利率增長(zhǎng)之謎

妙可藍(lán)多的前身為廣澤股份，而廣澤股份的前身則是華聯(lián)礦業(yè)。2015年11月，當(dāng)時(shí)的華聯(lián)礦業(yè)斥資8600萬(wàn)元收購(gòu)了天津妙可藍(lán)多，由此開(kāi)始進(jìn)軍奶酪市場(chǎng)。從妙可藍(lán)多披露的財(cái)報(bào)來(lái)看，其近幾年?duì)I收業(yè)績(jī)表現(xiàn)忽上忽下，在2017年至2019年三季度期間，營(yíng)收分別實(shí)現(xiàn)了9.82億元、12.26億元和11.59億元，同比增長(zhǎng)91.96%、24.82%和50.77%;歸母凈利潤(rùn)分別為427.86萬(wàn)元、1064.06萬(wàn)元和1449.7萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)了-86.72%、148.69%和404.9%。在營(yíng)收增速最快的2017年，其歸母凈利潤(rùn)竟然大幅下滑了86.72%。

如果說(shuō)2017年業(yè)績(jī)出現(xiàn)較大起伏與2016年完成的并購(gòu)有較大的關(guān)系，那么2018年、2019年前三季度，凈利潤(rùn)增速遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)營(yíng)收增速的原因，除三費(fèi)增速降低之外，公司將其歸功于奶酪板塊產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的改善和銷售上。在2018年年報(bào)摘要中，公司稱：“中高端奶酪產(chǎn)品銷售占比增加，從而使得公司綜合毛利率提升，同比增加4.08個(gè)百分點(diǎn)?！?/p>

然而，《紅周刊》記者翻閱妙可藍(lán)多近幾年財(cái)報(bào)發(fā)現(xiàn)，其奶酪產(chǎn)品的毛利率提升并不是明顯。2016年至2019年上半年，公司奶酪產(chǎn)品的營(yíng)業(yè)收入分別為1.38億元、1.93億元、4.56億元和3.41億元，分別占總營(yíng)收比例為27%、19.65%、37.19%和47.77%。這其中，2019年上半年未披露各產(chǎn)品詳細(xì)的毛利率數(shù)據(jù)，而2016年、2017年這塊業(yè)務(wù)的毛利率都是下滑的，分別減少3.36個(gè)百分點(diǎn)和7.97個(gè)百分點(diǎn)，僅2018年奶酪產(chǎn)品的毛利率同比增加，增加了0.26個(gè)百分點(diǎn)，這與其摘要中提到的“中高端奶酪產(chǎn)品銷售增加從而使公司綜合毛利率提升4.08個(gè)百分點(diǎn)”并不相符。那么，2018年妙可藍(lán)多的毛利率提升究竟又是依靠什么？

此外，值得注意的是，截至2019年三季度，妙可藍(lán)多的商譽(yù)高達(dá)4.55億元，占總資產(chǎn)比例16.48%。而構(gòu)成商譽(yù)的則是公司此前并購(gòu)的妙可食品、吉林乳品和廣澤乳業(yè)，分別形成商譽(yù)3215.67萬(wàn)元、54.12萬(wàn)元和4.22億元。這其中，2019年上半年，公司已對(duì)吉林乳品的54.12萬(wàn)元商譽(yù)做了商譽(yù)減值準(zhǔn)備，剩余商譽(yù)是否也會(huì)存在減值跡象，需要打個(gè)問(wèn)號(hào)。

要知道的是，商譽(yù)占比最大的廣澤乳業(yè)，當(dāng)年估值5.52億元，增值率570%，當(dāng)時(shí)的高溢價(jià)收購(gòu)曾一度被人質(zhì)疑。廣澤乳業(yè)在被收購(gòu)時(shí)，也做出相應(yīng)業(yè)績(jī)承諾，2016年至2018年凈利潤(rùn)分別不低于4494.96萬(wàn)元、6328.1萬(wàn)元和8157.69萬(wàn)元，不過(guò)，廣澤乳業(yè)2018年完成業(yè)績(jī)承諾時(shí)已顯得有些勉強(qiáng)，實(shí)際凈利潤(rùn)僅實(shí)現(xiàn)了8013.98萬(wàn)元，仍有143.71萬(wàn)元的業(yè)績(jī)承諾沒(méi)有完成。

最為重要是，在業(yè)績(jī)承諾期一過(guò)，其業(yè)績(jī)下滑幅度增大，以2019年上半年廣澤乳業(yè)完成的凈利潤(rùn)來(lái)看，僅有2087.6萬(wàn)元，明顯小于其2018年上半年完成的2985.1萬(wàn)元的凈利潤(rùn)。

如此情況是否意味著，廣澤乳業(yè)的經(jīng)營(yíng)已出現(xiàn)頹勢(shì)？而對(duì)其收購(gòu)時(shí)產(chǎn)生的高商譽(yù)還能否穩(wěn)固？種種不利數(shù)據(jù)表現(xiàn)實(shí)在讓人擔(dān)憂。

營(yíng)業(yè)成本和存貨數(shù)據(jù)令人疑問(wèn)

毛利率的疑問(wèn)其實(shí)從妙可藍(lán)多的營(yíng)業(yè)成本以及存貨數(shù)據(jù)的變化也能得到一定證實(shí)。據(jù)財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，妙可藍(lán)多2017年和2018年向前五大供應(yīng)商采購(gòu)金額分別為3.68億元和3.19億元，占總采購(gòu)額比例為46.76%和35.85%，由此推算出這兩年的采購(gòu)總額分別為7.87億元和8.9億元。

此外，妙可藍(lán)多還分行業(yè)披露了營(yíng)業(yè)成本中的材料消耗金額，2017年、2018年分別為6.83億元和7.78億元，同期，營(yíng)業(yè)成本為7.57億元和8.95億元，材料成本占營(yíng)業(yè)成本比例分別為90.13%和86.87%。

將采購(gòu)總額與營(yíng)業(yè)成本中消耗的直接材料相減，分別得到1.04億元和1.12億元的差額，從理論上說(shuō)，這部分差額應(yīng)該計(jì)入當(dāng)期的存貨變化中，即2017年、2018年存貨中的原材料應(yīng)該分別新增1.04億元和1.12億元。

表1 存貨相關(guān)數(shù)據(jù)（單位：萬(wàn)元）

有意思的是，先不論這兩年存貨中原材料的新增金額，2017年和2018年，妙可藍(lán)多的存貨價(jià)值總額分別為1.26億元和1.63億元，僅比上一年分別增加了5822.82萬(wàn)元和3716.03萬(wàn)元，比理論上原材料應(yīng)新增的1.04億元和1.12億元要少，進(jìn)而也意味著存貨中原材料新增的金額與理論金額差異還要增大。