李遵明

（山東江泉實(shí)業(yè)股份有限公司，山東 臨沂 276000）

一、我國企業(yè)并購市場發(fā)展情況及存在問題

近年來，調(diào)整和放緩經(jīng)濟(jì)增長速度，提高國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展質(zhì)量是當(dāng)今我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的主基調(diào)。在這樣的經(jīng)濟(jì)背景下，低級產(chǎn)業(yè)向高端產(chǎn)業(yè)升級、落后產(chǎn)業(yè)向新興產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型是成為我國企業(yè)發(fā)展的新趨勢，由此引起的企業(yè)并購活動日趨活躍，并購市場規(guī)模明顯增長。我國的并購市場并購交易總額自2009年2257億元起逐步增長，到2016年達(dá)到歷史最高值18919億，2017-2018年因受資管政策、金融去杠桿以及中美貿(mào)易摩擦等宏觀政策影響，我國并購市場規(guī)模有所回調(diào)。

企業(yè)并購是企業(yè)資源融合和資本運(yùn)作的一種方式，在我國企業(yè)之間的并購行為，是企業(yè)法人在充分了解市場、深入調(diào)查分析的基礎(chǔ)上，與交易對方自由協(xié)商、公正平等地進(jìn)行的交易，以貨幣投入、資產(chǎn)注入等方式取得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)行為方式。企業(yè)通過產(chǎn)業(yè)升級、資源配置、資本運(yùn)作，提高公司價(jià)值、實(shí)現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)。由于我國資產(chǎn)評估、價(jià)值評估業(yè)起步晚，市場管理不是很成熟，所以企業(yè)并購中價(jià)值評估仍存在著以下問題。

（一）政府干預(yù)的方式、方法有待商榷，他不應(yīng)該成為企業(yè)評估價(jià)值偏離真實(shí)價(jià)值的主因

“政府搭臺、企業(yè)唱戲”，在我國企業(yè)并購中，如何明確政府和企業(yè)的定位，如何解決政府在企業(yè)并購中的參與度，政府以何種方式、何種方法參與企業(yè)并購會成為企業(yè)價(jià)值評估是否偏其真實(shí)價(jià)值的一個(gè)重要影響因素。企業(yè)合并不能在政府主導(dǎo)、干預(yù)下進(jìn)行。政府也不能為了地方利益，通過行政干預(yù)、行政強(qiáng)制手段，將一些虧損企業(yè)硬性地綁在優(yōu)勢企業(yè)的身上，使原來的優(yōu)勢企業(yè)背上沉重的包袱和擔(dān)子，他不利于資源的融合利用。本地評估機(jī)構(gòu)或中介，因受地方政府的干預(yù)或壓力，而違心的出具一些評估結(jié)論，致使評估價(jià)值與資產(chǎn)真實(shí)價(jià)值偏離、評估結(jié)果失實(shí)，給交易雙方提供了錯(cuò)誤的參考信息和依據(jù)，從而影響交易公平與公正。

（二）企業(yè)評估的價(jià)值類型、評估方法選擇需要準(zhǔn)確選擇，不應(yīng)造成評估價(jià)值與實(shí)際價(jià)值的背離

在價(jià)值評估確定中，由于投資者的目的不同，可以選用不同的價(jià)值類型及不同的評估方法。而每一種價(jià)值類型及評估方法都有不同的假設(shè)和前提，根據(jù)不一樣的假設(shè)和前提可能會得出不一樣的評估結(jié)果，從而影響和左右企業(yè)并購決策。所以，我們在企業(yè)并購價(jià)值評估中，要明確劃分評估的價(jià)值類型是“市場價(jià)值”，還是“投資價(jià)值”，同時(shí)要根據(jù)目標(biāo)企業(yè)實(shí)際情況、價(jià)值模型量身定做合適的評估方法，從而使價(jià)值類型、評估方法都要準(zhǔn)確選擇，避免造成評估價(jià)值與實(shí)際價(jià)值的背離。

二、企業(yè)并購中的價(jià)值評估的價(jià)值類型選擇

價(jià)值評估是交易雙方了解認(rèn)識并購標(biāo)的企業(yè)的一項(xiàng)重要手段，他需要專業(yè)地評估機(jī)構(gòu)依據(jù)國家的相關(guān)法律、法規(guī)及準(zhǔn)則要求，客觀公平的對目標(biāo)資產(chǎn)進(jìn)行分析、評估并發(fā)表專業(yè)意見。評估價(jià)值類型分為“市場價(jià)值”和“投資價(jià)值”兩類，評估價(jià)值的類型選擇也是基于不同的前提和假設(shè)，如何進(jìn)行價(jià)值類型的選擇將影響對標(biāo)的企業(yè)的定價(jià)。

第一，企業(yè)價(jià)值評估的“市場價(jià)值”類型。正常情況下，企業(yè)價(jià)值評估中的“價(jià)值”是被評估企業(yè)的市場價(jià)值，它由熟悉情況的交易雙方以公平公正的交易方式自愿進(jìn)行交易的金額?！笆袌鰞r(jià)值”是并購雙方對目標(biāo)企業(yè)定價(jià)的參考或依據(jù)，最終的并購重組金額取決于交易雙方的博弈結(jié)果。企業(yè)的價(jià)值評估要綜合企業(yè)的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售、勞動力、技術(shù)、資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益等各方面進(jìn)行有機(jī)結(jié)合，將企業(yè)作為一個(gè)有機(jī)整體去平衡和度量，最終要得出企業(yè)未來的盈利能力，這是企業(yè)價(jià)值評估的核心。

第二，企業(yè)價(jià)值評估的“投資價(jià)值”類型。由于不同資產(chǎn)模塊之間、不同類型的企業(yè)之間的協(xié)同效應(yīng)不同，相應(yīng)的協(xié)同效應(yīng)創(chuàng)造的價(jià)值也不盡相同，故“投資價(jià)值”又稱“協(xié)同價(jià)值”。同一目標(biāo)企業(yè)對于不同的戰(zhàn)略并購企業(yè)具有不同的價(jià)值，不同企業(yè)間的協(xié)同效應(yīng)不同，產(chǎn)生不同的“協(xié)同價(jià)值”。即1+1大于2，這就是企業(yè)戰(zhàn)略投資帶來的“投資價(jià)值”，是在目標(biāo)企業(yè)自身價(jià)值基礎(chǔ)上，加上并購企業(yè)協(xié)同效應(yīng)創(chuàng)造的價(jià)值。

三、企業(yè)并購中價(jià)值評估的方法選擇

企業(yè)資產(chǎn)評估的基本方法有三種：成本法，市場法和收益法。在企業(yè)并購進(jìn)行價(jià)值評估時(shí)，評估機(jī)構(gòu)應(yīng)該考慮到并購活動的自身的目的、特點(diǎn)進(jìn)行選擇。

成本法是基于歷史成本，調(diào)整企業(yè)資產(chǎn)賬面價(jià)值得到評估值，成本法評估的企業(yè)價(jià)值是分散的資產(chǎn)的加入，這種方法起源于對傳統(tǒng)的實(shí)物資產(chǎn)的評估。成本法評估的著眼點(diǎn)是資產(chǎn)的歷史成本，一般不會考慮目標(biāo)企業(yè)的收入與支出。在我們使用成本法進(jìn)行評估時(shí)，主要通過目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表進(jìn)行，通過調(diào)整他們的資產(chǎn)、負(fù)債反映的現(xiàn)時(shí)市場價(jià)值，他一般是企業(yè)總資產(chǎn)的現(xiàn)時(shí)價(jià)值減去企業(yè)負(fù)債的現(xiàn)時(shí)價(jià)值后的差額，即成本法的評估價(jià)值。他忽略了資源間相互作用的價(jià)值增值。

市場法也叫市場價(jià)格比較法，是基于產(chǎn)品或資產(chǎn)的市場價(jià)值，比較當(dāng)前市場上類似產(chǎn)品或者類似資產(chǎn)，確定目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評估方法；市場法依賴于成熟和有效的資本市場，在我國起步較晚，目前在國內(nèi)整體企業(yè)估值中應(yīng)用范圍不大。但作為國際通行的主要估值方法之一，市場法在信息積累日益豐富的中國資本市場同樣有著良好的應(yīng)用前景。

收益法又叫收益資本法，是評估市場中常用的評估方法之一，通過預(yù)計(jì)目標(biāo)企業(yè)未來的凈收益，選擇合適的資本化率、收益期將其折現(xiàn)到估價(jià)時(shí)進(jìn)行累加，以此估算真實(shí)價(jià)值。最后利用報(bào)酬率、收入乘數(shù)將其轉(zhuǎn)換為價(jià)值來求取目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值的方法。他比較充分考慮了事件風(fēng)險(xiǎn)因素和資產(chǎn)的時(shí)間價(jià)值，從而實(shí)現(xiàn)并購企業(yè)的“協(xié)同價(jià)值”或“投資價(jià)值”。收益法作為評估企業(yè)價(jià)值最重要的方法，在企業(yè)并購中應(yīng)用的范圍不斷擴(kuò)大，重要程度不斷加強(qiáng)。

四、完善我國企業(yè)并購中價(jià)值評估的建議

（一）出臺措使、規(guī)范和優(yōu)化企業(yè)并購中的政府行為

政府在企業(yè)并購中要規(guī)范自身行為，做到“有所不為、有所為”，“無規(guī)矩不成方圓”。政府要像經(jīng)濟(jì)實(shí)體一樣，守規(guī)矩成方圓，不該做的事情不做，不直接參與具體的企業(yè)事項(xiàng)，不屬于自己的事情不做，不妨礙企業(yè)并購的規(guī)則，不干涉企業(yè)具有的自主權(quán)。政府的應(yīng)該做的一定要去做，并且要做好。他可以通過間接調(diào)控手段或方法，如國家法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)則、稅收政策、地方補(bǔ)助政策來引導(dǎo)企業(yè)合理、有序、公平、公正的參與企業(yè)并購，使并購企業(yè)有法可依、有法必依、執(zhí)法必嚴(yán)、違法必究，政府行使好管理和引導(dǎo)職能。

（二）完善企業(yè)價(jià)值評估的環(huán)境條件

首先，保持信息的真實(shí)通暢。要完善會計(jì)制度、會計(jì)政策、規(guī)則指引，使我們企業(yè)的會計(jì)報(bào)表、會計(jì)資料能真實(shí)、公正、客觀、公允地反映出企業(yè)的實(shí)際情況。不斷的修改和完善行業(yè)的各項(xiàng)規(guī)定，以供企業(yè)和市場參考。其次，完善我國企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)、實(shí)現(xiàn)市場資源的有效配置。從企業(yè)內(nèi)部說，要制訂公司的規(guī)章制度、審批制度，規(guī)范和激勵(lì)企業(yè)各層次的人員，進(jìn)一步激發(fā)企業(yè)員工的創(chuàng)造力；從企業(yè)外部的角度講，要努力抓好資本市場，積極培育中小企業(yè)參與資本市場中來，鼓勵(lì)企業(yè)進(jìn)行股份制改造，參與各層次股票市場的建設(shè)中來。

（三）發(fā)展和規(guī)范中介機(jī)構(gòu)

經(jīng)歷多年的發(fā)展，國際上已經(jīng)形成了多家的著名評估機(jī)構(gòu)，他們在行業(yè)中贏得極高的聲譽(yù)、享有較高的信用，因此，我們企業(yè)交易雙方會信任他的評估材料和評估結(jié)果。我國也正在加速信用體系的完善，并加強(qiáng)規(guī)范評估中介機(jī)構(gòu)，發(fā)展多家有極高信譽(yù)的評估機(jī)構(gòu)。他們有這高素質(zhì)高水平的人才隊(duì)伍，能夠精確的分析目標(biāo)企業(yè)，為其量身定做合適的價(jià)值類型及評估方法。從而有效地避免價(jià)值類型、評估方法誤用給企業(yè)或交易雙方帶來的誤導(dǎo)！