(河南師范大學(xué)商學(xué)院 河南 新鄉(xiāng) 453007)

在阿里巴巴赴港上市之前，公司董事會(huì)一共有4個(gè)董事席位，馬云和蔡崇信是小股東并管理著團(tuán)隊(duì)，軟銀公司的孫正義和雅虎公司代表各占一個(gè)席位。2014年9月阿里巴巴采用合伙人制度在美國上市后，董事會(huì)變更為9個(gè)席位。馬云不斷減持股份，仍能掌控阿里巴巴，主要得益于合伙人制度，該體系主要由普通合伙人、特殊合伙人和合伙人委員會(huì)組成。

一、普通合伙人

(一)普通合伙人的產(chǎn)生。在阿里巴巴有五年以上的工作經(jīng)驗(yàn)，有一定的阿里巴巴股份，且個(gè)人能力優(yōu)秀，符合公司的企業(yè)文化文化，并且能夠?qū)景l(fā)展做出積極貢獻(xiàn)的員工可以每年由現(xiàn)有合伙人向合伙人委員會(huì)提名其名單，由現(xiàn)有的合伙人進(jìn)行投票選舉，每人一票，得票數(shù)超過四分之三才能成為新的合伙人。

(二)普通合伙人的退出。當(dāng)合伙人不在阿里巴巴工作，或合伙人年滿60歲自動(dòng)退出，死亡或不具備行為能力，被合伙人投票數(shù)過半除名等情況時(shí)，合伙人就喪失了資格。合伙人的產(chǎn)生與退出都由合伙人內(nèi)部來決定，不必經(jīng)過股東大會(huì)的同意。

(三)合伙人的權(quán)利。合伙人能夠提名董事和分配利潤，雖然軟銀持股數(shù)量最多，但只擁有一席董事提名權(quán)，而雅虎作為第二大股東并沒有董事提名權(quán)。同時(shí)，阿里巴巴也與軟銀和雅虎共同約定每年在股東大會(huì)上要投票同意阿里合伙人提名的董事候選人，也就是說，只要阿里提名了董事候選人，該候選人就會(huì)以絕對優(yōu)勢當(dāng)選為董事。

二、特殊合伙人

(一)永久合伙人。在阿里巴巴集團(tuán)中，永久合伙人有馬云和蔡崇信，他們不需要遵守普通合伙人年滿60歲就退出的規(guī)定，當(dāng)特殊合伙人自動(dòng)退出或遭遇死亡、喪失行為能力或被除名，才不再是特殊合伙人。

(二)榮譽(yù)合伙人。對公司做出重大貢獻(xiàn)或者合伙人符合一定年齡和服務(wù)要求的，可由合伙人委員會(huì)指定為榮譽(yù)合伙人。原淘寶網(wǎng)CEO姜鵬就是以這種方式成為了榮譽(yù)合伙人。

三、合伙委員會(huì)

合伙委員會(huì)在普通合伙人組織之上，最初成員是馬云、蔡崇信、陸兆禧、彭蕾和曾鳴，任期3年，每三年進(jìn)行選舉，可以連選連任。確定完合伙委員會(huì)之后，由合伙委員會(huì)成員先提名八名合伙人，通過全體合伙人投票的形式選舉出五名合伙委員會(huì)成員。

除此之外，為了使合伙人的權(quán)力能夠平穩(wěn)進(jìn)行，阿里巴巴還規(guī)定，如果要想改變公司章程中關(guān)于合伙人提名權(quán)的有關(guān)條例，必須要滿足獲得出席股東大會(huì)的股東所持表決票數(shù)的95%以上的條件，否則提出修改有關(guān)合伙人提名權(quán)的條例都是無效的。按照這個(gè)規(guī)則，管理團(tuán)隊(duì)只需持股百分之五，其他股東根本無法撼動(dòng)早已規(guī)定好的合伙人制度，合伙人的“董事提名權(quán)”與阿里合伙人密切掛鉤，馬云的地位無可撼動(dòng)。

阿里合伙人擁有了超越股東的董事提名權(quán)和任免權(quán)，即使只占有很少的股份，也能夠通過合伙人結(jié)構(gòu)控制公司。也就是說，股東并不能對公司百分之百的控制。

了解了合伙人制度的運(yùn)行后，由此我們可以看出馬云只持有6.2%的股份就能控制阿里巴巴的原因可以劃分為以下幾個(gè)原因：

(1)馬云是永久合伙人，有“堅(jiān)如磐石”的控股權(quán)。

(2)由合伙人來決定多數(shù)的董事會(huì)成員。

(3)董事會(huì)成員決定了公司的重大經(jīng)營事項(xiàng)，包括選擇公司內(nèi)部的管理人員。

總的來說，“合伙人制度”在一定程度上削弱了傳統(tǒng)的“雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)”中的董事權(quán)力過大、而投資者保護(hù)有限的弱點(diǎn)，開辟了一條更為民主的治理模式。新的合伙人也要滿足各種條件才能被接受,進(jìn)入合伙人團(tuán)體。這樣一來，合伙人的團(tuán)體就像堅(jiān)不可摧的城墻，阻擋著來自外部大股東的侵?jǐn)_和干預(yù)，從而牢牢地控制住公司。

四、合伙人制度的優(yōu)缺點(diǎn)

毋庸置疑，馬云獨(dú)創(chuàng)的合伙人制度巧妙地將阿里巴巴的控制權(quán)牢牢掌握在自己手里，為公司治理中的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)提出了新的組織形式，并不斷在實(shí)踐中創(chuàng)新。另一方面，我們也應(yīng)在其發(fā)展中看到不足之處。

(一)優(yōu)點(diǎn)。第一，“合伙人制度”能夠有效維持了合伙人對于企業(yè)的控制權(quán)，對于投資方與創(chuàng)始人之間的關(guān)系處理的比較平衡。在阿里巴巴集團(tuán)運(yùn)營的過程中，這種“合伙人”制度巧妙地將控制權(quán)牢牢掌握在以馬云為核心的創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)中，從而使公司的短期經(jīng)營過程與戰(zhàn)略布局保持著比較高的水平。第二，有利于獲得長期的經(jīng)濟(jì)效益，擁有行業(yè)中較高的投資回報(bào)率，引發(fā)投資者對于其集團(tuán)的關(guān)注，振奮其盈利能力的信心。第三，阿里巴巴“合伙人制度”的投票權(quán)利沒有繼承權(quán)，能夠調(diào)動(dòng)管理層的工作積極性。如果有員工想要進(jìn)入合伙人行列，條件是是在公司工作五年以上并且具有優(yōu)秀的領(lǐng)導(dǎo)才能，這在一定程度上降低了進(jìn)入合伙人行列的門檻，以員工對于公司做出的貢獻(xiàn)大小和自身實(shí)力的高低來選舉董事，有利于建立企業(yè)文化，樹立良好的企業(yè)形象，對于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展有著積極的作用。

(二)缺點(diǎn)。首先，阿里巴巴的董事會(huì)成員大多由管理層組成，會(huì)損害小股東的利益。在公司進(jìn)行重要的經(jīng)營事項(xiàng)決策時(shí)，小股東很有可能不具備發(fā)言權(quán)或者具備發(fā)言權(quán)對于決策的執(zhí)行沒有任何影響力，相當(dāng)于形同虛設(shè)。阿里巴巴的合伙人制度不能保護(hù)所有股東的權(quán)益，在重大事項(xiàng)的決策中，小股東的利益無法得到滿足，甚至?xí)p害小股東的權(quán)益。其次，阿里巴巴的合伙人制度中，對于合伙人的產(chǎn)生、權(quán)利及義務(wù)的規(guī)定不夠明確，只是站在合伙人的立場上不斷發(fā)展，根據(jù)自身需求來制定規(guī)則的，仍然需要公開透明的制度來約束合伙人的權(quán)利以及完善相對事項(xiàng)的責(zé)任機(jī)制。

綜上所述，馬云雖然退休，但在阿里巴巴合伙人制度的股權(quán)結(jié)構(gòu)下能對企業(yè)具有控制權(quán)，事物的發(fā)展都是兩面性的，我們也評(píng)析了阿里合伙人制度的優(yōu)缺點(diǎn)?？偟膩碚f，我國的企業(yè)制度和股權(quán)結(jié)構(gòu)新需要在摸索中不斷前行，督促信息的公開透明性，不斷完善公司制度，推動(dòng)企業(yè)制度創(chuàng)新。