■葉臨春

（合武鐵路有限公司）

1 合資鐵路公司重組整合的動(dòng)因分析

（1）合資鐵路公司擺脫經(jīng)營(yíng)困境持續(xù)發(fā)展的需要。目前合資鐵路公司重組的主要原因之一是被重組公司經(jīng)營(yíng)困難。合資鐵路公司僅有四分之一可實(shí)現(xiàn)盈利，四分之一可實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金流為正，其余合資鐵路公司因?yàn)閭鶆?wù)重運(yùn)量低則連年虧損入不敷出。為了實(shí)現(xiàn)整體利益最大化的目標(biāo)，經(jīng)營(yíng)情況好地公司重組經(jīng)營(yíng)情況差的公司這種“以強(qiáng)帶弱、以大帶小”的重組模式是虧損合資鐵路公司迅速擺脫經(jīng)營(yíng)困境持續(xù)發(fā)展的一個(gè)有效手段。

（2）合資鐵路公司降低交易成本的需要。由于合資鐵路公司數(shù)量多，分布廣，受跨區(qū)域鐵路運(yùn)輸業(yè)務(wù)的影響，合資鐵路公司與合資公司之間、與國(guó)鐵集團(tuán)及過(guò)軌鐵路局之間運(yùn)輸收入清算工作量十分龐大；在委托運(yùn)輸管理模式下合資公司與受托鐵路局集團(tuán)公司之間也會(huì)存在權(quán)利義務(wù)劃分不清等問(wèn)題導(dǎo)致交易成本增大。公司重組可以通過(guò)區(qū)域合并、干線合并等方式減少合資鐵路公司數(shù)量從而達(dá)到降低交易成本的目的。

（3）合資鐵路公司形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)的需要。合資鐵路公司成立初期大多以建設(shè)需求為主，建一條鐵路成立一個(gè)合資公司，對(duì)后期運(yùn)營(yíng)缺乏完整規(guī)劃，造成了存在大量小規(guī)模的合資鐵路公司，甚至有省級(jí)區(qū)域有眾多合資鐵路公司的現(xiàn)象，不僅增大了上級(jí)主管部門的管理難度，也難以形成規(guī)模效應(yīng)。公司重組以小變大后，由于各生產(chǎn)要素的有機(jī)結(jié)合將產(chǎn)生1+1＞2的規(guī)模效應(yīng)。

（4）國(guó)家關(guān)于國(guó)有企業(yè)改革頂層設(shè)計(jì)的需要。2015年8月國(guó)家頒布了《關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》，這一文件的頒布標(biāo)志著政府國(guó)企改革的頂層設(shè)計(jì)出臺(tái)，明確對(duì)現(xiàn)存的國(guó)有企業(yè)要進(jìn)行分類，并在分類的基礎(chǔ)上選擇不同的改革舉措，將現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中的國(guó)有企業(yè)分出了“商業(yè)類”和“公益類”，將鐵路劃分為商業(yè)類的自然壟斷行業(yè)，指導(dǎo)實(shí)行以政企分開、政資分開、特許經(jīng)營(yíng)、政府監(jiān)管為主要內(nèi)容的改革，促進(jìn)公共資源配置市場(chǎng)化；在完善國(guó)有資產(chǎn)管理體制中提出以管資本為主推動(dòng)國(guó)有資本合理流動(dòng)優(yōu)化配置，發(fā)揮國(guó)有資本投資、運(yùn)營(yíng)公司的作用，重組整合一批國(guó)有企業(yè)。國(guó)家關(guān)于國(guó)有企業(yè)改革的頂層設(shè)計(jì)也將促使合資鐵路公司進(jìn)一步優(yōu)化改革舉措，加快重組步伐。

2 合資鐵路公司重組整合特點(diǎn)分析

（1）國(guó)鐵集團(tuán)和地方政府主導(dǎo)重組整合。國(guó)鐵集團(tuán)和地方政府是直接主持合資鐵路公司重組整合的主體，既是重組的設(shè)計(jì)者也是推動(dòng)者，直接“拉郎配”，區(qū)域內(nèi)合資公司重組往往以優(yōu)搭次，讓經(jīng)營(yíng)好的公司“幫助”虧損公司走出困境，因?yàn)閲?guó)鐵集團(tuán)和地方政府掌握著大量信息資源，所以在現(xiàn)階段由他們主導(dǎo)推進(jìn)重組有一定的合理性，市場(chǎng)上也找不到第三方咨詢機(jī)構(gòu)能代替進(jìn)行重組設(shè)計(jì)。但這樣重組的效果并不一定好，超過(guò)一定規(guī)模后會(huì)產(chǎn)生反規(guī)模效應(yīng)導(dǎo)致好、壞公司同時(shí)虧損。

（2）合資鐵路公司重組整合具有行業(yè)特點(diǎn)。按合資鐵路在路網(wǎng)中作用分類，可分為三類。一類是路網(wǎng)性干線（國(guó)家干線），指連接國(guó)鐵二條及其以上干線的合資鐵路，在國(guó)民經(jīng)濟(jì)以及整體路網(wǎng)運(yùn)輸中發(fā)揮重要的作用；二類是區(qū)域性干線（區(qū)際干線），指在區(qū)域性經(jīng)濟(jì)范圍內(nèi)發(fā)揮著重要作用的合資鐵路；三類是支線性線路，一般指盡頭線性質(zhì)的合資鐵路。合資鐵路公司重組要結(jié)合以上三類情況分別研究，可以選擇路網(wǎng)干線、區(qū)域等橫向重組方式，但要考慮鐵路行業(yè)的特殊性，合資鐵路在路網(wǎng)中已占用重要地位，鐵路運(yùn)輸生產(chǎn)有其連續(xù)性，任何一種重組方式都在建立在對(duì)運(yùn)輸生產(chǎn)干擾小的基礎(chǔ)上。

（3）日本國(guó)鐵改革的經(jīng)驗(yàn)。20世紀(jì)70年代，日本鐵路事業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況出現(xiàn)了嚴(yán)重的問(wèn)題并每況愈下，伴隨著經(jīng)營(yíng)狀況的惡化，日本國(guó)鐵的財(cái)務(wù)狀況已經(jīng)惡化到非常嚴(yán)峻的地步。為解決日本國(guó)鐵經(jīng)營(yíng)存在的問(wèn)題，日本政府提出國(guó)鐵實(shí)行民營(yíng)化，日本國(guó)鐵改革的許多成功經(jīng)驗(yàn)值得我國(guó)合資鐵路重組整合借鑒。首先進(jìn)行充分地事前調(diào)研，以提高改革方案的可操作性；其次頒布系列改革法令，提供法律支持；再次成功剝離長(zhǎng)期債務(wù)，使新國(guó)鐵輕裝上陣，專門成立的債務(wù)繼承和消化機(jī)構(gòu)；復(fù)次國(guó)家財(cái)政為國(guó)企重組提供強(qiáng)有力地支持；最后采取有效措施，解決員工的重新就業(yè)的問(wèn)題。

3 合資鐵路公司重組整合的成功案例

（1）同一控制下合資鐵路公司吸收合并。2015年中國(guó)鐵路總公司提出對(duì)安徽省區(qū)域內(nèi)合武、合九、阜六、宿淮鐵路公司重組整合，合武、合九、阜六、宿淮鐵路公司均為國(guó)鐵控股的合資公司，重組前除合武公司實(shí)現(xiàn)盈利且經(jīng)營(yíng)情況良好外，其他公司經(jīng)營(yíng)困難，現(xiàn)金流無(wú)法維持持續(xù)經(jīng)營(yíng)，預(yù)期未來(lái)將產(chǎn)生更大的現(xiàn)金缺口。2015年四家公司重組合并，由合武公司吸收合并合九、阜六、宿淮三家公司，重組當(dāng)年旅客發(fā)送量增幅超70%，收入增幅28%，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)；公司法人治理機(jī)構(gòu)由四家減少為一家，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層成員、內(nèi)部機(jī)構(gòu)管理人員大幅減少。吸收合并模式在合資鐵路公司重組中優(yōu)勢(shì)明顯，原因在于吸收合并較其他合并方式而言，流程相對(duì)簡(jiǎn)單，同時(shí)還可以節(jié)約合并費(fèi)用，并使企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)保持連續(xù)性。

（2）同一控制下合資鐵路公司并購(gòu)重組。2019年12月京滬高速鐵路股份有限公司公開發(fā)行股票，用所籌集超500億元資金收購(gòu)京福安徽公司65.0759%股權(quán)?？毓珊喜⒎绞皆诤腺Y鐵路重組中應(yīng)用的比較少，原因在于控股合并后的整合難度巨大。

（3）非同一控制下合資鐵路公司重組。2018年5月，江蘇省鐵路集團(tuán)有限公司揭牌成立，省鐵路集團(tuán)與上海局集團(tuán)公司簽訂了框架協(xié)議，省鐵路公司控股整合蘇北鐵路公司、新長(zhǎng)公司、豐沛公司和待組建的蘇南沿江公司并持有今后建設(shè)的鐵路項(xiàng)目省級(jí)出資股權(quán)。這標(biāo)志著今后合資鐵路公司重組整合由同一控制下合并拓展到非同一控制下合并，重組整合的多樣性更有利于合資鐵路分類區(qū)別改革、更有利于推進(jìn)合資公司資源整合，提高資本運(yùn)作水平，拓寬投融資渠道，促進(jìn)合資鐵路公司持續(xù)健康發(fā)展。

4 重組整合應(yīng)注意的問(wèn)題

（1）合理防范重組整合中存在的主要風(fēng)險(xiǎn)。重組整合主要風(fēng)險(xiǎn)有政策風(fēng)險(xiǎn)、籌資風(fēng)險(xiǎn)、運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)和合并重組風(fēng)險(xiǎn)等。對(duì)于合資鐵路公司重組合并，應(yīng)注意規(guī)模的適當(dāng)控制，減少籌資風(fēng)險(xiǎn)和運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)。重組公司初期將面臨著籌資壓力，自籌資金不能滿足重組后債務(wù)本息金、接觸網(wǎng)電費(fèi)、委托管理費(fèi)等剛性支出時(shí)，要依靠外部籌資渠道緩解資金壓力；規(guī)模過(guò)度擴(kuò)大會(huì)產(chǎn)生反規(guī)模效應(yīng)，以強(qiáng)帶弱、以大帶小會(huì)變成強(qiáng)變?nèi)酢⒋笞兲摗?/p>

（2）在重組整合流程中，整合是關(guān)鍵環(huán)節(jié)。重組并不是簡(jiǎn)單得將幾家企業(yè)合并在一起，必須做到企業(yè)徹底整合，并取得重組實(shí)效，整合涵蓋業(yè)務(wù)整合、管理整合、人事整合以及組織機(jī)構(gòu)整合，妥善處理重組中人員、機(jī)構(gòu)、制度、文化等整合問(wèn)題，直面問(wèn)題加快融合，從而形成一個(gè)拳頭。

（3）重組整合要兼顧各利益相關(guān)方的利益。合資鐵路公司重組涉及到重組各方的小股東方、債權(quán)人、管理層及員工、所在地稅務(wù)機(jī)關(guān)等利益方。重組公司就重組意向向利益各方溝通，協(xié)商解決存在的分歧，力爭(zhēng)做到多方滿意，減少重組的阻力和壁壘。

（4）要加強(qiáng)重組后的整合效果評(píng)估。重組是合資鐵路公司改革的一項(xiàng)重要的途徑，但能不能取得實(shí)效，取決于我們重組以后的整合情況。重組一定時(shí)期后，要對(duì)重組項(xiàng)目進(jìn)行后評(píng)價(jià)，分析項(xiàng)目績(jī)效、持續(xù)發(fā)展能力、總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)和對(duì)策建議，利用重組企業(yè)改進(jìn)提高經(jīng)營(yíng)能力。

5 改進(jìn)重組整合的相關(guān)建議

（1）重組整合規(guī)模要適度。重組整合方案設(shè)計(jì)環(huán)節(jié)中要充分調(diào)研，掌握重組企業(yè)各方運(yùn)營(yíng)情況、資金籌集能力，測(cè)算重組后企業(yè)收入、成本支出規(guī)模，預(yù)判籌資風(fēng)險(xiǎn)、運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)，避免因重組規(guī)模過(guò)大而出現(xiàn)的負(fù)面效應(yīng)。

（2）鼓勵(lì)路網(wǎng)干線合資鐵路公司強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，并兼并重組區(qū)域干線合資鐵路公司。大力推進(jìn)路網(wǎng)干線合資鐵路間重組整合，不斷推動(dòng)資源向優(yōu)勢(shì)企業(yè)集中，提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力和產(chǎn)業(yè)集中度。推動(dòng)重組后企業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)股改上市和上市企業(yè)再融資，融資并購(gòu)重組線路相連的區(qū)域干線合資鐵路，盤活存量資產(chǎn)。

（3）對(duì)承擔(dān)公益性和國(guó)防建設(shè)的合資鐵路按區(qū)域整合，借鑒日本經(jīng)驗(yàn)成立專門的債務(wù)繼承和消化機(jī)構(gòu)，化解重組公司的債務(wù)，幫助其輕裝上陣。對(duì)這部分公司業(yè)績(jī)考核內(nèi)容以成本控制、營(yíng)運(yùn)效率和保障能力為主，考核中要引入社會(huì)評(píng)價(jià)。

（4）重組要兼顧利益各相關(guān)方利益。合資鐵路公司重組尤其要注意債權(quán)方、其他小股東權(quán)益，重組方案要提前與其溝通，取得各方支持。在資產(chǎn)評(píng)估方法的選擇、土地使用權(quán)評(píng)估、換股比例和股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面要合理，兼顧其他小股東權(quán)益；與債權(quán)方協(xié)商解決因債務(wù)主體發(fā)生變化導(dǎo)致的借貸程序的問(wèn)題。

（5）實(shí)質(zhì)性重組。一是利用先進(jìn)企業(yè)的管理優(yōu)勢(shì)整合重組后企業(yè)業(yè)務(wù)管理、制度管理；二是尊重相對(duì)弱勢(shì)企業(yè)員工，用包容心態(tài)推進(jìn)管理與文化融合；三是尊重弱勢(shì)企業(yè)員工的利益，妥善安排中層管理干部，推進(jìn)薪酬體系逐漸一致，調(diào)整一般不做減法，并形成同樣的考核激勵(lì)機(jī)制。

6 結(jié) 語(yǔ)

合資鐵路公司重組整合有必然性，重組設(shè)計(jì)要充分調(diào)研，既要考慮市場(chǎng)機(jī)制作用，也要考慮到鐵路承擔(dān)的公益性服務(wù)、關(guān)系到國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈和國(guó)計(jì)民生，分類加以區(qū)別，不搞一刀切，成熟一個(gè)推進(jìn)一個(gè)，確?？刹僮餍?，兼顧各利益相關(guān)方利益，重視公司間深度融合，真正做到資源優(yōu)化配置，謀求更大效益，促進(jìn)合資鐵路公司持續(xù)健康發(fā)展。