摘 要：隨著我國經(jīng)濟日益蓬勃發(fā)展，并購重組逐漸成為上市公司改善經(jīng)營、增厚業(yè)績、轉(zhuǎn)型發(fā)展的重要途徑，尤其是近五年來，國內(nèi)并購重組交易頻繁，商譽呈爆發(fā)式增長，然而一旦被收購標的業(yè)績不達預(yù)期，上市公司將面臨巨額商譽減值，從而導(dǎo)致公司利潤巨幅虧損。鑒于當前A股上市公司因溢價收購標的業(yè)績下滑導(dǎo)致商譽頻頻暴雷的現(xiàn)狀，本文通過闡述商譽的成因及現(xiàn)狀，剖析商譽風(fēng)險，并提出相應(yīng)的應(yīng)對策略。

關(guān)鍵詞：上市公司;商譽風(fēng)險;對策研究;應(yīng)對策略

一、上市公司商譽的產(chǎn)生及現(xiàn)狀

1.商譽成因

所謂“無并購，不商譽”，追本溯源，商譽是在企業(yè)的并購重組中產(chǎn)生的，從商業(yè)角度理解，商譽是指能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟價值，其實質(zhì)是并購方基于對被并購方未來發(fā)展前景的看好，愿意額外支付的溢價。通過并購，企業(yè)可以補充自身業(yè)務(wù)短板，拓展業(yè)務(wù)范疇與渠道，依靠更為多元化的經(jīng)營模式、更完善的產(chǎn)業(yè)鏈來增強自身的核心競爭力，而同時，并購產(chǎn)生的大額商譽能夠大幅提高上市公司的資產(chǎn)和估值。受寬松的并購政策等因素影響，2014年以來，我國資本市場并購重組持續(xù)活躍，尤其是2015年A股上市公司迎來并購井噴期，不管是并購重組數(shù)量還是并購金額均呈突飛猛進態(tài)勢，并購大潮的興起，催生了高溢價并購，高溢價并購必然產(chǎn)生高商譽。近年來，上市公司商譽規(guī)模居高不下，據(jù)WIND統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至2019年三季度，我國境內(nèi)上市公司商譽已達近1.39萬億元，雖增速有所放緩，但整體規(guī)模仍較為龐大。

2.商譽的初始計量

《企業(yè)會計準則第20號-企業(yè)合并》中規(guī)定，非同一控制下的企業(yè)合并，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額的差額，應(yīng)當確認為商譽， 即合并商譽=企業(yè)合并成本-合并中取得被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額。商譽的初始計量需要確認以下兩個變量：一是購買方的合并成本，二是被購買方可辨認凈資產(chǎn)的公允價值。對于購買方的合并成本，從理論上來講，是對被購買方未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)的估算價值，但從實際來講，合并成本并非絕對的科學(xué)值，而是買賣雙方在并購談判過程中博弈、協(xié)商的最終結(jié)果。因此，初始計量中商譽價值確定的關(guān)鍵在于被購買方可辨認凈資產(chǎn)的公允價值的確認，即合并中取得的被購買方的可辨認資產(chǎn)公允價值減去負債和或有負債公允價值后的余額。在確定單項資產(chǎn)和負債的公允價值時，需要進行具體分析，并采用最為科學(xué)合理的方法確定公允價值，一般在實務(wù)操作中，購買方往往需要聘請專業(yè)的評估機構(gòu)，對被購買方凈資產(chǎn)的公允價值進行評估確認。

3.商譽的后續(xù)計量

根據(jù)我國現(xiàn)行企業(yè)會計準則規(guī)定，對于因企業(yè)合并所形成的商譽，應(yīng)當自購買日起按照一貫、合理的方法將其賬面價值分攤至相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，并不論其是否出現(xiàn)減值跡象，都至少應(yīng)當在每年年度終了進行減值測試。經(jīng)測試一旦商譽存在減值跡象，需將商譽賬面價值減記至可收回金額，差額部分確認資產(chǎn)減值損失，且不允許在以后會計期間將已經(jīng)確認的商譽減值損失再次轉(zhuǎn)回。由于資產(chǎn)組的確定存在一定難度，且在進行減值測試時，需要測算企業(yè)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，涉及銷售利潤率和折現(xiàn)率兩個關(guān)鍵變量，使得商譽的后續(xù)計量存在一定程度的主觀性，因此在實際操作中，成為部分上市公司進行盈余管理、利潤操控的工具。自2007年實施新企業(yè)會計準則，商譽由直線攤銷法改為減值測試法后，商譽的后續(xù)計量一直存在諸多爭議。由于A股上市公司頻頻因商譽暴雷，2018年第9期企業(yè)會計準則動態(tài)《關(guān)于咨詢委員對會計準則咨詢論壇部分議題文件的反饋意見》顯示，大部分會計準則咨詢委員同意隨著企業(yè)合并利益的消耗將外購商譽的賬面價值減記至零這一商譽的后續(xù)會計處理方法，即將商譽進行攤銷的會計處理。從優(yōu)點來看，減值法下，商譽可以更靈活反應(yīng)資產(chǎn)質(zhì)量，對企業(yè)利潤雖波動較大，卻影響短暫;而攤銷法便于操作，利于投資者理解，可增強企業(yè)之間會計信息的可比性;從缺點來看，減值法下，企業(yè)主動權(quán)與操縱空間大，商譽可能成為資產(chǎn)黑洞，且會計信息可比性差;攤銷法則沒有考慮資產(chǎn)質(zhì)量的變化，商譽規(guī)模與企業(yè)的經(jīng)營脫鉤，對利潤影響雖平穩(wěn)卻影響較長。一旦實施商譽攤銷，將引起資本市場的巨幅震蕩，也意味著部分上市公司可能將直接面臨退市風(fēng)險。目前，從短期來看，商譽減值測試的會計處理仍然不會發(fā)生變化。

二、上市公司的商譽風(fēng)險

1.眾多減值引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險

在競爭日益激烈的經(jīng)濟形勢下，并購重組成為上市公司實現(xiàn)縱向的產(chǎn)業(yè)整合以及橫向的多元化發(fā)展的重要手段，尤其是跨行業(yè)并購，往往存在較高的估值泡沫，從而形成大額商譽。當商譽在上市公司資產(chǎn)中占比越來越大，相應(yīng)的商譽減值風(fēng)險就越大，大額商譽減值在吞噬企業(yè)的經(jīng)營利潤同時，也將拖累上市公司的經(jīng)營發(fā)展。隨著2014年至2016年大量并購重組普遍的三年業(yè)績承諾期滿，集中并購潮帶來了集中減值潮，2017年至2019年市場將可能進入商譽風(fēng)險密集爆發(fā)期。因此，2018年11月16日，證監(jiān)會發(fā)布《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》，強化商譽減值的會計監(jiān)管，要求上市公司進一步規(guī)范商譽減值的會計處理及信息披露，減少上市公司對商譽減值的自由裁量空間。但這些措施無法從根本上解決問題，巨額商譽仍高懸在上市公司的頭頂，商譽信息被管理層控制的現(xiàn)實以及管理層與實際控制人操縱利潤的機會依然存在。

2.使上市公司財務(wù)狀況失真

商譽作為一種無法在未來形成現(xiàn)金流的資產(chǎn)項目，是無法單獨辨認的資產(chǎn)，由于其特殊屬性，無法直接兌現(xiàn)用于抵償相關(guān)債務(wù)，高企的商譽會使得企業(yè)的債務(wù)負擔(dān)被低估，從而導(dǎo)致上市公司對外報告的資產(chǎn)負債率低于公司實際資產(chǎn)負債率。因此，在分析上市公司償債能力時，要充分考慮商譽對企業(yè)報表的影響。另外，商譽減值損失確認的主觀性也增加了上市公司業(yè)績的不確定性，在商譽減值過程中，上市公司大股東或管理層可通過“何時減值”、“減與不減”、“減值多少”等信息的不對稱性來引導(dǎo)公司股價的上漲或下跌，公司的利潤也將隨著減值提與不提、提多提少等產(chǎn)生波動，大大削弱財務(wù)報告的真實性，造成會計信息使用者的誤判。

3.有損中小股東權(quán)益

受限于其地位以及專業(yè)知識的匱乏和信息獲取的不對稱，中小股東在上市公司并購重組過程中處于相對弱勢地位。一方面，部分上市公司為尋求發(fā)展盲目跟風(fēng)并購，高溢價的收購產(chǎn)生巨額商譽，然而并購后企業(yè)無法合理進行產(chǎn)業(yè)整合與布局，反而使上市公司陷入困境，面臨巨額商譽減值，從而導(dǎo)致利潤大幅下滑，引起股價受挫甚至暴跌，嚴重影響中小股東利益;另一方面，上市公司大股東或管理層通過并購進行利益輸送，或者利用商譽減值進行利潤操縱，同時通過信息的不對稱性來減持套現(xiàn)或增持抄底，也間接損害了中小股東利益。

三、上市公司商譽風(fēng)險的應(yīng)對策略

1.源頭控制商譽風(fēng)險，加強監(jiān)管力度

并購重組是商譽產(chǎn)生的源頭，從上市公司角度出發(fā)，控制商譽風(fēng)險需始終貫穿并購的全程，在遴選并購標的時，應(yīng)秉持謹慎原則，對標的企業(yè)所處的行業(yè)背景、財務(wù)現(xiàn)狀、未來盈利能力、持續(xù)經(jīng)營能力、管理團隊水平等方面進行充分調(diào)查了解，減少并購后業(yè)績變臉的風(fēng)險;并購談判過程中，應(yīng)當仔細斟酌并購條款，并建立有效的業(yè)績補償機制，盡可能降低未來商譽減值引起的利潤大幅波動風(fēng)險;并購?fù)瓿珊笠e極推動企業(yè)整合，發(fā)揮雙方的協(xié)同效應(yīng)，成功的整合是化解商譽風(fēng)險的關(guān)鍵。從監(jiān)管角度出發(fā)，需由證券監(jiān)管機構(gòu)對并購加強監(jiān)管及專項審查，重點監(jiān)管“高估值、高溢價、高承諾”的并購重組交易，關(guān)注并購交易是否具備合理的產(chǎn)業(yè)本質(zhì)、并購標的是否具備持續(xù)盈利能力，并加強對標的資產(chǎn)估值合理性與公允性的關(guān)注，從嚴審查高估值方案，引導(dǎo)估值回歸合理水平。另外，需加大商譽減值監(jiān)管的力度，通過專業(yè)評估機構(gòu)、審計機構(gòu)的日常監(jiān)督，減少上市公司利用商譽減值操縱利潤的機會與空間。

2.完善會計處理準則，提高信息披露質(zhì)量

商譽作為一個特殊會計科目，商譽會計準則經(jīng)歷了從無到有且逐步改進的過程，但業(yè)界對于商譽的確認及后續(xù)計量一直爭議不休，不管是2018年證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)商譽減值測試的風(fēng)險提示8號文，還是財政部會計準則委員會委員提出的關(guān)于商譽進行攤銷的會計處理建議，都表明現(xiàn)行商譽會計處理準則尚存在一些值得商榷和有待改進的重要問題，應(yīng)引起會計準則修訂部門的高度重視，并積極開展深入研究，廣泛征求學(xué)術(shù)界與實務(wù)界的意見，形成會計準則修訂方案，選擇合適的時機出臺新的會計準則與操作細則，有效改善現(xiàn)行會計準則存在的不足，保護投資者利益，保障資本市場的健康有序發(fā)展。另外，上市公司商譽信息披露普遍存在不充分、不及時、不對稱的問題，是證監(jiān)會每年年度監(jiān)管的重點。因此，必須進一步強化上市公司商譽信息披露的規(guī)范性，提高信息披露質(zhì)量，最大程度地防范商譽會計信息的失真，提高商譽會計信息披露的完整性、及時性和真實性，提高商譽會計信息的可比性。

3.完善法律法規(guī)，加大監(jiān)管懲罰力度

近年隨著資本市場并購重組交易的活躍，上市公司并購業(yè)績變臉、商譽巨幅減值現(xiàn)象層出不窮。部分上市公司通過不計提、少計提、推遲計提等手段粉飾報表，或者通過一次性全額計提商譽減值來達到財務(wù)大洗澡的目的;而評估機構(gòu)、審計機構(gòu)在執(zhí)業(yè)過程中也可能存在執(zhí)行程序不到位、獲取證據(jù)不充分等情況，從而導(dǎo)致商譽違規(guī)操作，甚至部分中介機構(gòu)淪為上市公司幫兇，配合上市公司利用商譽進行業(yè)績操縱的行為;為逐步減少并杜絕商譽違規(guī)行為，需進一步完善現(xiàn)行法律法規(guī)，提高上市公司及中介機構(gòu)的違法違規(guī)成本，加大監(jiān)督管理懲罰力度和強度，同時，中介機構(gòu)在執(zhí)業(yè)過程中也應(yīng)保持充分的專業(yè)性和獨立性，并具備足夠的風(fēng)險意識，有效防范和化解商譽風(fēng)險。

四、結(jié)語

并購重組是市場經(jīng)濟發(fā)展的必然趨勢，而商譽伴隨并購而生，隨著并購重組越來越頻繁，商譽的規(guī)模也越來越大，如何正確衡量商譽價值、如何降低商譽風(fēng)險、商譽的后續(xù)計量是繼續(xù)采取減值測試抑或按年進行攤銷等一系列問題仍需進一步探究與完善。

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作者簡介：石美金（1984.08- ），女，浙江溫州人，大學(xué)本科學(xué)歷，杭州睿灃資產(chǎn)管理有限公司任職，中級會計師，高級研究員，研究方向：投資管理