李斐

[摘要]本文從中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責任追究對內(nèi)部審計提出的新職能要求出發(fā)，運用組織管理、公司治理、信息經(jīng)濟學等理論，從科學界定違規(guī)行為、優(yōu)化責任追究、完善容錯機制三個方面提出推動內(nèi)部審計更好履行違規(guī)經(jīng)營投資責任追究新職能的對策建議。

[關鍵詞]內(nèi)部審計? ? 中央企業(yè)? ? 違規(guī)經(jīng)營投資? ? 責任追究

自2008年國資委出臺《中央企業(yè)資產(chǎn)損失責任追究暫行辦法》以來，“嚴格責任追究”成為央企的一項重要改革任務。十多年來，通過建立健全違規(guī)經(jīng)營投資追責制度，我國篩選和培育了一大批優(yōu)秀的央企經(jīng)營管理者，為做大做強央企培育了一支優(yōu)秀的經(jīng)營管理團隊，但央企負責人失職瀆職、違規(guī)經(jīng)營投資決策導致國有資產(chǎn)損失的案件也時有發(fā)生。為此，2016年國務院辦公廳發(fā)布《關于建立國有企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責任追究制度的意見》，2018年國資委發(fā)布《中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責任追究實施辦法（試行）》（以下簡稱37號令），從框架和具體細節(jié)上對中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責任追究作出詳細規(guī)定。

一、中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責任追究對內(nèi)部審計提出的新職能要求

新時代，加強中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責任追究意義重大，不僅是國企國資改革的重要任務，是推動國有企業(yè)實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的客觀要求，是有效防止國有資產(chǎn)流失的重要舉措，還是完善國有資產(chǎn)管理體制的制度安排。當前中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責任追究對內(nèi)部審計提出以下職能要求。

一是新時代賦予內(nèi)部審計違規(guī)經(jīng)營投資責任追究的新職能。國資委明確提出，中央企業(yè)責任追究工作應由紀檢監(jiān)察之外的職能部門或機構負責。因為紀檢監(jiān)察屬于黨和國家監(jiān)察，紀檢監(jiān)察機構的主責是監(jiān)督執(zhí)紀問責，是“監(jiān)督的再監(jiān)督”;違規(guī)經(jīng)營投資責任追究工作屬于出資人監(jiān)督，兩者性質(zhì)不同、隸屬關系不同。內(nèi)部審計部門作為中央企業(yè)內(nèi)部獨立、專業(yè)的監(jiān)督部門，承擔違規(guī)經(jīng)營投資責任追究工作，從職能上是對口的。

二是內(nèi)審部門需要深化研究違規(guī)經(jīng)營投資責任追究職能的具體內(nèi)涵，推動制度體系的完善。37號令搭建了中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責任追究的工作體系，較為完善地規(guī)定了責任追究的各項內(nèi)容。但各中央企業(yè)具體經(jīng)營投資情況千差萬別，內(nèi)審部門需根據(jù)企業(yè)實際具體問題具體分析，細化相關責任追究范圍、標準等，制定符合企業(yè)實際的違規(guī)經(jīng)營投資責任追究制度。此外，需要修訂已有的經(jīng)營管理制度，調(diào)整與責任追究制度不相容之處，構建支撐責任追究工作的制度體系，以切實履行違規(guī)經(jīng)營投資責任追究職能。

三是內(nèi)審部門要牽頭理順責任分工，建立工作機制，強化協(xié)同，形成監(jiān)督合力。違規(guī)經(jīng)營投資責任追究是一項系統(tǒng)性工作，涉及內(nèi)部審計、發(fā)展規(guī)劃、財務、人力資源、巡視、紀檢監(jiān)察等部門。內(nèi)審部門作為對口部門，要牽頭理順責任追究工作的責任分工，明確各部門應該履行的職責。在此基礎上建立責任追究工作機制和報告機制，做好具體組織與實施，加強與相關部門的協(xié)同，形成監(jiān)督合力。

四是內(nèi)審部門要整合資源，加強研究，提高職能履行能力。為更好地履行違規(guī)經(jīng)營投資責任追究職能，內(nèi)審部門要整合資源，落實內(nèi)審部門編制、人員、資金等工作保障，確保專項工作獨立有效開展。要在配齊配強配優(yōu)工作力量的基礎上，深化違規(guī)經(jīng)營投資責任追究工作研究，在責任追究制度體系完善、違規(guī)問題線索查處、容錯機制落實落地、以追責促發(fā)展長效機制健全等方面發(fā)揮作用，加強培訓教育和實踐鍛煉，提升專業(yè)能力和專業(yè)精神。

二、中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責任追究存在的問題

（一）違規(guī)經(jīng)營投資行為界定標準不夠全面

37號令提出，以國家法律法規(guī)為準繩，按照國有資產(chǎn)監(jiān)管規(guī)章制度和企業(yè)內(nèi)部管理規(guī)定等，對違反規(guī)定、未履行或未正確履行職責造成國有資產(chǎn)損失或其他嚴重不良后果的企業(yè)經(jīng)營管理人員，嚴肅追究責任，實行重大決策終身問責。其中，未履行職責是指未在規(guī)定期限內(nèi)或正當合理期限內(nèi)行使職權、承擔責任，一般包括不作為、拒絕履行職責、拖延履行職責等;未正確履行職責是指未按規(guī)定及崗位職責要求，不適當或不完全行使職權、承擔責任，一般包括未按程序行使職權、超越職權、濫用職權等。

分析37號令發(fā)現(xiàn)，當前對違規(guī)經(jīng)營投資行為的界定主要是從經(jīng)營投資行為表現(xiàn)的角度展開，強調(diào)程序上的合規(guī)和職責的履行。但即使同樣的違規(guī)經(jīng)營投資行為，其背后的行為意愿、行為發(fā)生情境也可能存在較大的差異。例如，因擔心承擔責任而拖延履行職責和為充分收集信息而拖延履行職責，可能造成同樣的損失，但從行為人的意愿來看則有明顯區(qū)別。再如，研發(fā)領域的經(jīng)營投資行為與市場領域的經(jīng)營投資行為在違規(guī)風險方面差別較大，兩類行為可能造成了同樣的損失，但對兩種性質(zhì)差異較大的行為同等追責也有失公平?？傊?，當前違規(guī)經(jīng)營投資行為的界定標準尚不全面，加大了行為識別難度。因此，為提高責任追究措施的有效性，必須綜合行為人的意愿、經(jīng)營投資行為的性質(zhì)、行為發(fā)生的頻率等多個維度，揭開違規(guī)經(jīng)營投資行為產(chǎn)生的黑箱，建立更為全面、科學的量化識別指標體系。

（二）責任追究方式有待明確

當前，37號令對相關責任人的處理方式有待進一步明確，如對于哪些違規(guī)經(jīng)營投資行為采用批評教育、責令書面檢查、通報批評、誡勉等處理方式，文件并沒有給出具體標準;對于扣減薪酬的標準按照損失的大小確定，忽視了違規(guī)行為背后的動因;從善意違規(guī)、不作為違規(guī)到惡意違規(guī)，經(jīng)營管理人員違規(guī)經(jīng)營投資的意愿越來越強，這些違規(guī)經(jīng)營投資帶來的經(jīng)營投資損失可能一樣，但在追責方面應有所區(qū)別。

（三）容錯機制的有效性有待加強

37號令提出貫徹落實“三個區(qū)分開來”的重要要求，實行具體問題具體分析。以某央企為例，該公司制定的《違規(guī)經(jīng)營投資責任追究管理辦法》規(guī)定，“不屬于有令不行、有禁不止、不當謀利、主觀故意、獨斷專行等的，根據(jù)有關規(guī)定和程序予以容錯”，并提出了可以對違規(guī)經(jīng)營投資相關責任人從輕或減輕處理的七種情形。該公司主要從決策范圍、決策程序和方式、決策動機的角度來區(qū)分容錯的范圍和程度。實際上，由于經(jīng)營投資行為的復雜性以及代理人（即央企經(jīng)營管理人員）和委托人（即國資委）之間普遍存在的信息不對稱，委托人和監(jiān)管機構難以鑒別經(jīng)營管理人員經(jīng)營投資行為的動因，從而導致對違規(guī)經(jīng)營投資行為的識別存在偏差：對一些應該容錯的行為實施了追責，而一些應嚴肅追責的違規(guī)行為卻被僥幸容錯。所以，如果對違規(guī)經(jīng)營投資行為的識別更為準確，容錯的有效性必然會更高。此外容錯機制需要建立更為系統(tǒng)、更為量化的指標體系，以提高容錯的準確性和有效性。

三、推動內(nèi)部審計更好履行違規(guī)經(jīng)營投資責任追究新職能的對策建議

（一）科學界定違規(guī)經(jīng)營投資行為，提高責任認定的準確性

實踐中，可綜合經(jīng)營管理人員違規(guī)經(jīng)營投資的主觀意愿、行為發(fā)生頻率、違規(guī)的風險程度三個方面來劃分違規(guī)經(jīng)營投資行為，建立違規(guī)經(jīng)營投資行為的分類體系，如圖1所示。

在違規(guī)經(jīng)營投資行為分類體系的X軸，根據(jù)經(jīng)營管理人員違規(guī)經(jīng)營投資的主觀意愿將違規(guī)經(jīng)營投資行為分為善意違規(guī)、不作為違規(guī)和惡意違規(guī)。從善意違規(guī)、不作為違規(guī)到惡意違規(guī)，經(jīng)營管理人員違規(guī)經(jīng)營投資的意愿越來越強。

在違規(guī)經(jīng)營投資行為分類體系的Y軸，根據(jù)違規(guī)經(jīng)營投資行為發(fā)生頻率的不同，可將違規(guī)經(jīng)營投資行為分為高頻行為、低頻行為和首次行為。

在違規(guī)經(jīng)營投資行為分類體系的Z軸，根據(jù)經(jīng)營投資行為違規(guī)風險性的高低，可將企業(yè)經(jīng)營投資行為分為高違規(guī)風險行為、中違規(guī)風險行為和低違規(guī)風險行為。

綜合以上三個方面研究經(jīng)營管理人員的違規(guī)經(jīng)營投資行為，有助于監(jiān)管部門更準確地分析其行為動機和影響因素，提高責任認定的準確性，提升追責措施和風險防范措施的針對性和有效性。

在建立違規(guī)經(jīng)營投資行為分類體系的基礎上，可進一步明確各類違規(guī)經(jīng)營投資行為的具體內(nèi)涵及細分類型，如表1所示，以提高責任追究的有效性。

（二）優(yōu)化責任追究方式，根據(jù)違規(guī)嚴重程度確定責任追究標準

應根據(jù)以上違規(guī)經(jīng)營投資行為分類體系，確定各類違規(guī)經(jīng)營投資行為的“違規(guī)嚴重程度”。對于違規(guī)性質(zhì)嚴重的行為要加大責任追究力度，對于違規(guī)性質(zhì)輕微的行為可降低責任追究的力度。具體而言，要以具體的損失標準為基準設計具體的權重，明確各類違規(guī)經(jīng)營投資行為的責任追究標準，如表2所示。

（三）優(yōu)化容錯機制，提高容錯機制的可操作性和實施效果

對照“三個區(qū)分開來”的重要要求，不少央企主要從決策范圍、決策程序和方式、決策的動機角度來區(qū)分容錯的范圍和程度，但存在不夠系統(tǒng)、不夠量化的問題。對此，應在明確容錯內(nèi)涵的基礎上，依據(jù)上文提出的違規(guī)經(jīng)營投資行為分類體系，針對具體類型進行容錯。

第一，容錯不是一個非此即彼的概念，而是一個從完全容錯到完全不容錯的連續(xù)統(tǒng)一體。容錯的具體程度可通過“違規(guī)嚴重程度”來體現(xiàn)。通過“違規(guī)嚴重程度”來提高追責的量化程度，從而做到既防止追責不力，又防止追責泛化簡單化。

第二，經(jīng)營投資行為的動因是能否容錯的首要因素。惡意違規(guī)在絕大多數(shù)情況下都不能容錯，除非能挽回違規(guī)經(jīng)營投資帶來的損失。不作為違規(guī)需要綜合考慮經(jīng)營投資行為的違規(guī)風險性、違規(guī)行為發(fā)生的頻率，以確定“違規(guī)嚴重程度”，進而確定是否容錯以及容錯的程度。善意違規(guī)可以容錯，需要綜合考慮經(jīng)營投資行為的違規(guī)風險性、違規(guī)行為發(fā)生的頻率，以確定“違規(guī)嚴重程度”，進而確定容錯的程度。

第三，加強經(jīng)營投資決策的信息管理，提高對違規(guī)行為的識別能力。首先，加大對經(jīng)營投資決策行為相關信息的收集。進一步完善重大決策評估、決策事項履職記錄等規(guī)定，使各種經(jīng)營投資決策行為留有痕跡;收集整理經(jīng)營管理人員的歷史業(yè)績和決策風險;收集和正確認知經(jīng)營管理人員的決策風格等。其次，注重“雙軌型”檔案制度的構建和使用。“雙軌型”檔案指“重大決策事項檔案”和“行政領導決策檔案”。“雙軌型”檔案制度是指在為企業(yè)重大決策建檔時，要從決策的全過程和行政兩個角度進行整體和全面審視，發(fā)揮檔案材料的原價值和憑證價值。注重“雙軌型”檔案的制度構建和使用，不僅有助于識別違規(guī)行為的全過程，而且有利于嚴格界定終身追責對象，完善終身追責依據(jù)。再次，加大對經(jīng)營投資決策信息的分析。加強信息系統(tǒng)建設，通過大數(shù)據(jù)分析等手段，對經(jīng)營管理人員的經(jīng)營投資決策行為進行分析，獲取各種經(jīng)營投資行為背后的動機，提高對違規(guī)行為的識別能力。最后，重視從非正式網(wǎng)絡獲取違規(guī)經(jīng)營投資行為的鑒別信息?？梢酝ㄟ^民主測評、同事評價等多種方式獲取同事、群眾對經(jīng)營管理人員違規(guī)經(jīng)營投資行為的鑒別信息，輔助違規(guī)行為的識別。

（作者單位：中國商用飛機有限責任公司，郵政編碼：200126，電子郵箱：violetlf@126.com）