王寶杰 孫點婧

2019年10月，銀保監(jiān)會發(fā)布了《關于進一步規(guī)范商業(yè)銀行結構性存款業(yè)務的通知》，結構性存款迎來了“嚴監(jiān)管時代”。結構性存款在中國已有近20年的發(fā)展歷史，為何在近幾年突然出現(xiàn)爆發(fā)式增長，發(fā)展中涌現(xiàn)了哪些亂象，為何新規(guī)出臺后規(guī)模下降卻又在幾個月后出現(xiàn)反彈，結構性存款發(fā)展的背后深刻反映了我國利率市場化改革、商業(yè)銀行發(fā)展中存在的問題。

新規(guī)劍指結構性存款亂象

結構性存款并非新生事物，國外的結構性存款誕生于20世紀80年代，主要針對高凈值客戶提供理財服務。從2002年光大銀行率先推出外匯結構性產(chǎn)品至今，結構性存款在我國已有近20年發(fā)展歷史，但規(guī)模一直不大，產(chǎn)品設計與定價仍處于初級水平。

2018年“資管新規(guī)”出臺后，銀行保本理財業(yè)務退出歷史舞臺。對銀行而言，其理財產(chǎn)品相較公募基金失去優(yōu)勢，資金開始分流;與此同時，銀行在監(jiān)管指標下背負了巨大的攬儲壓力，同業(yè)負債又受到監(jiān)管限制，亟須新的“攬儲利器”。對投資者而言，已經(jīng)習慣了過去零風險的銀行保本理財，短時間內(nèi)難以轉變投資理念與風險偏好，仍在尋求低風險、高收益的產(chǎn)品。在此背景下，結構性存款承接保本理財和協(xié)議存款，成為銀行的新興業(yè)務增長點，開始爆發(fā)性增長，隨后出現(xiàn)了一系列亂象。

結構性存款爆發(fā)性增長背后的亂象

假結構盛行。結構性存款可以分為保本和非保本兩種類型，保本型是將本金之外的利息收入用作期權投資，而非保本型是除了利息外，也動用了一部分本金用于期權投資。除極少數(shù)非保本結構性存款，結構性存款的最終收益由“存款本金+期權收益”組成，期權收益根據(jù)掛鉤標的市場的情況而浮動。但實踐中，銀行為了加大攬儲力度，增加產(chǎn)品吸引力，開始發(fā)行“假結構存款”?！凹俳Y構”主要有兩種形式：一種是設置較高的保底收益，收益波動范圍小，即不論衍生品是否行權，投資者均可獲得較高的收益;另一種是將掛鉤的衍生產(chǎn)品行權條件設置為幾乎不可能觸發(fā)事件，使結構性存款從名義上的浮動收益產(chǎn)品變?yōu)槭聦嵣系墓潭ㄊ找娈a(chǎn)品，本質(zhì)上等同于利率較高的存款。

高息攬儲推高企業(yè)融資成本。假結構之下看似是銀行和投資者的雙贏，但違背了投資者風險與收益一致的原則，使其繼續(xù)依賴“剛性兌付”，難以形成正確的風險意識，也引發(fā)了銀行間的惡性價格競爭。假結構性存款的盛行使得各銀行為了吸引客戶不斷“優(yōu)化”產(chǎn)品設計，銀行之間展開攬儲競爭，以高成本吸收資金，推升了負債成本;為了保持利差，銀行必然進一步提高貸款成本，這使中小企業(yè)的融資成本居高不下，難以實現(xiàn)金融支持實體經(jīng)濟發(fā)展的目標。

發(fā)行銀行不具備衍生品交易資格。市場上一直對發(fā)行結構性存款是否必須具備普通類衍生品交易資格存在爭議。在未完全明確的情況下，一些不具備交易資質(zhì)的中小銀行自行發(fā)行了結構性存款，或者委托具有交易資質(zhì)的大銀行代為發(fā)行。中小銀行借道大銀行達到了高息攬儲的目的，大型銀行則作為通道機構賺取了手續(xù)費，這違反了投資主體風險與收益一致的原則，增加了大銀行在衍生品投資中的道德風險，跨機構合作也增加了金融監(jiān)管的難度。

而且在這種通道合作中，很多結構性存款產(chǎn)品其實并未實際嵌入金融衍生品，沒有真實的交易對手和交易行為，中小銀行只是通過利潤調(diào)節(jié)手段（內(nèi)部資金轉移定價，簡稱“FTP”）變相達到了產(chǎn)品的預期收益率。

此外還有宣傳銷售環(huán)節(jié)不規(guī)范、企業(yè)利用結構性存款套利的問題。

新規(guī)出臺對結構性存款亂象的遏制

為應對諸如此類的問題，監(jiān)管層面提出一些規(guī)制措施散見于“各類監(jiān)管辦法”中，但收效不顯著，促成了《關于進一步規(guī)范商業(yè)銀行結構性存款業(yè)務的通知》（以下簡稱“新規(guī)”）這一專門的監(jiān)管規(guī)定出臺。通過明確結構性存款的定義、性質(zhì)，規(guī)范業(yè)務運營流程等，以求有效治理前述結構性存款亂象。如關于結構性存款的發(fā)行、銷售和監(jiān)管，新規(guī)要求：一是商業(yè)銀行不得發(fā)行收益與實際承擔風險不相匹配的結構性存款，即假性結構性存款;二是發(fā)行結構性存款的商業(yè)銀行應當具備普通類衍生產(chǎn)品交易業(yè)務資格，且市場風險資本不得超過銀行一級資本的3%;三是結構性存款的銷售參照理財產(chǎn)品實行“專區(qū)雙錄”，起售不得低于1萬元，宣傳銷售文本應當規(guī)范，賦予投資者不少于24小時的冷靜期;四是對結構性存款的信息披露規(guī)則予以細化;五是規(guī)定監(jiān)管對結構性存款實行現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場檢查。

新規(guī)出臺后，結構性存款一時間受到較為嚴格的監(jiān)管，亂象得到一定程度的遏制：

資質(zhì)不達標的中小銀行無法再發(fā)行結構性存款。新規(guī)要求發(fā)行結構性存款的銀行必須具備“普通類衍生品交易資格”，但很多中小銀行，尤其是城商行和農(nóng)商行僅具備“基礎類衍生品交易資格”，將不能再發(fā)行結構性存款，也不能委托有資質(zhì)的商業(yè)銀行合作發(fā)行。

假結構問題得到一定治理。新規(guī)出臺后，幾家大型商業(yè)銀行2019年12月發(fā)行的結構性存款產(chǎn)品的保底收益率明顯降低，相比2018年平均4%左右的收益率，目前大多降至2%以下。也有一些銀行的產(chǎn)品仍存在高息保底的情況，有待在過渡期內(nèi)進一步改進。另外，觸發(fā)較高收益率的條件也由之前的“超大概率事件”變成了“一定概率事件”，假結構問題得到一定程度的治理。

結構性存款規(guī)模下降。新規(guī)抑制了銀行通過假結構存款高息攬儲的沖動。人民銀行數(shù)據(jù)顯示，結構性存款的規(guī)模連續(xù)數(shù)月下降，由2019年9月末的10.85萬億元降至12月末的9.6萬億元，降幅達11.5%。

互金平臺停止代銷（引流）結構性存款。新規(guī)要求“專區(qū)雙錄”，首次購買產(chǎn)品必須臨柜做風險評估。因此，互聯(lián)網(wǎng)金融平臺上無法代銷（引流）結構性存款，大部分銀行暫停了與互金平臺的結構性存款代銷業(yè)務，各大互金公司紛紛下架了結構性存款產(chǎn)品。

問題依然延續(xù)

盡管新規(guī)解決了結構性存款的部分亂象，但難以解決所有問題，更難徹底規(guī)范結構性存款和銀行通過“產(chǎn)品創(chuàng)新”打監(jiān)管擦邊球以高息攬儲，各種問題在新規(guī)之后繼續(xù)涌現(xiàn)：

首先，中小銀行流動性風險加劇。2019年5月包商銀行事件后，金融市場流動性分層已經(jīng)加劇，中小銀行資產(chǎn)增長規(guī)模增速顯著放緩，新規(guī)可能會進一步增加中小銀行的流動性壓力，進而繼續(xù)抬高中小銀行的負債端成本。

其次，智能存款接棒“攬儲利器”。結構性存款產(chǎn)品失去了通過假結構“高息攬儲”的功能后，很多商業(yè)銀行尤其是民營銀行加大規(guī)模發(fā)行智能存款代替結構性存款。二者雖都名為存款類產(chǎn)品，但存在較大差異：結構性存款由“存款+期權”兩部分組成，屬于固定期限產(chǎn)品;而智能存款是活期存款創(chuàng)新產(chǎn)品，本質(zhì)仍然是存款，只是計息方式較為特殊，也稱定期存款提前支取靠檔計息。智能存款同樣存在高息攬儲問題，監(jiān)管層對此進行窗口指導，2020年3月9日央行下發(fā)《關于加強存款利率管理的通知》，要求整改定期存款提前支取靠檔計息等不規(guī)范存款產(chǎn)品。

此外，結構性存款規(guī)模出現(xiàn)反彈。據(jù)央行數(shù)據(jù)顯示，2020年1月結構性存款的規(guī)模又出現(xiàn)反彈，升至10.8萬億元。3月9日的《關于加強存款利率管理的通知》將結構性存款的保底利率納入自律管理范圍，并將銀行執(zhí)行情況納入宏觀審慎評估（MPA）考核，意在進一步加強監(jiān)管。但目前大部分結構性存款產(chǎn)品都可以達到最高收益率而非按保底利率給付，只規(guī)范保底利率，效果有限。而且，有不少銀行還根據(jù)結構性存款掛鉤標的設計兩款相反的產(chǎn)品，讓客戶同時購買，最后收益仍高于同期定期存款的利息。

盡管監(jiān)管層層加碼，但有管制就會有“反制”，銀行應對監(jiān)管的手段更是層出不窮，“按下葫蘆浮起瓢”，難以徹底規(guī)范，銀行高息攬儲成為監(jiān)管難題。

進一步治理結構性存款的政策建議

結構性存款盛行的根本原因：我國的利率定價自律機制對銀行存款利率實行上限約束，銀行背負攬儲壓力，但沒辦法通過利率定價進行競爭，不得不借道假結構性存款變相突破利率限制爭取存款。因此解決監(jiān)管難題的重點在于進一步推進利率市場化，合理應對銀行的攬儲壓力。

繼續(xù)深化利率市場化改革

近年來中國的利率市場化改革取得了重大進展，但仍未完全實現(xiàn)利率市場化。為防止銀行高息攬儲惡性競爭，全行業(yè)繼續(xù)實施存款利率行業(yè)自律，不同地區(qū)不同類型銀行約定存款利率上浮的上限，給存款利率設置了一個無形的天花板，部分銀行實質(zhì)上并不具備存款、貸款的定價能力。

在沒有完全利率市場化的背景下，商業(yè)銀行為了實現(xiàn)高息攬儲展開了各式“產(chǎn)品創(chuàng)新”，結構性存款只是其中的一個縮影，就算實現(xiàn)了徹底管制，銀行也會繼續(xù)想辦法創(chuàng)造新的產(chǎn)品?？梢姡瑢崿F(xiàn)利率市場化才是解決問題的根本途徑。因此，監(jiān)管方面應繼續(xù)穩(wěn)步推進利率市場化，在可控的時間內(nèi)最終實現(xiàn)利率市場化，讓銀行自由定價。隨著銀行存款利率市場化的不斷推進，銀行的利率定價權逐步擴大，假結構也將失去意義，結構性存款必將回歸其產(chǎn)品本源。

海外主要經(jīng)濟發(fā)達國家在20世紀70年代前后陸續(xù)啟動了利率市場化改革，我國臺灣地區(qū)和日本也陸續(xù)實現(xiàn)了利率市場化，但進程中出現(xiàn)了中小銀行的危機，我們需要保持警醒。利率市場化的進程中，隨著存款成本上行，商業(yè)銀行尤其是中小銀行會傾向于提高信貸投放的風險偏好，以保住利差水平，這會導致銀行的資產(chǎn)質(zhì)量下降，制造資產(chǎn)泡沫，觸發(fā)金融風險。

因此，我國的利率市場化需要穩(wěn)步推進，尤其在經(jīng)濟下行期，不宜邁大步，而是緩步抬高行業(yè)自律上限，使銀行慢慢適應存款利率更大幅度變動。長期來看，利率市場化后期的存款利率最終會向更低的貨幣利率市場回歸，因此不必過分擔心利差縮窄對銀行盈利能力的影響。

適當調(diào)整對中小銀行的監(jiān)管指標

截至2019年10月末，從中小銀行負債端的構成看，結構性存款占其存款總額的比例為7.9%，遠高于大型銀行的4%。相比大型商業(yè)銀行，中小銀行更加依賴結構性存款。究其原因，首先，由于網(wǎng)點較少的限制，中小銀行在攬儲方面存在天然的劣勢，對同業(yè)資金依賴性更高;其次，包商銀行事件也給中小銀行的流動性帶來較大沖擊，較難融入同業(yè)資金，面臨較大的攬儲與縮表壓力。

對于結構性存款新規(guī)給中小銀行帶來的沖擊必須予以重視。近年來因為網(wǎng)點和同業(yè)負債的限制，中小銀行攬儲壓力加大，不得不通過各種手段變相突破存款利率上限攬儲，這是業(yè)已客觀存在的現(xiàn)象。嚴格控制衍生品交易資格固然可以維護市場秩序，但一味地管制必然會壓抑中小銀行的發(fā)展，會使其在面臨流動性危機時更加脆弱。中小銀行作為流動性傳導中的重要一環(huán)，可能會波及到高流動性資產(chǎn)的短期拋售，并進一步將壓力傳導至資產(chǎn)端，可能還會進一步抬高中小銀行的負債成本，不利于實體經(jīng)濟融資。

為了應對這種風險，短期內(nèi)央行可以考慮通過定向降準、再貸款再貼現(xiàn)、中期借貸便利（MLF）等方式加大對中小銀行的流動性支持。中長期來看，需要監(jiān)管機構適當調(diào)整對中小銀行的監(jiān)管標準。首先，可以考慮對不同類型機構的同業(yè)負債比做區(qū)分要求，適當放寬對中小銀行的要求，而不是簡單的“一刀切”處理;其次，可以考慮擴大“一般存款”的涵蓋范圍，提升存款和同業(yè)負債的可代替性;再次，可以考慮放開民營銀行等新設銀行在同業(yè)負債額度、物理網(wǎng)點設立的限制，增加新設銀行的存款來源;最后，鼓勵金融企業(yè)發(fā)行債券作為長期穩(wěn)定的資金來源，簡化金融企業(yè)發(fā)債審核流程，開辟綠色通道。

專注商業(yè)銀行內(nèi)部能力建設

長期來說，解決問題的關鍵仍在于中小銀行轉變自身的發(fā)展模式，摒棄過往盲目擴大規(guī)模的不健康發(fā)展方式，專注內(nèi)部能力建設。

首先，銀行需要進一步加強內(nèi)部建設，完善產(chǎn)品定價能力，不斷提升對利率和流動性風險的管理能力。

其次，中小銀行需要轉變客戶結構，做好渠道下沉，積累一批有效的企業(yè)、零售客戶。通常來講，銀行業(yè)的客群格局應該是大型銀行服務大型企業(yè)，中小銀行服務中小企業(yè)，但中小銀行過去急于擴大資產(chǎn)規(guī)模，在客戶開發(fā)上做的不夠，而且還存在對大企業(yè)的貸款傾斜。中小銀行將來需要精耕細作中小微企業(yè)和個人客戶，尤其是城商行和農(nóng)商行，要不斷完善自身的產(chǎn)品和服務，將目光聚焦地方和農(nóng)業(yè)發(fā)展，重點服務民營企業(yè)和小微企業(yè)，做好渠道下沉，走出自身的差異化發(fā)展道路。

完善結構性存款的產(chǎn)品設計

靈活設計產(chǎn)品，引導產(chǎn)品從“假結構”“偽智能”轉向真正的結構化產(chǎn)品，滿足客戶的多元化需求。拋卻假結構問題，結構性存款產(chǎn)品本身仍具有一定價值與優(yōu)勢，結構性設計能夠將投資的風險控制在一定范圍內(nèi)，又能留出一定的高收益空間，但我國目前仍處于初級水平，有較大的完善空間。

首先，加強研究和交易能力，豐富掛鉤標的。目前掛鉤衍生品交易同質(zhì)化，應當逐步放開并促進結構性存款掛鉤衍生品的多樣化。實踐中，由于政策的原因，銀行能涉足的資產(chǎn)市場并不多，常見的主要是掛鉤利率和匯率的產(chǎn)品，同質(zhì)化嚴重的問題亟待解決。下一步應推動結構性存款掛鉤多元化資產(chǎn)，例如股票指數(shù)、商品等，能夠讓結構化存款實現(xiàn)更高的收益，增強競爭力，也可提供各類風險收益組合的產(chǎn)品，滿足不同投資者的風險偏好。當然，這也需要銀行加強衍生品交易人才的培養(yǎng)，提高金融研究和市場交易能力。

其次，完善產(chǎn)品的結構設計，目前的單純的低收益與高收益二元波動區(qū)間設計并不合理，結構性存款的收益波動區(qū)間應由單純的二元結構向三元甚至多元結構轉變。具體而言，目前的結構性存款設置了最低收益與最高收益兩個區(qū)間，如果觸發(fā)相應條件獲得最低收益，未觸發(fā)則獲得最高收益，且最低與最高收益間相差較大，對投資者而言較為極端。如果將收益率區(qū)間的范圍擴大，設置多層區(qū)間，則對投資者而言，獲取中間范圍的概率較大，更為合理科學?？梢灶A見的是，隨著結構性產(chǎn)品設計的改進，可以進一步滿足投資者多樣化的投資需求，有望成為商業(yè)銀行的新興利潤增長點。

（作者單位：清華大學國家金融研究院，北京大學法學院）