郭曉晗

【摘 要】隨著經濟活動在全球不斷開展，更多的公司考慮利用跨國經濟活動拓寬獲取利潤的渠道，越來越多的大型企業(yè)為了促進自身長久發(fā)展，而將其中的部分業(yè)務轉移至海外。涉及跨國經營就一定會遇到各國稅收規(guī)定不同這一問題，因此企業(yè)控制成本的關鍵就在于能否做出合理的稅收籌劃方案。文章通過分析MS公司國際稅收籌劃的成功案例，希望為我國跨國公司的國際稅收籌劃有所啟發(fā)。

【關鍵詞】跨國經營;國際稅收籌劃;涉稅風險;成本分攤協(xié)議

【中圖分類號】F275.4;F426.22【文獻標識碼】A【文章編號】1674-0688（2020）03-0167-02

1 案例背景

MS是美國的一家在行業(yè)內領先的科技公司，其收入來源主要是軟件開發(fā)，許可和支持與計算相關的廣泛產品和服務。MS作為科研類公司，每年在研發(fā)方面都要投入巨大的成本，占比超過了85%。

在經濟全球化的當代，數(shù)字經濟是主流，許多跨國公司都利用無形資產的估值不可確定性進行無形資產的轉讓定價從而開展籌劃稅收。這種稅收籌劃收獲了顯著的效果，為跨國公司節(jié)省成本，減輕了企業(yè)的負擔，從而使公司在市場競爭中處于更加有利的地位。MS公司通過國際稅收籌劃，成功地轉移了接近半數(shù)的銷售收入至低稅率國家和地區(qū)，節(jié)約了巨額的稅費。因此，全球各界開始對MS的跨國稅收籌劃投入大量關注和研究。

2 MS轉讓定價稅收籌劃的具體思路

跨國公司的利潤轉移大多數(shù)是運用轉讓定價法，MS使用了其中的成本分攤協(xié)議方法。因為MS是高科技研發(fā)公司，所以在企業(yè)資產中占比較大的是無形資產。MS的運營中心之間達成無形資產研發(fā)成本的分攤協(xié)議，從而對來源于無形資產的收入進行安排。

為避免適用美國《國內收入法典》（IRC）第367節(jié)（d）的規(guī)定，MS利用與海外子公司簽訂成本分攤協(xié)議，并把知識產權和其產生的收益轉移到低稅率的海外運營中心也就是各子公司?；诟鱾€子公司收入所占的份額及上述成本分攤協(xié)議，每個子公司分攤相應的研發(fā)成本，并相應獲得在其各自區(qū)域內銷售MS產品的權利。

企業(yè)利用成本分攤協(xié)議將企業(yè)的研發(fā)成本分攤到各個子公司，使之與母公司一起分擔研發(fā)成本。換句話說，子公司給母公司上交知識產權使用費且享有相關的轉讓定價經濟收益權。這本質上是將母公司在美國研發(fā)知識產權的經濟權利出售給在低稅率地區(qū)的子公司。也就是說，子公司從購入的知識產權上獲得的收益與母公司無關。

因此，母公司需要繳納稅費的收入是子公司繳納的知識產權和特許權使用費。但是，母公司往往都會以一個較低的價格將知識產權和特許權賣給子公司，這樣母公司繳納的相關稅費就會很低。此外，子公司獲得的利潤也會增加，因為它的知識產權使用費較低。最終的結果是MS不需要在美國繳納高昂稅率的稅費，因為它已經把利潤轉移至低稅率地區(qū)的營運中心或子公司。

MS通過其海外受控子公司或運營中心跳出美國的《國內收入法典》F分部分的征稅范圍：若母公司位于美國，那么它將知識產權轉移給海外子公司的收入屬于F分部分所得，也就是說必須即刻在美國征稅且不予延期。但是，打鉤規(guī)則和透視規(guī)則的存在使這些收入所得變成《美國國內收入法典》上的“忽視實體”，則在其之間發(fā)生的收入也就存在F部分的一個豁免繳稅。

打鉤規(guī)則和受控外國公司透視規(guī)則減弱了F分部分反延期納稅規(guī)則的效果，也為跨國公司提供了避稅空間。例如，美國的跨國公司可以在避稅地設立一個受控外國子公司，指導其從一個較低層級的關聯(lián)受控外國公司收取特許權使用費等被動收入，在繳納美國聯(lián)邦稅款時選擇其低層級的關聯(lián)受控外國公司為忽視實體，從而使得低層級的關聯(lián)受控外國公司向更高層次的受控外國子公司支付的特許權使用費等被動收入不被視為兩個法律上獨立的實體之間的支付，因此該被動收入不會構成F分部分收入。

3 稅收籌劃達到的效果

2014年，根據(jù)各區(qū)域運營中心與美國MS簽訂的成本分攤協(xié)議，新加坡區(qū)域運營中心的MAIL向美國MS支付了12億美元，愛爾蘭區(qū)域運營中心的MIR支付了28億美元，合計40億美元。然而，新加坡和愛爾蘭兩家區(qū)域運營中心通過向比它們更低級的關聯(lián)子公司銷售知識產權，共獲得了120億美元的特許權使用費。也就是說，MS轉移到海外區(qū)域運營中心的利潤實際上是80億美元。因此，這80億美元也就避免了在美國繳納35%的企業(yè)所得稅。

MS利用上述方式極大地縮減了納稅額，它通過在全球設立的區(qū)域運營中心，MS每年都把其收入與利潤進行轉移，從而達到減輕稅負的目的。

4 MS稅收籌劃潛在的風險

（1）存在潛在的違規(guī)風險。一個企業(yè)的稅收籌劃是否合法，需要經過相關稅務部門的核查。MS公司的稅收籌劃可以在合理的范圍內進行，但稅務部門也有權對納稅企業(yè)進行審查，畢竟兩者各自有各自的立場。因此，兩者之間存在不同的認定標準，當這種現(xiàn)象存在時，企業(yè)往往面臨著稅務機關的審查。若企業(yè)的稅收籌劃行為被認為是惡意避稅或偷稅行為，則要面臨巨額的罰款并且修改稅收籌劃方案。此外，若MS對其關聯(lián)公司的成本分攤不合理，也會成為稅務機關重點關注的對象，并審查企業(yè)的成本分攤協(xié)議的公平性、獨立性。

（2）政策變化風險。企業(yè)應隨時關注企業(yè)或者關聯(lián)公司所在地的稅收政策，因為稅收政策是一直在變化的。因此，企業(yè)要在稅收政策變化時及時做出修改。

受美國減稅政策的影響，與之前的盈利相反，MS的季度財報在美國會計準則的情況下顯示巨額的凈虧損，這時由遞延所得稅暫時性差異未確認導致的。新的稅收政策促進了MS的海外收入向母公司的匯入，因此遞延所得稅也進行了確認，從而導致了所得稅增加、利潤減少。因此，MS要改進其稅收籌劃方案和公司營運戰(zhàn)略以適應新的稅收政策。這一過程可能會加重MS的統(tǒng)籌管理的負擔且耗時、耗財。

（3）修改稅收籌劃系統(tǒng)的風險。正如上文提到的，稅收政策是在不斷變化的，而稅收政策一旦變化，受影響最大的就是企業(yè)的稅收籌劃系統(tǒng)。若要修改系統(tǒng)中的某一方面很可能會牽扯到其他部分，也就是說，調整和修改稅收籌劃系統(tǒng)是一項浩大的工程，企業(yè)會為此支出一大筆金額。此外，若是調整之后仍然存在不合規(guī)的地方，那么企業(yè)還是面臨著被核查的風險。

5 規(guī)避稅收籌劃風險

（1）利用自身雄厚的實力促成預約定價協(xié)議。MS是全球知名的跨國企業(yè)，因此在這種情況下，MS就擁有與東道國政府或機構談判的主動權。通過預約定價協(xié)議的簽訂，減輕了MS的稅務核查風險，同時MS和東道國也形成互惠互利的關系。

（2）深刻學習了解稅收政策的變化，從而制定全面的稅收籌劃。MS公司的稅務部門人員需要實時關注相關地區(qū)的稅收政策是否改變，以防企業(yè)不能察覺到現(xiàn)行稅法的變化從而導致無法與其同步。

（3）重視企業(yè)效益與成本。MS公司需實時關注成本的投入并提供可行的節(jié)稅方案，并持續(xù)關注、對比節(jié)稅方案是否產生效益、是否達到收益大于成本的狀態(tài)。若想達到減輕成本投入，增加收益的效果，MS還可以建立一個成本和效益對比系統(tǒng)，這樣可以用數(shù)據(jù)的比較分析尋找最優(yōu)成本點。此外，MS應關注在無形資產成本分攤上對各個子公司或者營運中心的分攤是否為一個合理的比率。

6 對我國跨國企業(yè)稅收籌劃的啟示

（1）打造完備的風控系統(tǒng)。企業(yè)要加強在事前對稅收風險的識別和科學分析，或者在識別風險的過程中能夠隨時分析糾錯，以免企業(yè)處于被動地位，此外企業(yè)也可以有充足的時間防范風險。企業(yè)可以引進或者自行研發(fā)出一套較完備的風險評估體系，這樣一來，企業(yè)可以通過風險系數(shù)的高低來判斷風險的大小從而達到精準預防和應對的目的。此外，在企業(yè)制定風險評估體系時，一些紕漏和不足是不可避免的。當體系存在漏洞時，企業(yè)要能夠有馬上可以投入使用補救方案。

（2）與稅務部門及時溝通。企業(yè)若想建立完備的稅收籌劃體系則避免不了要和稅務機關接觸，因此企業(yè)要和稅務機關建立良好的關系。此外，企業(yè)要深入了解海外運營中心所在地區(qū)的稅法并且加強與當?shù)囟悇詹块T的溝通與交流，使企業(yè)能夠及時了解當?shù)氐恼咦兓Ｖ挥羞@樣，企業(yè)才能盡早準備應對方案和預防措施。

（3）相關部門調查的應對對策。雖然運用轉讓定價進行稅收籌劃是在合理合法的范疇內，可是稅務部門可能會認為企業(yè)存在潛在的非法避稅行為，因此企業(yè)很難避開稅務機關的審查。首先，公司應該對稅務部門的審查給予積極的配合，例如積極配合提供相關材料，或者與相關負責人員交流商談后適當?shù)貙Χ愂栈I劃方案進行修改。其次，若稅務機關判定企業(yè)存在不合理避稅的事實，為了不重復繳稅，那么子母公司就該遵循各自所在地的稅法進行商定。

（4）合理利用稅法政策。作為全球跨國公司的代表之一，MS企業(yè)戰(zhàn)略不乏作為中國跨國公司參考模范。國際稅務籌劃是跨國企業(yè)在做出戰(zhàn)略決策前必須認真評估的因素之一。合理運用相關法律和政策，并根據(jù)各國法律的差異和變化對企業(yè)自身的戰(zhàn)略進行調整，不僅是守法的體現(xiàn)，也是專業(yè)的體現(xiàn)。

參 考 文 獻

[1]高哲.MS公司轉讓定價稅收籌劃研究[D].石家莊：河北經貿大學，2018.

[2]朱一青.知識產權跨境交易反避稅典型案例及評析[J].河南財政稅務高等專科學校學報，2016，30（6）：1-4.

[3]趙國慶.審視跨國高科技公司避稅行為完善我國反避稅制度[J].國際稅收，2013（2）：44-49.

[4]李秀花，黃薇.企業(yè)稅收籌劃模式探討[J].現(xiàn)代商貿工業(yè)，2018（22）：98-99.