黃元喜

關(guān)鍵詞：上市公司 ?股權(quán)激勵 ?優(yōu)化 ?建議

在我國市場經(jīng)濟大力發(fā)展的背景下，市場競爭日趨激烈，對企業(yè)的管理者提出了更高的要求，優(yōu)秀的管理人才成為了人才市場上的香餑餑。另一方面，隨著我們經(jīng)濟的轉(zhuǎn)型，高科技企業(yè)的數(shù)量和比例越來越高，如何留住核心技術(shù)人員是企業(yè)主十分關(guān)心的課題。為了解決上述問題，股權(quán)激勵就被越來越多的企業(yè)提上了議事日程。在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》文件發(fā)布十多年以來，特別是證監(jiān)會在2014年6月發(fā)布員工持股計劃指導(dǎo)意見后，資本市場上的股權(quán)激勵案例日趨增多。在具體實施過程中，也出現(xiàn)了這樣或那樣的問題，本文擬就其中部分問題進行探討，并試著提出改進建議。

一、股權(quán)激勵

（一）概述

所謂股權(quán)激勵，就是指企業(yè)通過授予股權(quán)等方式，給高級管理人員、關(guān)鍵技術(shù)人員以股票或者股票增值權(quán)等，使他們以股東的角色參與企業(yè)的利潤分享，并相應(yīng)地承擔(dān)一定的風(fēng)險。通過這些方式，使員工能站在企業(yè)所有者的角度，更加會從企業(yè)的長期經(jīng)營目標(biāo)考慮問題，更好地為公司的長期戰(zhàn)略目標(biāo)服務(wù)。一個好的股權(quán)激勵方案，對于激發(fā)公司核心管理團隊的戰(zhàn)斗力、提升公司治理水平等方面都能起到很好的正面作用。

實務(wù)中，為了能夠確保股權(quán)激勵可以充分地發(fā)揮出預(yù)期的作用，企業(yè)就應(yīng)到精心設(shè)計股權(quán)激勵方案，既能夠?qū)?jīng)營者有足夠的吸引力和約束力，而且也需要確保股東利益的共同增長。因此，在制定股權(quán)激勵方案的時候，也應(yīng)當(dāng)確定合理的激勵對象，設(shè)定合適的考核指標(biāo)。并且，還需要考慮到激勵制度的長期性。因為，只有長期利益，才能夠更好地契合所有者的利益。而影響企業(yè)長期發(fā)展和長期效益的，則是企業(yè)的經(jīng)營管理層，以及關(guān)鍵的技術(shù)骨干，所以需要對他們進行長期激勵。

（二）特點

根據(jù)上述分析可以知道，在企業(yè)中所實施的股權(quán)激勵，其實就是以股權(quán)的方式來賦予企業(yè)管理層或者核心技術(shù)人員一定經(jīng)濟權(quán)力的方式，發(fā)揮他們主人翁的工作激情，為企業(yè)的長期戰(zhàn)略目標(biāo)而努力。具體而言，股權(quán)激勵的特點主要包括以下三個方面：

1、激勵作用具有長期性

從市場上推出的股權(quán)激勵案例看，普遍具有較長的激勵周期，相對普通薪酬來說，股權(quán)激勵具有長期性的特點。就員工對企業(yè)的貢獻來說，職位越高的員工，他們的行為也就越容易影響到企業(yè)的業(yè)績。因此為了企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，所以很多股東都會選擇使用長期激勵的措施，想方設(shè)法將員工特別是高級管理人員和核心技術(shù)人員與公司的利益捆綁在一起。這樣一來，也就可以很好地減少企業(yè)的代理成本，在更大的程度上發(fā)揮出企內(nèi)部員工的積極性和創(chuàng)造性，共同努力實現(xiàn)企業(yè)的長期發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。

2、是一種人才價值的體現(xiàn)機制

根據(jù)馬斯洛的需求層次理論分析，越是高層次的人才，他們的需求層次也就越高，他們普遍已經(jīng)超越了對工資獎金的“溫飽水平”的需求，他們有著強烈的自我價值實現(xiàn)的愿望。在這個需求背景下，對于企業(yè)所有者或者控股股東來說，根據(jù)企業(yè)高層次人才的實際情況，因地制宜地推出股權(quán)激勵，根據(jù)特殊人才量身定制出有競爭力的激勵措施，激發(fā)出高層次人才的主人翁工作狀態(tài)，實現(xiàn)人才的價值體現(xiàn)與企業(yè)的長期發(fā)展目標(biāo)高度協(xié)調(diào)。

3、是一種決策權(quán)激勵

根據(jù)上述分析可以知道，通過股權(quán)激勵，可以讓被激勵對象成為公司股東，直接參與企業(yè)經(jīng)營決策、利潤分配以及風(fēng)險承擔(dān)當(dāng)中，這種情況下，這些被激勵對象在日常工作中，不再僅關(guān)注自身的眼前利益，他們會站在股東的角度，更多的思考如何對企業(yè)的長期發(fā)展更有利。從這個角度來看，股權(quán)激勵其實是一種企業(yè)決策權(quán)激勵，可以使得員工擁有部分企業(yè)決策權(quán)。

二、常見的股權(quán)激勵模式

股權(quán)激勵可以分為不同的模式。從實際情況來看，在上市公司的實務(wù)過程中，經(jīng)常使用的股權(quán)激勵模式通常有以下三種：

（一）股票期權(quán)

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（2016年7月13日發(fā)布）第二十八條規(guī)定：本辦法所稱股票期權(quán)是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。

被激勵對象可以根據(jù)設(shè)定的方案，以事先確定的低于市場價的價格購買企業(yè)一定數(shù)量的股票。當(dāng)然，被激勵對象也可以放棄這一權(quán)利，但是卻不可以轉(zhuǎn)讓。這種激勵模式的優(yōu)點：對激勵對象來說，股票期權(quán)模式無需提前支付行權(quán)款，沒有資金壓力，在行權(quán)前，也不會因為股價下跌而損失。在可以行權(quán)的時候，如果無利可圖，則可以放棄行權(quán);而一旦股價上漲，因為行權(quán)價格是預(yù)先確定的，因此獲利空間較大，以此對激勵對象而言風(fēng)險幾乎為零。對上市公司來說，并不會發(fā)生現(xiàn)金支出，但能激發(fā)被激勵對象主人翁的工作熱情。

但是，這種模式也有一定的缺點，根據(jù)《會計準(zhǔn)則-股權(quán)支付》規(guī)定，需要根據(jù)授予的股票期權(quán)的公允價值確認(rèn)相應(yīng)的股份支付費用，在等待期將持續(xù)計入相應(yīng)的費用從而持續(xù)影響到公司的利潤。對于激勵對象來說，股票期權(quán)期限普遍較長，未來的不確定性很多，影響股價上漲的因素較多，很多情況下并不與管理層的努力成正比，當(dāng)股價下跌時期權(quán)就變得沒有價值，也就喪失了激勵作用。在實踐中，這種模式通常更適合在一些處于成長期的企業(yè)使用，這種模式在實務(wù)中最多。

（二）限制性股票

限制性股票，是指按照激勵計劃設(shè)定的條件，由激勵對象以設(shè)定的遠低于當(dāng)前股票價格的，購入約定授予數(shù)量的股票，并鎖定相應(yīng)的股票，待到被激勵對象達到股權(quán)激勵方案設(shè)定的業(yè)績條件或者服務(wù)期限后，分批解鎖一定量的股票，并從股價上漲中獲益。

與股票期權(quán)相比，限制性股票最大的特點是權(quán)利義務(wù)的對稱性，在激勵與懲罰方面存在一定的對稱性。若員工在股票解鎖前離職，那么他的股票也會被回購注銷。這種激勵模式的優(yōu)點就是可以在很大的程度上降低員工離職的現(xiàn)象，可以減小企業(yè)人力資源的流動帶來的成本。但是，在某些還未成熟的企業(yè)中，經(jīng)營業(yè)績可能會出現(xiàn)較大的波動，股票市場價格也會出現(xiàn)變動不夠穩(wěn)定，從而無法確保股價是否能夠在規(guī)定的時限內(nèi)上漲，若出現(xiàn)員工行權(quán)后股票被“套牢”的情況，對員工的激勵就會出現(xiàn)負(fù)面的影響。因此，這種模式通常適合在一些成熟型的企業(yè)中實施。

（三）股票增值權(quán)

是指在約定期間內(nèi)，激勵對象達到設(shè)定的業(yè)績條件或者服務(wù)期限后，將獲得一定數(shù)量虛擬的股票的價格上漲收益，并由上市公司以現(xiàn)金方式發(fā)放給被激勵對象。這種模式下，被激勵對象無需支付行權(quán)款就能獲得上市公司支付的股票上漲得利，沒有額外損失的風(fēng)險。這種激勵模式實施起來比較簡單，而且也很容易操作。但是，這種模式并不是賦予經(jīng)營者真正的股票，所以激勵的效果也不會那么理想。而對于上市公司來說，需要支付大量的現(xiàn)金，對企業(yè)的現(xiàn)金流有一定的要求，一般適合業(yè)績穩(wěn)定增長，現(xiàn)金流充裕的企業(yè)實施。在股權(quán)激勵的實務(wù)中，股票增值權(quán)方式較多的被用于對企業(yè)外籍員工的激勵。

三、上市公司在實施股權(quán)激勵時面臨的問題

（一）資本市場的有效性不夠高

股權(quán)激勵在西方國家是備受關(guān)注并且廣泛推行的，而且也發(fā)揮著十分重要的作用。但是在我國上市公司的十多年的股權(quán)激勵實踐中，還是出現(xiàn)了不少問題。在西方國家，資本市場比較成熟，上市公司的股價與企業(yè)的實際經(jīng)營狀況比較正相關(guān)。國內(nèi)證券市場雖經(jīng)過了二十余年的大力發(fā)展，但仍不完善。證券市場中很多非市場的、非理性的因素影響較大，股價的漲跌并不完全與企業(yè)的經(jīng)營狀況正相關(guān)，市場上存在著普遍的信息不對稱現(xiàn)象，而且莊家操縱股票市場的現(xiàn)象也屢見不鮮。這些現(xiàn)象，都是資本市場的有效性比較弱的表現(xiàn)。在這樣的市場環(huán)境下實施股權(quán)激勵，激勵效果難以盡如人意。

（二）公司內(nèi)部治理尚欠完善

公司治理是否完善，對股權(quán)激勵的效果具有著很大的影響。從實際情況來看，治理不完善的情況主要有：上市公司存在著比較普遍的實際控制人兼任高管的現(xiàn)象，治理層和管理層負(fù)責(zé)人一肩挑的情況也比比皆是，在這種情況下，股權(quán)激勵的作用會大打折扣;第二，在某些上市企業(yè)中，存在著管理層控制現(xiàn)象，管理層架空了治理層，并且監(jiān)事會的監(jiān)督名存實亡。第三，某些企業(yè)的獨立董事在選聘機制方面也不夠完善，難以做到真正的獨立性。

（三）監(jiān)督機制不健全

監(jiān)督機制的不健全，會直接影響到股權(quán)激勵的實施效果。在實際情況下，某些上市企業(yè)就存在著監(jiān)督機制不健全的問題，某些上市企業(yè)為了能夠?qū)崿F(xiàn)管理層的利益，就會在股價的低點或者業(yè)績爆發(fā)性增長的前夕推出股權(quán)激勵計劃，有些企業(yè)還會在信息披露上面進行了選擇性披露，故意不披露未來重大經(jīng)營戰(zhàn)略措施，在設(shè)置行權(quán)條件時可以設(shè)置了較低的門檻，以致于在實施過程中，業(yè)績完成毫無難度。上述情況的存在下，可能導(dǎo)致公司大股東的激勵目的被管理層惡意利用。如果上市公司缺乏完善的監(jiān)督機制，就難以監(jiān)督、評價管理層的業(yè)績業(yè)績和日常經(jīng)營行為。

（四）國有控股上市公司股權(quán)激勵缺位

盡管國務(wù)院國資委和財政部早在2006年就發(fā)布了“國資發(fā)分配〔2006〕175號”文，規(guī)定國有企業(yè)可以實行股權(quán)激勵，但在這么多年的實施過程中，國有控股上市公司推出股權(quán)激勵的案例較為少見。主要原因是目前國有控股上市公司的高管還普遍地存在著行政化管理的問題，很多高管人員都是直接由行政部門任命的，很少通過公開的競爭方式來選取，在這種情況下，股權(quán)激勵的實施也很容易遭受到阻礙。

四、針對上市公司實施股權(quán)激勵的問題優(yōu)化建議

針對上述問題，建議采取有效措施加以改進。這不僅關(guān)系著企業(yè)的發(fā)展，也關(guān)系著資本市場的健康發(fā)展。因此，需要從多個方面著手，確保股權(quán)激勵能夠充分地發(fā)揮出自身的價值。

（一）完善資本市場

資本市場的運行是否健全有效，關(guān)系股權(quán)激勵的實施效果。只有資本市場健全有效，激勵制度的實施才會走上良性循環(huán)的軌道。以筆者拙見，是否可以考慮以下措施：其一，繼續(xù)穩(wěn)步推行混合所有制改革，推行國有企業(yè)管理的去行政化改革，減少政府部門對國有企業(yè)的行政干預(yù)，國有資產(chǎn)管理部門以大股東的身份參與企業(yè)的監(jiān)督、考核與評價。其二，加大對違規(guī)惡意炒作股票行為的查處，使股票市場回歸理性，增強股市的價值發(fā)現(xiàn)功能。其三，機構(gòu)投資者需要積極地改變自身的投資理念，應(yīng)當(dāng)積極地參與到上市公司的行業(yè)研究當(dāng)中，不斷地增強投資機構(gòu)的價值判斷能力。

（二）加強治理結(jié)構(gòu)的完善

股權(quán)激勵的實施效果，與上市公司的治理結(jié)構(gòu)之間存在著相輔相成的關(guān)系的。要想有效地優(yōu)化股權(quán)激勵在實施過程中存在的問題，提高股權(quán)激勵的實施效果，還必須在改善上市公司自身治理結(jié)構(gòu)上下功夫。上市公司可以根據(jù)自身的實際情況來適當(dāng)?shù)卦黾营毩⒍碌南唬⒖煽紤]改革獨立董事由大股東推薦選送的做法，在條件成熟的時候可以考慮借鑒國資委外派監(jiān)事會的做法，組建一個獨立董事管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)獨立董事的培訓(xùn)、管理與考核，在制度上保證獨董聘任環(huán)節(jié)的獨立性、薪酬考核環(huán)節(jié)的獨立性，從而達到履職的獨立性。完善國資委外派監(jiān)事和稽查特派員監(jiān)管機制，完善職工監(jiān)事制度，加強監(jiān)事會、董事會審計委員會等對公司董事會和管理層的日常監(jiān)督，避免出現(xiàn)高管人員操縱財務(wù)數(shù)據(jù)來獲得股權(quán)利益的現(xiàn)象。

（三）積極地發(fā)展和完善職業(yè)經(jīng)理人市場

建議探索建立職業(yè)經(jīng)理人人才庫，建立人才發(fā)掘與培養(yǎng)機制，積極地培養(yǎng)出經(jīng)營能力強的職業(yè)經(jīng)理人，為上市公司實施股權(quán)激勵輸送人才。除此之外，上市公司也需要改變經(jīng)理人的選聘機制，推行市場化的選聘、考核機制，提高經(jīng)理人的勝任能力。

（四）要考慮股份支付成本對經(jīng)營業(yè)績的影響

根據(jù)會計準(zhǔn)則中關(guān)于股份支付的規(guī)定，上市公司需要根據(jù)股權(quán)激勵確認(rèn)相應(yīng)的股份支付費用，并在等待期內(nèi)攤銷計入成本或費用，直接減少下一年度的報表利潤。因此，企業(yè)在設(shè)計股權(quán)激勵方案時，需測算股份支付對相關(guān)會計期間經(jīng)營業(yè)績的影響，盡量避免出現(xiàn)因股份支付而導(dǎo)致出現(xiàn)報表利潤虧損的情形。

五、結(jié)束語

總而言之，在現(xiàn)代社會中，股權(quán)激勵不僅是提高企業(yè)管理層及核心技術(shù)人員積極性的方式，而且也是促進企業(yè)得以長遠發(fā)展的模式。但是，上市企業(yè)在實施這一制度的過程中，也需要考慮到自身實際和市場條件，需要為股權(quán)激勵的實施創(chuàng)造良好的環(huán)境，從而充分地發(fā)揮出股權(quán)激勵的價值。

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